北京宝兰德软件股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告|北京市_新浪财经

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证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-058

北京宝兰德软件股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2024年6月27日

（二）股东大会召开的地点：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

注：截至股权登记日，公司总股本为77,682,874股，其中公司回购专户中的股份数量为1,792,814股，回购股份不享有表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为75,890,060股。

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长易存道主持。本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，以现场及通讯方式出席6人，独立董事冉来明先生因个人原因未出席本次会议，详见公司 2024年4月30日披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2024-040）；

2、公司在任监事3人，以现场及通讯方式出席3人；

3、董事会秘书张增强先生出席了本次会议，全体高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：《关于调整董事会成员人数并修订〈公司章程〉〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）累积投票议案表决情况

2、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

■

3、《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》

■

4、《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

■

（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（四）关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的议案1属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过。

2、本次股东大会议案2、3、4、5对中小投资者进行了单独计票；

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（北京）事务所

律师：姚佳、李聪

2、律师见证结论意见：

律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-059

北京宝兰德软件股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2024年6月27日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知于2024年6月27日在公司2024年第二次临时股东大会结束后，通知公司第四届董事会全体当选董事参加会议。全体董事同意豁免本次会议的通知期限，经与会董事一致推举，本次会议由董事易存道先生主持。本次会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

董事会选举易存道先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-061）

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-061）

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（三）审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（四）审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

根据《公司章程》等相关规定，公司同意聘任高祺先生为公司内部审计部负责人。高祺先生的简历见附件。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（五）审议通过《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

关联董事那中鸿对此议案已回避表决。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年6月28日

高祺：1988年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2010年12月至2014年3月，就职于北京华财会计股份有限公司担任审计助理、审计项目经理，2014年3月至2015年8月，就职于菜鸟网络科技有限公司担任资金管理员，2015年8月至2016年6月，就职于北京佰昂财务咨询有限公司担任审计项目经理，2016年7月至2017年9月，就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所担任审计助理，2018年1月至2020年11月，就职于爱空间科技（北京）有限公司担任内审主管、高级预算分析主管，2021年7月加入北京宝兰德软件股份有限公司，现任公司内部审计部负责人。

截至目前，高祺先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-060

北京宝兰德软件股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2024年6月27日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2024年6月27日在公司2024年第二次临时股东大会结束后，通知公司第四届监事会全体当选监事参加会议。全体监事同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由全体监事推举辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

公司监事会同意选举辛万江先生为公司第四届监事会主席。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二）审议通过《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

经审核，监事会认为，公司本次对2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划的授予价格及数量的调整符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司对2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2024年6月28日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-061

北京宝兰德软件股份有限公司

关于完成董事会、监事会换届选举

及聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开了2024年第二次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非独立董事、独立董事及第四届监事会非职工代表监事，前述非职工代表监事与公司于2024年6月11日召开的2024年第一次职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事共同组成公司第四届监事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的议案》《关于选举公司第四届监事会主席的议案》现将具体情况公告如下：

一、选举公司第四届董事会董事长

2024年6月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举易存道先生、易存之先生、那中鸿女士为公司第四届董事会非独立董事，选举唐秋英女士、张伟先生为公司第四届董事会独立董事。上述3名非独立董事和2名独立董事共同组成公司第四届董事会，任期自公司2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，公司第四届董事会同意选举易存道先生为公司第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，易存道先生简历见附件。

二、选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委员

公司第四届董事会成员已经2024年第二次临时股东大会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，公司董事会选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：

（1）审计委员会委员：唐秋英女士（主任委员）、张伟先生、易存之先生；

（2）战略委员会委员：易存道先生（主任委员）、易存之先生、唐秋英女士；

（3）提名委员会：张伟先生（主任委员）、唐秋英女士、易存道先生；

（4）薪酬与考核委员会：张伟先生（主任委员）、唐秋英女士、那中鸿女士。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员唐秋英女士为会计专业人士。

公司第四届董事会各专门委员会任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

上述人员的简历见附件。

三、选举公司第四届监事会主席

2024年6月27日，公司召开2024年第二次临时股东大会，采用累积投票制的方式选举辛万江先生、杨富萍先生为公司第四届监事会非职工代表监事，前述非职工代表监事与公司于2024年6月11日召开的2024年第一次职工代表大会选举产生的第四届监事会职工代表监事杨广进先生共同组成公司第四届监事会，任期自公司2024年第二次临时股东大会选举通过之日起三年。根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会选举辛万江先生为第四届监事会主席，任期自第四届监事会第一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止，辛万江先生的简历见附件。

四、聘任公司高级管理人员

公司第四届董事会同意聘任谢楠先生为公司总经理，同意聘任李洪巍先生为公司副总经理，同意聘任那中鸿女士为公司财务负责人，同意聘任张增强先生为公司董事会秘书。

上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所通报批评或公开谴责。董事会秘书张增强先生已通过上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训，并取得科创板董事会秘书资格证书，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事会秘书的任职资格和条件，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事会秘书的情形，并已通过上交所任职资格审核。

上述人员的任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

上述人员的简历见附件。

五、董事会秘书的联系方式

联系电话：010-57592668

传真：010-57592669

邮箱：besinvestors@bessystem.com

联系地址：北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024 年6月28日

易存道：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1993年9月至1995年2月于北京首钢设计院担任工程师，1995年3月至1998年5月于华铁弘达计算机服务有限公司担任销售代表，1998年6月至2000年6月于IBM中国有限公司担任电话销售代表，2000年7月至2002年2月于BEA系统（中国）有限公司担任销售代表，2002年3月至2004年12月担任北京新星宝兰软件有限公司销售总监，2005年1月至2008年3月担任北京新星宝兰软件有限公司总经理，2008年3月创立北京宝兰德软件技术服务有限公司，任执行董事、总经理。2015年7月至2023年4月任公司董事长、总经理，现任公司董事长。

截至目前，易存道先生是公司的实际控制人、控股股东，直接持有公司35.31%的股份。易存道先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

辛万江：1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2000年7月至2002年4月于商务部中国国际电子商务中心担任工程师，2002年5月至2005年8月于北京融海恒信咨询有限公司担任高级工程师，2005年9月至2006年3月于合力思软件（中国）有限公司担任高级工程师，2006年4月至2007年6月于北京京汇公司担任技术经理，2007年7月至2008年2月于北京新星宝兰软件有限公司担任高级工程师，2008年3月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司任售后总监，2021年8月至今，担任公司监事会主席、商务部总监。

截至目前，辛万江先生未直接持有公司股份，其通过北京易东兴股权投资中心（有限合伙）持有公司0.26%的股份，辛万江先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。辛万江先生不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

谢楠：1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年7 月至2013年9月，先后任职北京亿飞成科技发展有限公司、利盟信息技术（中国）有限公司；2014 年2 月至2022 年11 月，历任北京金山办公软件股份有限公司部委业务、教育业务、政府行业、业务发展部、营销策略等部门负责人；2022年12月加入北京宝兰德软件股份有限公司，现任公司总经理。

截至目前，谢楠先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；谢楠先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

李洪巍：1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 2000年7月至2001年7月在长城计算机软件与系统有限公司担任软件工程师，2001年7月至2007年3月在朗讯科技（中国）有限公司任高级研究员，2007年4月至2017年7月在阿尔卡特朗讯担任系统工程师、研发经理，2017年8月至2020年10月在诺基亚通讯技术（北京）有限公司担任高级研发经理，2020年10月加入宝兰德担任公司研发中心高级研发总监，现任公司副总经理、核心技术人员。

截至目前，李洪巍先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；李洪巍先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

那中鸿：1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，国际注册高级会计师、管理会计师（中级），1991年9月至1995年12月在黑龙江省西林钢铁集团公司一炼钢厂任会计，1996年1月至1996年9月于天津瑞华贸易有限公司任主管会计，1996年12月至2008年3月于北京复思华兴计算机技术有限公司任财务主管、董事，2008年4月加入北京宝兰德软件技术服务有限公司担任财务主管，2015年7月至2021年8月历任公司监事会主席、审计部负责人，现任公司董事、财务负责人。

截至目前，那中鸿女士通过北京易东兴股权投资中心（有限合伙）持有公司0.24%的股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；那中鸿女士不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

张增强：1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，会计学专业硕士。中国注册会计师（非执业），持有法律职业资格证书。2010年9月至2023年5月历任信达证券股份有限公司、天风证券股份有限公司投资银行部业务总监、执行总经理等职务、保荐代表人；2023年5月至2024年2月任悦康药业集团股份有限公司证券部副总经理职务；2024年2月加入北京宝兰德软件股份有限公司，现任公司董事会秘书。

截至目前，张增强先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；张增强先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-062

北京宝兰德软件股份有限公司

关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票

激励计划授予价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的决策程序

（一）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

1、2021年12月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-071），对2021年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-070），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年12月25日至2022年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-001）。

4、2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-002）。

5、2022年1月12日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

7、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

（二）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017），对2023年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

5、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司出席会议的独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年、2021年、2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

7、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

（三）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序：

1、2024年3月5日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年3月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015），对2024年限制性股票激励计划相关议案进行审议。

3、2024年3月6日至2024年3月15日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-018）。

4、2024年3月21日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京宝兰德软件股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-020）。

5、2024年3月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年6月27日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2021年、2023年及2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。

二、调整事项说明

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本56,000,000股扣除公司回购专用证券账户中股份数1,792,814股后的公司股本54,207,186股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利14,093,868.36元，转增21,682,874股，本次分配后总股本为77,682,874股。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2517元／股（含税），流通股份变动比例为0.3872。2024年6月17日公司披露了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月20日，除权除息日为2024年6月21日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》第十章第一条和第二条规定，若在激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。

（一）2021年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

1、限制性股票授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（35.286-0.2517）÷（1＋0.3872）≈25.26元/股。

2、限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数Q=89.6000×（1＋0.3872）≈124.2931万股。

综上，本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划股票授予价格由35.286元/股调整为25.26元/股，授予数量由89.6000万股调整为124.2931万股。

（二）2023年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

1、限制性股票授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（28.43-0.2517）÷（1＋0.3872）≈20.31元/股。

2、限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票调整后的股数Q=20.3241×（1＋0.3872）≈28.1935万股。

综上，本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划股票授予价格由28.43元/股调整为20.31元/股，授予数量由20.3241万股调整为28.1936万股。

（三）2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整

1、限制性股票授予价格的调整

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票调整后的授予价格P=（22.91-0.2517）÷（1＋0.3872）≈16.33元/股。

2、限制性股票授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

即：

经2023年年度利润分配实施之后，公司2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票数量Q=146.8000×（1＋0.3872）≈203.6409万股，预留限制性股票数量Q=33.2000×（1＋0.3872）≈46.0550万股。

综上，本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划股票授予价格由22.91元/股调整为16.33元/股，首次授予限制性股票数量由146.8000万股调整为203.6410万股，预留限制性股票数量由33.2000万股调整为46.0550万股。

三、本次调整对公司的影响

本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次调整事项本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

五、法律意见书的结论性意见

（一）国浩律师（北京）事务所认为：

1、截至本法律意见出具之日，公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照相关规定办理本次调整的相关事宜。

2、公司本次调整的原因、价格、数量符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。

（二）北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的调整事由、授予价格和授予数量的调整符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第一次会议决议；

（二）公司第四届监事会第一次会议决议；

（三）《国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格及数量相关事项之法律意见书》；

（四）《北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格及数量调整相关事项的法律意见》。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-063

北京宝兰德软件股份有限公司

关于2023年度权益分派实施后

调整回购股份价格上限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 调整前回购价格上限：不超过人民币60.00元/股（含）

● 调整后回购价格上限：不超过人民币43.07元/股（含）

● 回购价格调整起始日：2024年6月21日（权益分派除权除息日）

一、回购股份的基本情况

公司于2024年2月1日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过60元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2024年2月3日、2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）、《北京宝兰德软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-006）。

二、回购股份价格上限调整的原因

公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-056）。

根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

三、本次回购股份价格上限的调整

根据《回购报告书》，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币60元/股（含）调整为不超过人民币43.07元/股（含），调整后的回购价格上限将于2024年6月21日生效，具体调整计算方式如下：

调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中的现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、流通股份变动比例，计算公式如下：

分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=54,207,186×0.26÷56,000,000≈0.2517元／股（含税）。

分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=54,207,186×0.4÷56,000,000≈0.3872元／股（含税）

综上，调整后的回购股份价格上限=（60-0.2517）÷（1+0.3872）≈43.07元／股（保留两位小数）。

根据《回购报告书》，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），若按本次回购价格上限43.07元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,160,900股至1,857,441股，约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的1.49%至2.39%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。

四、其他事项

除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年6月28日