南京万德斯环保科技股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告|南京市_新浪财经

证券代码：688178 证券简称：万德斯公告编号：2024-023

南京万德斯环保科技股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函（2024）0156号）（以下简称“问询函”）。公司与相关中介机构对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关事项进行说明回复并公告如下：

一、关于上市后业绩大幅下降

问题一

根据年报，2023年公司营业收入80,974.51万元，较上年同期减少5.83%。2023年公司归母净利润-8,663.26万元，同比由盈转亏，公司上市后净利润已连续三年下滑，且下滑比例大幅增加。年报称，公司因部分前期市政类及工业废水项目完成了审计结算，合同收入产生了一定的核减从而影响营业收入。同时，公司前三季度营业收入60,746.71万元，同比增长2.04%；净利润1,918.43万元，仍实现盈利。而第四季度营业收入20,227.8万元，同比下滑23.54%；净利润-10,686.68万元，同比下滑262.74%，直接导致公司全年营业收入同比下滑且净利润转亏。公司本期净利润下滑幅度显著高于收入下滑幅度，且业绩下滑集中在第四季度。

请公司：（1）结合对前期合同收入核减项目的具体情况，包括但不限于收入确认金额与时间、验收依据、审计结算时间、核减金额、客户名称、项目内容，说明于第四季度收入集中发生核减的原因及合理性，前期暂估合同收入金额是否获取了充分依据，根据《企业会计准则》是否应当对前期相关财务数据进行更正；（2）结合第四季度经营情况、主要项目执行情况，说明第四季度业绩大幅下滑的原因，公司前三季度相关收入与费用确认是否真实、准确；（3）结合上市后收入结构、毛利率、成本结构、期间费用结构及其变动情况，并结合同行业或同地区可比上市公司业务情况等，说明公司上市后业绩连续下滑，且报告期内由盈转亏、下滑幅度明显增加的原因及合理性，是否存在影响公司持续生产经营能力的重大不利变化，如是，说明相关不利变化及业绩下滑趋势和风险是否将持续，公司已采取或拟采取的改善经营业绩的具体措施，并充分提示风险。

回复：

一、公司说明

（一）结合对前期合同收入核减项目的具体情况，包括但不限于收入确认金额与时间、验收依据、审计结算时间、核减金额、客户名称、项目内容，说明于第四季度收入集中发生核减的原因及合理性，前期暂估合同收入金额是否获取了充分依据，根据《企业会计准则》是否应当对前期相关财务数据进行更正

1、结合对前期合同收入核减项目的具体情况，包括但不限于收入确认金额与时间、验收依据、审计结算时间、核减金额、客户名称、项目内容，说明于第四季度收入集中发生核减的原因及合理性

公司从事环境整体解决方案业务，部分政府或国央企发包的市政类或工业废水类项目在实施结束后涉及项目审计决算，项目审计决算完成一般会作为合同约定的付款节点之一。项目审计决算一般在竣工验收合格后，由业主内部审核部门或其委托第三方审计机构对公司报送的项目结算审计资料进行审核，审计过程中，双方对最终认定的工程量或价格进行博弈并最终达成一致。客户以双方最终达成一致的审计决算结果作为其后续合同付款的依据。最终的审计决算结果相较于原合同额一般都会有相应金额的变动，部分规模较大的项目或政府类项目审计决算周期相对较长。

2023年度公司因审计决算造成合同收入核减金额共计3,787.35万元，占当期营业收入的4.68%。2022年度，公司因项目审计决算造成合同收入核减金额共计1,539.34万元，占当期营业收入的1.79%。2023年度公司因审计决算调减收入金额较2022年度有所提高，主要系2019年竣工的响水化工园区污水处理项目、柳市镇填埋场封场项目受客户审计决算流程进展较为缓慢、周期相对较长的影响，核减收入确认在2023年所致。

公司在获取审计决算结果后调整合同收入，主要调整项目具体情况如下：

单位：万元

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注：南京市第二医院医疗废水项目审计决算调减收入比例相对较高，主要原因系：该项目系为集中收治公共卫生事件病患配套的应急项目，施工条件较为复杂且工期要求较高，前期议价金额相对较高。推进决算过程中，鉴于业主预算压力并出于公司履行社会责任等考虑，经与业主协商，调减金额占比相对较高。

由上表可见，公司在获取审计决算结果后及时对相关项目的收入进行会计处理，主要项目中，响水化工园区污水处理项目、新巨龙煤矿矿井水零排项目调整在2023年2季度，柳市填埋场封场项目调整在2023年3季度，南京市第二医院医疗废水项目、大名县城西工业园区污水处理项目调整在2023年4季度。2023年因审计决算调减合同收入总额中，非第四季度调减合同收入占调整总额比例为68.63%，不存在集中于第四季度进行核减的情况。

同行业公司中，维尔利（300190.SZ）披露其2022年度因部分项目合同变更或财政审计、结算核减，合计核减收入12,326.02万元，占当期营业收入比例为5.91%；节能铁汉（300197.SZ）在其公告的2022年度、2023年度备考合并财务报表审阅报告中披露公司因审计结算调减收入38,769.80万元，占备考报表中2023年度合并营业收入的20.07%。博世科（603588.SH）亦披露其存在因“财审结算”（即项目竣工验收后业主方对项目产值的最终审定）调减收入的情形。

2、前期暂估合同收入金额是否获取了充分依据，根据《企业会计准则》是否应当对前期相关财务数据进行更正

在项目执行期间，合同金额系公司与客户双方结合自身预算、市场报价等因素综合确定的合同价款，是客户付款的主要依据，除非发生重大的经确认的工程签证或方案调整事项，否则客户有基于合同约定的价款及支付节点向公司付款的义务。公司以合同金额作为确认收入的依据，并按照履约进度确认收入，符合企业会计准则的规定。

审计决算金额系项目执行结束后双方根据项目实际执行的情况进行综合博弈后的结果，审计决算金额相较于合同金额可能调增亦可能调减，且客户进行审计决算需要履行内部流程，流程相对复杂，时间上存在一定的滞后性，审计决算报告的出具一般需要1-2年的时间。基于谨慎性原则，公司在获取书面审计决算结果时，采用未来适用法调整当期收入，符合企业会计准则的规定。

综上所述，公司在项目执行阶段按照合同金额确认收入依据充分，根据《企业会计准则》无需对前期相关财务数据进行更正。

（二）结合第四季度经营情况、主要项目执行情况，说明第四季度业绩大幅下滑的原因，公司前三季度相关收入与费用确认是否真实、准确

1、结合第四季度经营情况、主要项目执行情况，说明第四季度业绩大幅下滑的原因

公司2023年各季度主要经营数据及同比情况如下：

单位：万元

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2023年四季度，公司实现营业收入20,227.80万元，同比降低23.54%，净利润-10,905.96万元，较2023年前三季度及2022年四季度均有所下滑。

（1）营业收入下滑的原因

2023年第四季度公司位于内蒙古自治区的马泰壕项目发生安全生产事故，事故发生后项目推进受到影响。此外受该事故影响，公司位于内蒙古自治区的其他环境整体解决方案项目因进行安全检查而暂缓实施。若按正常实施计划推进，公司2023年四季度收入可增加约8,800万元。

（2）净利润下滑的原因

1）受前述安全生产事故影响，事故直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚、项目损失等合计减少第四季度税前利润2,437.46万元，影响当期业绩；

2）公司在第四季度计提全年年终奖金1,556.35万元，影响当期业绩；

3）第四季度按新增账龄计提各类减值准备4,017.78万元，影响当期业绩。

同行业可比公司2023年分季度净利润额情况如下：

单位：万元

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由上表可见，2023年度，公司同行业可比公司均呈现四季度净利润为负的状态，公司与可比公司不存在重大差异。

2、公司前三季度相关收入与费用确认是否真实、准确

公司收入确认方式及计量方法如下：

（1）环境整体解决方案。报告期内，公司环境问题整体解决方案收入确认原则为：按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。各季度末获取客户出具的验收单等外部证据，以核实实际发生成本的真实性和完整性。

（2）委托运营。公司根据合同双方每月末根据现场安置的流量计进行抄表，确认当月（或当季）的处理量，公司获取经客户确认的水量确认单后予以确认收入。

（3）BOT业务。①建造期间，公司直接参与基础设施建设服务，提供环境整体解决方案的，按照履约进度确认收入。公司未直接参与基础设施建设服务的，不确认建造服务收入。②运营期间，依据《特许经营协议》，公司在有关基础设施建成后，在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，如收费金额确定的，确认为金融资产；如收费金额不确定的，确认为无形资产。

2023年前三季度，公司按前述三种收入确认方式确认收入、成本情况如下：

单位：万元

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2023年前三季度，公司收入确认严格按照上述收入确认方式及计量方案进行，成本费用计量亦按照企业会计准则相关规定进行，相关收入费用确认真实、准确。

（三）结合上市后收入结构、毛利率、成本结构、期间费用结构及其变动情况，并结合同行业或同地区可比上市公司业务情况等，说明公司上市后业绩连续下滑，且报告期内由盈转亏、下滑幅度明显增加的原因及合理性，是否存在影响公司持续生产经营能力的重大不利变化，如是，说明相关不利变化及业绩下滑趋势和风险是否将持续，公司已采取或拟采取的改善经营业绩的具体措施，并充分提示风险。

1、结合上市后收入结构、毛利率、成本结构、期间费用结构及其变动情况，并结合同行业或同地区可比上市公司业务情况等，说明公司上市后业绩连续下滑，且报告期内由盈转亏、下滑幅度明显增加的原因及合理性

2020-2023年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,110.26万元、6,296.24万元、846.56万元及-8,238.44万元，业绩连续下滑且在2023年度出现亏损，总体受宏观经济环境及所处行业竞争态势变化的影响。

公司主营业务属于环保行业，行业发展与宏观经济环境及下游行业、政府财政支出密切相关，公司作为环保服务商受到当前经济周期波动的影响。随着国内污水处理厂、垃圾焚烧电厂等环保设施建设趋于成熟，环保法规制度日益完善、环保督察常态化的进行以及环保供应端的成熟，环保行业正逐渐形成新的竞争态势，国内环保行业整体增速放缓，处于从无序发展向规范化发展的过渡阶段，行业竞争日益加剧。

受前述宏观经济环境变化及行业竞争加剧等因素影响，公司业务获取面临一定压力，在建及在运营项目毛利率有所下滑。面对竞争加剧的市场环境，公司积极增加投入，进行市场开拓，造成刚性支出有所增加，上述因素引致上市以来公司业绩整体呈下滑趋势。此外，2023年度马泰壕项目安全生产事故的发生进一步导致当期业绩下滑并亏损。

具体分析如下：

（1）上市后收入、成本、毛利率结构分析

单位：万元

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由上表可见，2020-2023年度，公司营业收入各年有所波动但整体保持平稳，营业成本总体呈增长态势，毛利率逐年有所下滑。

1）有机垃圾业务

垃圾渗滤液业务为公司有机垃圾业务的主要板块之一，焚烧发电企业是该类业务领域的主要客户群体。根据国家统计局数据显示，2022年中国城市生活垃圾无害化量达2.58亿吨，无害化处理率达99.9%。自2020年以来，国内新建生活垃圾焚烧项目的项目数量、总投资金额、平均单体规模均持续下滑。其中，新增生活垃圾焚烧项目的平均单体规模在2016-2020年间均在1,100吨/日上下波动，此后持续下降，2021年平均规模首次低于1,000吨/日，至2023年，新中标的垃圾焚烧项目的平均单体规模低于600吨/日。在此基础上，垃圾焚烧厂渗滤液处理需求增速放缓。

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数据来源：E20统计数据

根据“千里马招标网”“招标采购导航网”等公开发布的信息显示，2020-2023年焚烧发电厂渗滤液项目市场公开中标情况如下：

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资料来源：千里马招标网、招标采购导航网等公开发布的信息，剔除了与公司有机垃圾业务无关的项目，如钢材、管件等采购项目信息。另外，部分仅公开中标单价、未公开中标总金额等无法统计中标金额的项目，也未进行统计。

由上表可见，2021年度，在前期新建焚烧厂项目需求积累的基础上，有机垃圾业务中渗滤液处理业务公开招投标市场释放量有所增加，其后随着上游新建焚烧厂项目数量与规模逐年降低，市场释放量有所放缓。此外，另有部分渗滤液业务系业主通过邀请招标等其他采购方式释放，整体市场放量与市场占有率数据较难统计。

2020-2021年，生活垃圾焚烧发电行业仍能保持较大市场规模，且公司客户新承接的项目单体规模相对较大、盈利能力相对较强，对于渗滤液处理供应商，客户更注重其技术能力和产品的稳定性。此时，公司所处的生活垃圾焚烧厂渗滤液行业竞争相对较小，加之公司在渗滤液处理领域技术水平较高、项目经验丰富，2020-2021年公司渗滤液业务收入规模及毛利率水平相对较高。2022年以来，随着各地垃圾焚烧厂新建数量逐渐下滑，客户新建项目单体规模持续降低导致客户盈利能力下滑，市场竞争更加激烈，渗滤液处理供应商盈利空间被压缩，造成公司渗滤液处理业务收入规模及毛利率水平有所下降。

2）工业废水业务

矿井水处理业务系公司工业废水业务的主要板块之一。根据“千里马招标网”“招标采购导航网”等公开发布的信息显示，2020-2023年煤矿矿井水项目市场公开中标情况如下：

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资料来源：千里马招标网、招标采购导航网等公开发布的信息，剔除了与公司工业废水业务无关的项目，如钢材、管件等采购项目信息。另外，部分仅公开中标单价、未公开中标总金额等无法统计中标金额的项目，也未进行统计。

由上表可见，2020年以来，煤矿矿井水处理业务公开招投标市场释放量受主要煤矿企业生产安排与市场需求周期等因素影响，总体有所波动。

2020年以来，公司矿井水处理领域连续承接了部分订单，此部分业务具有项目体量大，后期需要专业化运营的特征。公司在以环境整体解决方案模式完成项目后，积极争取获取客户的委托运营业务。2020-2022年，公司工业废水业务收入占环境整体解决方案业务收入的比例在26%-28%之间，整体保持稳定。2023年度工业废水业务收入相对较低，主要受马泰壕项目因安全生产事故暂缓实施影响。2020年以来，公司工业废水业务毛利率整体呈下滑趋势，一方面受宏观经济环境影响，市场竞争有所加剧；另一方面为维护客户关系，获取后续运营订单，公司策略性地考虑更高品质的项目交付，积极响应客户需求，导致成本有所增加，毛利率有所下降。在此基础上，2020-2023年公司委托运营业务收入体量逐年增长，年复合增长率25.64%。

3）其他环境业务

2020-2023年，公司其他环境业务明细分类如下：

单位：万元

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注1：报告期内其他业务主要系医疗废水、环卫废水、转运站废水处理等业务；

注2：2023年度，其他业务收入为负，主要系当期南京市第二医院医疗废水项目审计决算调减合同收入所致。

公司其他环境业务类型主要包含填埋场修复/土壤修复、生活污水/河道治理等，涉及的业务板块较多，包含部分应急类项目及公司尝试拓展的新业务，部分业务延续性不高。2020-2022年公司其他环境业务收入整体呈上升趋势，主要系填埋场修复业务收入有所增加所致。2023年度，随着宏观环境变化，填埋场修复/土壤修复、生活污水/河道治理业务收入有所减少，公司积极探索新业务方向，新增卤水提锂等新能源废水处理业务类型。2020年以来，公司其他环境业务毛利率有所波动，主要系相关业务订单承接相对有限，受业务结构变化及各期单体项目实施情况有所差异影响所致。

4）委托运营业务

2020-2023年，公司委托运营业务主要来自承接前期工业废水、有机垃圾等环境整体解决方案项目完成后的运营需求，以及部分应急项目。随着公司业务发展，环境整体解决方案业务累计服务客户数量及项目数量不断增大，后续运营业务需求随之增加。2020-2023年委托运营业务收入体量逐年增长，年复合增长率25.64%。2020-2023年公司委托运营项目毛利率有所下降，主要原因系：一方面，部分项目因市场竞争加剧、运营条件变化导致单价或处理水量有所降低。例如：天津东丽运营项目2022年度运营单价为约83元/m3，2023年度下调至约77元/m3，且年处理水量由2022年度的约12万立方米降至2023年度的约7.5万立方米；新巨龙运营项目单价2023年初单价为约7元/m3，至2023年末下调至约6元/m3。受污水种类、项目条件、计价方式等因素影响，公司不同委托运营项目水量水价差异较大。另一方面，部分项目因体量较大固定成本较高、或因业主生产条件变化/工艺调整而需求增加等原因成本有所提高，引致该类业务毛利率整体有所下滑。

2023年度公司由盈转亏，业绩下滑幅度有所增加，除受上述因素影响外，还涉及如下主要原因：

1）2023年度公司在执行的部分项目，因业主提高验收标准、提出新的要求，导致工期延长，增加成本，当期毛利率较低。详见本问询回复“问题二、一、（一）、1”关于毛利率较低项目的分析相关内容；

2）部分前期市政类及工业废水项目完成了审计决算，合同收入产生了一定的核减。详见本题回复“一、（一）、1、前期合同收入核减项目的具体情况”相关内容；

3）受马泰壕项目安全生产事故影响，2023年度公司计提直接经济损失公司预计将承担的部分、公司将受到的行政处罚、项目损失等合计减少报告期内税前利润2,437.46万元。

（2）上市后成本结构分析

2020-2023年度公司主要业务的营业成本结构如下：

单位：万元

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公司环境整体解决方案业务核心环节在于方案设计、成套系统设备的开发与集成，成本主要由原材料、分包成本构成。其中原材料主要为垃圾和水污染治理相关材料，包括环保构件、膜元件等。项目执行过程中，公司聚焦方案设计与成套系统设备的开发与集成等核心业务环节，主导整体技术路线与实施过程。同时公司对于非核心的配套设施及辅助施工工作通过分包的形式进行，主要包括土建、设备安装等。2022-2023年度，公司原材料成本占比总体有所下降，分包成本占比上升，主要原因系公司承接的体量较大的有机垃圾、工业废水及填埋场修复业务土建相关需求有所增多所致。2022年度，公司填埋场修复业务收入12,637.10万元，同比增长145.50%，填埋场修复业务实施过程中土建工程占比较大。2023年公司执行的餐厨垃圾处置BOT项目及包括马泰壕项目在内的工业水项目，亦有较大的土建工作量。

2020-2023年度，公司委托运营业务成本总额随收入增长而同步增长，且原材料成本占比整体有所增高，主要系随着运营项目数量与体量有所增加，运营期间所需投加的药剂、设备易损易耗件的更换及设备检维修、工艺改造期间所需增加的设备等成本投入随之增加，此外，部分项目因业主生产条件变化/工艺调整而需求增加等原因成本有所提高。

（3）上市后期间费用结构分析

单位：万元

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由上表可见，2020年以来，公司研发费用、财务费用占营业收入的比例总体保持稳定，销售费用、管理费用占营业收入的比例逐年升高，具体原因如下：

1）销售费用

2020-2023年度，公司销售费用占营业收入的比例逐年上升，主要系公司自上市以来着力加大市场开拓力度所致。各年度销售费用明细支出如下：

单位：万元

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2021年度，公司营业收入同比上升，业务尚处于扩张期，公司扩大了销售队伍，销售人员工资薪酬同比有所上升。随着业务拓张，业务招待费与差旅交通费均有所上升。上述因素引致销售费用占营业收入的比例有所上升。

2022年度，除投标费用外，销售费用主要明细支出金额均有所限缩，但因当期营业收入降幅较大，销售费用占营业收入的比例仍有所上升。

2023年度，随着各地展业限制逐步消除，公司加大了全国范围内业务拓展力度，业务招待费与差旅交通费有所上升，引致销售费用占营业收入的比例有所上升。

此外，随着公司客户群体逐年扩大，历史承接订单进入质保期的项目增多，加之环保要求有所提升，质保期客户售后服务需求增加，销售费用中售后维护费整体呈上升趋势。

2）管理费用

2020-2023年度，公司管理费用占营业收入的比例逐年上升，主要受公司管理模式转型、积极考察新业务方向等因素的影响。各年度管理费用明细支出如下：

单位：万元

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注：2020-2023年，公司管理费用中其他费用主要为通讯费、法务类费用、人事费等。

2021年度，公司营业收入同比上升，业务尚处于扩张期，公司加强管理团队建设，且管理层加大了对新业务方向的考察力度，管理人员工资薪酬、差旅交通费、业务招待费、汽车费用有所上升。上述因素引致管理费用占营业收入的比例有所上升。

2022年度，除折旧摊销费及办公水电费外，管理费用主要明细支出类别均有所限缩，但因当期营业收入降幅较大，管理费用占营业收入的比例仍有所上升。

2023年度，管理费用占营业收入的比例有所上升，主要原因系：（1）随着各地展业限制逐步消除，管理层为考察新业务方向及完善分子公司管理等支出的差旅交通费、业务招待费、汽车费用有所增多；（2）因执行股权激励发生股份支付费用143.56万元；（3）为进一步优化管理方式、拓宽宏观经济/细分行业与金融信息获取渠道、辅助管理层决策，当期采购企业经营战略及管理咨询服务253.57万元、银行金融智库服务229.90万元、税务咨询服务34.91万元，导致中介机构服务费同比有所增加；（4）为催促回款等事项，当期支付法务类费用183.81万元；因当期新业务方向的人员招聘管理支付人事费42.59万元，导致当期其他管理费用有所增加。

此外，上市以来，考虑企业长期发展和精细化管理，公司推进办公环境优化及办公数字化，2020-2023年办公费及固定资产、无形资产折旧摊销整体有所增加。报告期内，除向公司董监高支付薪酬及日常报销外，公司管理费用中不存在支付给关联方的大额支出。

为进一步降本增效，提升管理效率，公司已执行如下措施：（1）进一步优化公司管理模式及人员构成，提升管理团队整体素质，优化管理人员薪酬结构；（2）根据各期业务规划，加强管理人员出差审批，避免无效、低效出差；（3）调整业务招待费标准，严格费用审批，将业务招待费用纳入绩效考核体系；（4）进一步充分评估中介机构、咨询服务采购的必要性与预计效果，合理安排相关服务费、咨询费采购计划并严格执行。

（4）同行业可比公司对比分析

1）同行业可比公司选择标准

考虑到业务结构、经营模式的相似性，公司选取同属环保工程行业的维尔利（300190.SZ）、博世科（300422.SZ）、高能环境（603588.SH）为可比公司，其主营业务情况如下：

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2）收入、成本与毛利率

单位：万元

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由上表可见，同行业可比公司中，维尔利、博世科自2020年以来营业收入与归母净利润均呈下滑趋势。

高能环境自2020年以来营业收入逐年增长，主要系高能环境业务体量较大，收入增长主要来自固废危废资源化利用业务，2020-2023年其环保工程业务实现收入分别为47.08亿元、29.85亿元、32.62亿元、24.84亿元，整体呈下滑趋势。2020-2023年其归母净利润亦整体呈下滑趋势。

综上所述，2020-2023年，公司收入、归母净利润指标变动趋势与可比公司不存在重大差异。

3）期间费用

2020年至2023年公司及同行业可比公司销售费用占营业收入比例变动情况如下：

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由上表可见，2020-2023年度，同行业可比公司销售费用、管理费用占营业收入比例平均值整体呈增长趋势，变动趋势与公司一致。2020-2023年度，公司销售费用、管理费用占营业收入的比例整体高于同行业可比公司平均值，主要系公司业务体量相对较小所致。

综上所述，公司上市后业绩连续下滑，且报告期内由盈转亏、下滑幅度增加具有合理原因。

2、是否存在影响公司持续生产经营能力的重大不利变化，如是，说明相关不利变化及业绩下滑趋势和风险是否将持续，公司已采取或拟采取的改善经营业绩的具体措施，并充分提示风险。

结合前述分析，公司上市以来业绩有所下滑，既受到宏观经济环境及所处行业竞争态势变化的影响，也受到个别项目执行进度未达预期、毛利率较低或突发安全生产事故等因素的影响。其中，宏观经济环境及所处行业竞争态势变化在未来一定期间内可能具有持续性。

站在国际环保产业发展历程的角度看，国内环保行业仍然处在发展初期，生态文明建设仍处于压力叠加、负重前行的关键期，而我国对于建设生态文明社会的总体目标不会发生转移。在政策驱动下，未来环保行业将从环保“大基建”转至新赛道转型和业务拓展方向，产业领域拓展到源头防控，清洁生产循环利用、生态修复以及与碳中和相关的领域减污降碳协同增效成为生态环保产业的关键新赛道，生态环保产业正顺应新形势，从传统的污染治理向绿色、低碳、循环发展全面升级，带动形成第二增长曲线。

为改善经营业绩，公司已执行以下措施：

（1）稳固主营业务，突破细分领域。2024年度，公司将稳步推进现有环境整体解决方案及委托运营各类业务。在手订单方面，截至2023年末，公司环境整体解决方案在手未确认收入7.41亿元，预估运营在手未确认收入6.94亿元（全合同周期，不含BOT项目），BOT运营项目2024年度预估收入0.58亿元（以以后年度经审计定期报告披露数据为准）。

（2）积极推进业务模式转型。2024年度，公司积极开展业务模式优化与转型工作，截至本回复出具日，太和、新乡、剑阁餐厨BOT项目均已完成建设并投入运营，其中，剑阁项目将有机质转化成生物蛋白；太和项目、新乡项目将实现有机垃圾能源化，布局有机垃圾多途径资源化利用。未来，随着产能爬坡，上述项目将提升公司运营业务收入占比，助力公司业务模式优化与转型。

（3）持续研发创新，推动技术迭代升级

作为环保高新技术企业，公司以研发创新为驱动，围绕补链、强链、延链的产业化拓展方针，进行核心技术迭代升级，并促进关键技术及工艺体系延伸，积极拓展其他高成长性领域。截至本回复出具日，公司及公司控股子公司已立项研发项目13项，涉及新型钛系吸附材料与吸附分离技术应用研发、膜材料回收及资源化利用技术研发、垃圾焚烧飞灰二噁英与重金属脱除技术研发、锂电池生产废水处理关键技术研究等方向，既有对现有业务技术环节的难点攻克以及技术装备升级迭代，也涉及针对国家重点发展行业的环保新需求的研发。

（4）降本增效，推动应收款项催收

公司对于组织及人效已制定专项的提升和优化措施并强化执行。对于环境整体解决方案项目进行全流程的成本管控，包括设计源头优化，供应链降本，现场工期控制，安全质量的管理提升等。对于运营项目，重点优化药剂和能耗，加强日常工艺和现场管理，提升运营的效率，降低运营成本。应收款项催收方面，公司着力强化和落实回款主体的责任和激励考核机制，制定了回款周跟踪的常态跟踪机制，实施了多种渠道和多途径的回款策略。

面向未来，公司将坚持以技术为驱动，提升公司在面对新挑战和新机遇时的竞争优势。通过自主/合作研发等方式，提升关键材料、技术装备研发与生产能力，进行上下游技术开发整合，构建企业技术体系护城河；通过对现有技术研发与迭代升级、成果转化，开展技术平移工作，持续将相关成果应用于源头防控、清洁生产循环利用、生态修复以及与碳中和相关的新应用场景。此外，公司将依托现有业务的技术积累和项目经验，加强产业链与创新链深度融合，优化业务模式，逐步提高运营服务和产品销售类项目业务比重，以支撑业务规模和现金流持续增长。通过管理和服务水平提升，降低项目运营成本，提升运营市场份额，实现可持续、高质量发展。

针对公司上市以来业绩下滑的趋势及风险，公司在2023年年度报告“四、风险因素”章节披露“业绩大幅下滑或亏损的风险”“核心竞争力风险”“经营风险”“财务风险”“行业风险”及“宏观环境风险”。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构、年审会计师针对上述事项执行了以下核查程序：

1、获取2023年度前期合同收入核减项目的明细表，取得主要项目的审计决算资料。访谈公司财务总监，了解发生核减的原因，公司审计决算事项的会计处理方式等；

2、根据《企业会计准则》分析公司在项目执行阶段依据合同金额确认收入的合理性，分析是否需要对前期相关财务数据进行更正；

3、访谈公司财务总监，了解2023年第四季度经营情况，获取马泰壕项目事故调查报告，获取内蒙古区域实施进度受影响项目的收入确认相关外部证据，复核2023年四季度年终奖计提、各类减值准备计提情况，分析业绩下滑的原因；

4、访谈公司董事会秘书，获取环保领域相关政策文件、行业研究报告等，了解公司所处行业竞争态势及受宏观经济环境影响的情况；

5、分析公司2020至2023年度收入、成本、毛利率、期间费用结构，及与同行业可比公司的对比情况，分析上市以来业绩持续下滑的原因；

6、访谈公司董事会秘书、财务总监，了解公司为改善经营状况已采取的具体措施。查阅公司2023年年度报告关于风险提示相关表述。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

1、审计决算系工程类项目正常的结算流程之一，2023年度不存在集中于第四季度进行核减的情况；

2、公司在项目执行阶段按照合同金额确认收入具有合理性，根据《企业会计准则》无需对前期相关财务数据进行更正；

3、公司2023年第四季度业绩下滑，主要受马泰壕项目安全生产事故、部分大项目进度未达预期、计提年终奖、计提各类减值准备及第四季度因审计决算调减部分项目收入等因素的影响，具有合理性。2023年度前三季度公司相关收入费用确认真实、准确，不存在应予调整的重要事项；

4、公司上市后业绩连续下滑，且报告期内由盈转亏、下滑幅度明显增加主要受宏观经济环境及所处行业竞争态势变化、市场开拓导致刚性支出有所增加、马泰壕安全生产事故等因素的影响，具有合理性。其中，宏观经济环境及所处行业竞争态势变化因素在一定期间内可能具有持续性。

保荐机构提示投资者充分关注公司在2023年年度报告中披露的主要风险。

问题二

根据年报，2023年度公司销售毛利率为13.85%，同比减少12.68个百分点。公司环境整体解决方案、工业废水、其他环境、委托运营业务毛利率均有所下滑，下滑幅度分别为13.59、25.47、40.69、14.37个百分点。同时，公司工业废水业务销售毛利率为-7.78%，公司第四季度单季度销售毛利率为-3.71%。公司各个业务销售毛利率均明显下降，且工业废水业务、单季度销售毛利率为负。

请公司：（1）结合不同业务类型的产品（服务）情况、价格水平、成本结构等因素及其同比变动情况，说明报告期内各业务类型毛利率均出现下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，公司销售与项目实施方式是否发生较大变化，销售毛利率变化情况与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合本期低毛利率、负毛利率项目具体情况，包括但不限于收入确认情况、项目执行情况、对应客户、回款情况等，说明相关项目是否具有商业合理性，说明工业废水业务及第四季度销售毛利率为负的原因及商业合理性。

回复：

一、公司说明

（一）结合不同业务类型的产品（服务）情况、价格水平、成本结构等因素及其同比变动情况，说明报告期内各业务类型毛利率均出现下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性，公司销售与项目实施方式是否发生较大变化，销售毛利率变化情况与同行业可比公司是否存在较大差异

1、结合不同业务类型的产品（服务）情况、价格水平、成本结构等因素及其同比变动情况，说明报告期内各业务类型毛利率均出现下滑的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性

2023年度公司环境整体解决方案业务与委托运营业务毛利率均出现一定程度的下滑，主要原因系：

1）受宏观经济环境及行业竞争态势变化影响，公司业务获取面临一定压力，2023年度公司在执行的部分项目，因业主提高验收标准、提出新的要求，导致工期延长，增加成本，当期毛利率较低；

2）2023年度，随着委托运营业务总体体量增长，一方面，部分项目因市场竞争加剧、运营条件变化导致单价或处理水量有所降低；另一方面，部分项目因体量较大固定成本较高、或因业主生产条件变化/工艺调整而需求增加等原因成本有所提高，引致该类业务毛利率整体有所下滑。

3）部分前期市政类及工业废水项目完成了审计决算，合同收入产生了一定的核减，引致当期毛利率有所降低；

4）受马泰壕项目安全生产事故影响，2023年度公司计提项目毛利损失946.98万元。

2023年度公司各类业务收入、成本、毛利率及同比情况如下：

■

公司环境整体解决方案业务系根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理整体解决方案。具体环节包括：方案设计、成套装备制造与集成、系统调试运行环节，最终形成一整套装备系统，处置各类目标污染物。受上述因素影响，环境整体解决方案不同项目之间客户个性化需求与条件较多，公司依据不同项目个性化条件采取不同的报价策略，不存在统一稳定的价格水平。

（1）有机垃圾业务

2023年度，公司有机垃圾业务毛利率19.12%，同比下滑3.16个百分点。当期有机垃圾业务收入同比增加4.69%，基本保持稳定，毛利率略有下滑主要系个别项目当期发生成本较高所致。

2023年度，剑阁县餐厨项目确认收入1,265.08万元，毛利率-65.57%，主要系项目实施所在地处于山区地带，地质条件较为复杂，在实施过程中，增加了二次土方开挖回填、垂直防渗及其他基础工程；川渝地区餐厨垃圾提油率较高，为增加项目后期收益并打造县域级样板项目，项目扩大了部分工艺设备规模，增加了部分投资。因上述原因，剑阁县餐厨项目建设期间整体毛利率-3.99%，该项目系BOT项目，运营期25年，运营期间公司预计将取得稳定的运营收益，建设期毛利率较低不会对项目整体收益造成重大不利影响。

若剔除上述异常项目，2023年度公司有机垃圾业务毛利率22.09%，与上年基本持平。

（2）工业废水业务

2023年度，公司工业废水业务毛利率-7.78%，毛利率为负且同比下滑25.47个百分点。主要原因系：

1）2023年第四季度，公司马泰壕项目发生安全生产事故，受事故影响项目预计总成本发生变化，由于事故影响对2023年6月30日之前的工作量影响较小，且客户确认了2023年上半年施工进度，公司在此基础上确认了该项目2023年上半年的毛利，考虑到2023年下半年项目进度尚未得到客户确认，但已经发生的成本预计能够得到合理补偿，因此公司对该项目2023年下半年按照成本确认收入，未确认相关毛利。受以上因素影响，该项目当期收入7,863.50万元，毛利率为0.50%。

2）2023年度，响水化工园项目、大名城西工业园项目、新巨龙项目等3个工业废水项目因业主审计决算造成合同收入调减1,995.92万元，直接影响当期收入。具体情况详见本问询回复“问题一”之“一、（一）、1”关于合同额调减相关内容。

若剔除上述异常项目，2023年度公司工业废水项目毛利率23.90%，高于上年同期。

（3）其他环境业务

2023年度，公司其他环境业务毛利率0.59%，同比下滑40.69个百分点。主要原因系：

1）2023年度，柳市镇项目、南京第二医院项目等其他环境业务项目因业主审计决算造成合同收入调减合计金额1,663.27万元，直接影响当期收入。具体情况详见本问询回复“问题一”之“一、（一）、1”关于合同额调减相关内容。

2）2023年度，雁群填埋场生态修复项目收入金额4,096.79万元，毛利率4.98%，相对较低，主要原因系：公司为在当地业务深耕，树立市场口碑，增加市场机会，单个项目毛利率相对较低。

若剔除上述异常项目，2023年度公司其他环境业务毛利率28.95%，同比仍有所降低，主要系当期填埋场修复/土壤修复、生活污水/河道治理业务收入有所减少，公司积极探索新业务方向，新增卤水提锂等新能源废水处理业务类型，业务结构同比有所变化所致。

（4）委托运营业务

2023年度，公司委托运营业务毛利率18.26%，同比下滑14.37个百分点。当年度委托运营业务收入同比增长56.42%，毛利率下滑原因主要系：

上市以来，公司着力推进业务扩展与模式转型，积极扩大运营项目规模，委托运营业务收入逐年增加。然而，部分委托运营项目因市场竞争加剧、运营条件变化导致单价或处理水量有所降低。例如：天津东丽运营项目2022年度运营单价为约83元/m3，2023年度下调至约77元/m3，且年处理水量由2022年度的约12万立方米降至2023年度的约7.5万立方米；新巨龙运营项目单价2023年初单价为约7元/m3，至2023年末下调至约6元/m3。上述单价及水量降低引致2023年度委托运营项目毛利率有所降低。受污水种类、项目条件、计价方式等因素影响，公司不同委托运营项目水量水价差异较大。

除水量水价影响外，部分运营项目因体量较大固定成本较高、或因业主生产条件变化/工艺调整而需求增加等原因成本有所提高。具体情况如下：

单位：万元

■

综上所述，2023年度公司各业务类型毛利率均有所下滑具有合理性。其中，宏观经济环境及所处行业竞争态势变化因素在一定期间内仍将持续对公司毛利率产生负面影响。

2、公司销售与项目实施方式是否发生较大变化

公司主营环境整体解决方案及委托运营业务，销售方式主要依靠参与公开招投标、邀请招标、竞争性谈判等方式承接业务；项目实施方式以提供环境整体解决方案为主，以委托运营模式、BOT模式为辅。具体情况为：

（1）环境整体解决方案

根据客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与集成，在经过项目系统整体调试与验收后，为客户提供环境污染治理整体解决方案。具体环节包括：方案设计、成套装备制造与集成、系统调试运行环节，最终形成一整套装备系统，处置各类目标污染物。

（2）委托运营模式

公司环境整体解决方案项目交付后，持续为业主方提供项目的后续运营服务，系环境整体方案业务的延续；承接非本公司建设项目的运营业务；以及承接应急类污染治理项目。

（3）BOT模式

公司与客户签订特许经营协议，公司承担项目的投资、建设、经营和维护，在协议规定的期限内，公司向客户定期收取费用，以此来回收相关建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许经营期结束后，公司将项目的整套资产无偿移交给客户。

如上所述，环境整体解决方案业务核心环节在于方案设计、成套系统设备的开发与集成，成本主要由原材料、分包成本构成。其中原材料主要为垃圾和水污染治理相关材料，包括环保构件、膜元件等。项目执行过程中，公司聚焦方案设计与成套系统设备的开发与集成等核心业务环节，主导整体技术路线与实施过程，同时公司对于非核心的配套设施及辅助施工工作通过分包的形式进行，主要包括土建、设备安装等。对于分包部分，公司项目管理人员对分包商的工作进度及质量进行严格管理，就分包工作内容向客户负责。

2023年度公司销售与项目实施方式未发生较大变化。

3、销售毛利率变化情况与同行业可比公司是否存在较大差异

（1）环境整体解决方案

2020年至2023年，同行业可比公司环境整体解决方案业务毛利率变动情况如下：

■

注：上表中维尔利数据系其环保工程业务毛利率；博世科数据系其水处理业务毛利率；高能环境数据系其环保工程业务毛利率。

由上表可见，2020年至2023年，可比公司环境整体解决方案毛利率平均值总体呈下降趋势，公司变动趋势与之不存在重大差异。

2023年度公司环境整体解决方案毛利率与同行业可比公司维尔利、博世科不存在重大差异。2023年度公司环境整体解决方案毛利率低于高能环境，主要系高能环境环保工程板块重点开拓环境修复、固废填埋、水处理、有机垃圾治理等领域，公司2023年度环境修复与固废填埋收入占比相对较低，业务结构存在一定差异所致。

（2）委托运营业务

2020年至2023年，同行业可比公司委托运营业务毛利率变动情况如下：

■

注：上表中维尔利数据系其运营服务及BOT项目运营业务毛利率；博世科数据系其运营业务毛利率；高能环境数据系其环保运营业务毛利率。

由上表可见，2020-2023年度，同行业可比公司运营业务毛利率总体呈下降趋势，公司变动趋势与之不存在重大差异。

2023年度公司委托运营业务与可比公司维尔利不存在重大差异，低于可比公司博世科、高能环境，主要系：博世科2023年度运营项目中PPP类投资运营项目较多，公司以委托运营业务为主，毛利率水平存在一定差异；高能环境环保运营服务板块以生活垃圾焚烧发电项目为主，公司则以污水运营为主，业务内容存在一定差异。

综上所述，2020-2023年，公司环境整体解决方案业务与委托运营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值不存在重大差异。

（二）结合本期低毛利率、负毛利率项目具体情况，包括但不限于收入确认情况、项目执行情况、对应客户、回款情况等，说明相关项目是否具有商业合理性，说明工业废水业务及第四季度销售毛利率为负的原因及商业合理性。

1、结合本期低毛利率、负毛利率项目具体情况，包括但不限于收入确认情况、项目执行情况、对应客户、回款情况等，说明相关项目是否具有商业合理性

本题回复“一、（一）”中提及的2023年度低毛利率、负毛利率项目具体情况如下：

单位：万元

■

由上表可见，前述低毛利率、负毛利率项目客户均为政府单位或国有企业，公司在招标文件列明的各项条件基础上根据项目经验与主要设备材料市场价格编制并审批投标预算，通过参与公开招标或其他政府采购形式，经市场化博弈获取项目。

当期低毛利、负毛利主要项目中，除剑阁县餐厨项目及周口淮阳填埋场渗滤液浓缩液运营项目外，其余项目整体毛利率均为正。此外，当期因审计决算调减收入的响水化工园项目、大名城西工业园项目、新巨龙项目、柳市镇项目、南京第二医院项目等项目，整体毛利率均为正，不存在因审计决算导致项目亏损的情况。剑阁县餐厨项目为BOT项目，公司预计在后期运营阶段可获取长期稳定收益，建设期毛利相对较低不影响整体项目收益。周口淮阳填埋场渗滤液浓缩液运营项目系“存量+增量”渗滤液处理项目，公司基于保障项目运营质量及品牌宣传考虑，运营前的投资成本投入较高。同时，周口淮阳填埋场渗滤液水质复杂，技术难度较大，运营初期系统处理能力不及预期，公司在此期间实施了多次技术改造工作，造成投资成本进一步加大并增加了调试改造时间。此外，填埋场内增量渗滤液产生量低于前期预计，导致项目周期延长，包括折旧成本在内的吨水处理成本增加。综合上述因素，该项目整体毛利率为负。

回款方面，剑阁项目系BOT项目，2023年度处于建设期，客户暂无付款义务；周口淮阳镇运营项目因客户政府部门付款流程相对较长，财政预算资金拨付不及时，暂未回款，此外其他项目在2023年度均有回款。上述项目当期呈现低毛利或负毛利，除安全事故影响之外，主要受项目施工条件变化、进行工艺改造等因素影响。

综上所述，上述项目具有商业合理性。

2、说明工业废水业务及第四季度销售毛利率为负的原因及商业合理性。

2023年度公司工业废水业务毛利率为负，主要原因系受当期少量项目审计决算合同额调减以及马泰壕项目安全生产事故影响，具有商业合理性，详见本题回复之“一、（一）、1、（2）工业废水业务”相关内容。

2023年度公司第四季度销售毛利率为-3.58%，主要原因受安全生产事故等因素影响，具有商业合理性，详见本回复“问题一”之“一、（二）、1、（2）净利润下滑的原因”相关内容。

二、中介机构核查情况

（一）核查过程

保荐机构针对上述事项执行了以下核查程序：

1、复核公司2023年度各类业务收入、成本、毛利率变化情况，分析各类业务毛利率下滑的原因；

2、获取公司主要项目清单，获取主要项目成本台账，访谈公司财务总监，分析低毛利率、负毛利率主要项目的形成原因；

3、获取公司主要委托运营项目清单、业务合同、各月运营结算单等，分析是否存在运营单价、水量同比下降的情况；

4、访谈公司董秘、财务总监，了解公司销售与项目实施方式是否发生较大变化；

5、获取同行业可比公司毛利率数据并与公司进行比较，分析是否存在重大差异；

6、获取低毛利率、负毛利率项目对应项目合同、招投标文件、验收单或进度确认单等，统计其回款情况，分析此类项目的商业合理性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2023年度公司环境整体解决方案业务与委托运营业务毛利率均出现一定程度的下滑，主要受宏观经济环境及行业竞争态势变化、部分委托运营业务单价、水量下降或成本提高、部分项目审计决算调整合同额、马泰壕项目安全生产事故等影响，具有合理原因。其中，宏观经济环境及所处行业竞争态势变化因素在一定期间内仍将持续对公司毛利率产生负面影响；

2、2023年度公司销售与项目实施方式未发生较大变化；

3、2020-2023年，公司环境整体解决方案业务与委托运营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值不存在重大差异；

4、2023年度公司主要低毛利率、负毛利率项目具有商业合理性；2023年度工业废水业务及第四季度销售毛利率为负具有商业合理性。

问题三

根据年报，公司2023年末1年以上的应收账款余额28,008.45万元，同比增加51.88%；占应收账款余额的比例为47.39%，同比增加13.13个百分点。其中，应收账款和合同资产期末余额合计第二大对象应收账款和合同资产期末余额5,349.52万元，坏账准备2,904.6万元，计提比例为54.3%。此外，根据一季报，一季度公司信用减值损失转回902.3万元，占一季度净利润758.12万元的119.02%。公司1年以上应收账款大幅增加，同时前期信用减值转回导致一季度净利润转正。

请公司：（1）结合1年以上不同账龄应收账款迁徙情况、应收账款逾期情况，说明1年以上应收账款同比大幅增加的原因，长账龄应收账款长期未回收的原因，是否存在前期信用政策放宽，相关客户是否出现信用恶化迹象，坏账减值准备计提是否充分；（2）结合应收账款和合同资产期末余额合计第二大对象相关营业收入、合同执行情况及项目进度、回款与逾期情况，说明相关款项坏账计提比例高于其他主要客户的原因，相关项目是否正常推进，客户是否出具还款计划，坏账减值准备计提是否充分；（3）结合2024年一季度应收账款回收情况、逾期情况、客户支付能力变化情况、坏账准备转回情况，说明2024年一季度坏账准备转回金额较大的原因。

回复：

一、公司说明

（一）结合1年以上不同账龄应收账款迁徙情况、应收账款逾期情况，说明1年以上应收账款同比大幅增加的原因，长账龄应收账款长期未回收的原因，是否存在前期信用政策放宽，相关客户是否出现信用恶化迹象，坏账减值准备计提是否充分；

1、应收账款账龄及迁徙情况

单位：万元

■

由上表可见，受2023年度销售回款未达预期的影响，公司2023年期末应收账款余额1年以上的金额、比例、应收账款迁徙率较上年均有所上升。

坏账准备计提方面，公司在以下情形中将对应收款项进行单项认定并计提坏账准备，如对账龄超过3或5年以上、发生诉讼、客户已破产、财务发生重大困难等的应收款项单项认定，并根据可收回情况计提坏账准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

公司基于迁徙模型所测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整从而确定预期信用损失率如下：

■

2、1年以上金额较大的应收账款增长及逾期情况分析

公司2023年底账龄超过1年的应收账款账面余额为28,008.45万元，占当期应收账款期末余额比例为47.39%；2022年底账龄超过1年的应收账款账面余额为18,440.71万元，占当期应收账款期末余额比例为34.26%。

公司2023年底应收账款期末余额中账龄超过1年的金额大于500万元的客户情况如下：

单位：万元