上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十一届监事会第一次会议决议公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2024-032

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事出席会议。

● 全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。

● 本次监事会会议审议的议案全部通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年6月17日，以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一届监事会第一次会议的通知及会议材料。

（三）2024年6月27日，第十一届监事会第一次会议以通讯方式召开，会议采用通讯表决方式。

（四）应当出席监事会会议的监事3人，亲自出席会议监事3名。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：《关于推选公司监事长的议案》：选举陈宗来先生为公司第十一届监事会监事长（简历附后）

表决结果： 3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年6月28日

附简历：

陈宗来先生，57岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。现任上海建材（集团）有限公司党委副书记、耀皮玻璃党委书记、监事长。曾任上海耀华大中新材料有限公司党总支书记、总经理、上海新型建筑材料总公司副总经理、上海建材（集团）有限公司党群工作部总经理、行政总监、办公室主任、信访办主任等职。

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号： 2024-031

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十一届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事出席会议。

● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

● 本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年6月17日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第一次会议的通知及会议材料。

（三）2024年6月27日，第十一届董事会第一次会议以现场（公司会议室）+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事8名。

（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

1、关于推选公司董事长和副董事长的议案

董事会推选殷俊先生为公司第十一届董事会董事长，保罗·拉芬斯克罗夫特先生为公司第十一届董事会副董事长(简历附后)，任期三年，至本届董事会任期届满止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

2、关于选举公司第十一届董事会专门委员会委员的议案

董事会同意成立第十一届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会，选举如下人员组成专门委员会成员，任期三年，至本届董事会任期届满止。

战略委员会由5名董事组成，分别为：殷俊、保罗·拉芬斯克罗夫特、沙海祥、张恒、陈树云，主任委员为殷俊。

审计委员会由3名董事组成，分别为：郑卫军、陈树云、张恒，主任委员为郑卫军。

薪酬考核与提名委员会由3名董事组成，分别为：商建刚、郑卫军、保罗·拉芬斯克罗夫特，主任委员为商建刚。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

3、关于聘任公司总经理和副总经理的议案

根据《公司章程》等相关规定，经董事会薪酬考核与提名委员会审核并提名，聘任沙海祥先生为公司总经理(简历附后)。

根据总经理提名，经董事会薪酬考核与提名委员会审核，聘任陆铭红女士为公司副总经理(简历附后)。

以上高级管理人员任期三年（薪酬、福利待遇按公司规定），至本届董事会任期届满止。

上述人员与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬考核与提名委员会第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

4、关于聘任公司财务总监的议案

董事会审计委员会提议聘任高飞先生为公司财务总监；董事会薪酬考核与提名委员会对高飞先生任职资格进行了审核，认为高飞先生符合法律法规规定的任职资格。

董事会聘任高飞先生为公司财务总监(简历附后)，任期三年（薪酬、福利待遇按公司规定），至本届董事会任期届满止。

高飞先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬考核与提名委员会第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

5、关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案

经董事会薪酬考核与提名委员会审核，认为陆铭红女士符合法律法规规定的任职资格。董事会聘任陆铭红女士为公司董事会秘书，任期三年（薪酬、福利待遇按公司规定），至本届董事会任期届满止。上述事项已经公司第十一届董事会薪酬考核与提名委员会第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，并同意提交董事会审议。

董事会聘任黄冰女士为公司证券事务代表(简历附后)，任期三年，至本届董事会任期届满止。

上述人员具有上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形，符合《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

投资者联系方式：

陆铭红女士联系电话：021-61633599*2041，黄冰女士联系电话：021-61633599*2237

联系地址：上海市浦东新区张东路1388号5幢

联系邮箱：stock@sypglass.com

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年6月28日

附简历：

1、殷俊先生：53岁，中共党员，本科学历，硕士，现任上海建材（集团）有限公司党委书记、总裁，耀皮玻璃董事长。曾任上海交通大学团委副书记、校长办公室副主任、科技处副处长，上海地产（集团）有限公司任行政管理部经理、滩涂管理部经理，上海市滩涂造地有限公司董事长、党总支副书记，上海市住房置业担保有限公司党委书记、董事长，上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司总经理、党委副书记，上海市住房置业担保有限公司董事长、党委副书记。

2、保罗·拉芬斯克罗夫特先生：54岁，硕士，现任NSG集团兼并收购部总裁，耀皮玻璃副董事长。曾任EVERSHEDS公司律师，HUNTSMAN TIOXIDE公司商务法律顾问，英国皮尔金顿有限公司总法律顾问和NSG集团建筑玻璃业务中国区总裁。

3、沙海祥先生：51岁，中共党员，博士研究生学历，硕士，现任耀皮玻璃董事、总经理。曾任公司副总经理，分管汽车玻璃板块、加工玻璃板块、技术研发中心、外销部、大地产项目、门窗业务等。

4、高飞先生，48岁，本科学历，硕士，注册会计师，现任公司财务总监，曾任上海盛融投资有限公司财务部高级经理、上海国盛集团资产有限公司财务部副总经理、总经理等职。

5、陆铭红女士，53岁，中共党员，本科学历，硕士，现任公司副总经理兼董秘。曾任耀皮玻璃总经理助理兼业务发展部总监、战略市场部总监、加工玻璃外销部总监、康桥生产基地总经理等职。具有上海证券交易所颁发的董秘资格证书。

6、黄冰女士，54岁，本科学历，会计师，现任公司证券事务代表，曾任龙头股份和紫江企业证券事务代表，具有上海证券交易所颁发的董秘资格证书。

证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 公告编号：2024-030

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2023年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年6月27日

(二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区张东路1388号5幢

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长殷俊先生主持，采用记名投票方式对议案逐项表决。本次会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席6人；非独立董事保罗·拉芬斯克罗夫特、张恒因公务未出席;

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书出席会议；财务总监列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司2023年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司2023年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司2023年年度报告全文及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司2023年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

■

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-125，232,772.44元人民币，加上上年结转的未分配利润 869,092,074.37元人民币，扣除2022年度现金分红4,674,580.35元人民币，2023年度实际可分配利润739,184,721.58元人民币。

根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善阶段，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,截至2023年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,674,580.35元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本预案已经2023年度股东大会审议通过，具体实施办法与时间，另行公告。

6、议案名称：关于2023年度计提资产减值准备的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于2024年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于2024年中期现金分红安排的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举非独立董事的议案

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2、关于选举独立董事的议案

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3、关于选举监事的议案

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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(四)关于议案表决的有关情况说明

1、 本次股东大会审议的议案10为特别决议，已经出席会议的有表决权股份总数的三分之二以上审议通过；其他议案均为普通决议事项，已经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。

2、 本次股东大会计票情况：持股5%以下股东已单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（上海）律师事务所

律师：宋琳琳、黄佳

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

详见同日公告的《北京大成（上海）律师事务所关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年6月28日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和董秘签字确认并加盖公章的股东大会决议

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