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综上所述，本期员工持股计划的定价具有合理性，未损害公司及全体股东利益。

六、“家园7号”持股计划的存续期限、锁定期、解锁条件、变更和终止

（一）本持股计划的存续期

“家园7号”持股计划存续期为60个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。

（二）本持股计划标的股票的锁定期

“家园7号”员工持股计划的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%；各年度最终解锁比例和数量由管委会根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

本员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。本计划的受让价格存在部分折价，因此在设定12个月的锁定期后分4期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

“家园7号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）本持股计划的解锁条件

“家园7号”员工持股计划的股票分四期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，解锁比例分别为本持股计划所持标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：

1、公司业绩考核

本员工持股计划考核年度为2023-2026年四个年度，各年度业绩考核目标如下：

（1）2023年度营业收入不低于876.08亿元；

（2）2024年度营业收入不低于1,063.82亿元或2024年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于100%；

（3）2025年度营业收入不低于1,298.48亿元或2025年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于140%；

（4）2026年度营业收入不低于1,548.79亿元或2026年度归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长不低于180%。

注：营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入；归属于上市公司股东的净利润指公司经审计合并财务报表归属于上市公司股东的净利润。

上述业绩考核目标是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性，并且与公司现存的“家园6号”员工持股计划在对应考核年度的业绩考核目标相一致。

2、个人绩效考核

（1）中高层管理人员

基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个持有人承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六档。

公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。公司按照绩效考核规则对持有人进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定个人当年度可解锁比例，个人当年度可解锁比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的持有人，在50%~100%的范围内，按其个人当年度可解锁比例和其获授的个人当年度目标解锁份额，确定最终的可解锁份额；对于个人绩效考评等级为C的持有人，其个人当年度可解锁比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的持有人，取消其获授的当年度全部员工持股计划份额，具体如下：

■

（2）其他重要管理骨干、业务骨干

持有人须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。

公司按照其个人绩效考评结果等级确定其个人当年度可解锁比例。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的持有人，在70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定个人当年度可解锁比例，按其个人当年度可解锁比例和其获授的个人当年度目标解锁份额，确定最终的可解锁份额；对于个人绩效考评等级为C的持有人，其个人当年度可解锁比例为50%；对于个人绩效考评等级为D的持有人，取消其获授的当年度全部员工持股计划份额，具体如下：

■

（3）持有人存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其个人当年度可解锁份额。在考核期间，持有人发生降职或降级等情形的，公司有权对其可解锁份额作出相应调整。

3、其他说明

公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息。

若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）本持股计划的变更

在“家园7号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。

（五）本员工持股计划的终止

1、“家园7号”持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。

2、“家园7号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、“家园7号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额（含）同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致“家园7号”所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

七、“家园7号”持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在公司股权大会的表决权，其所持份额享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

八、“家园7号”持股计划的管理机构

持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

（一）持有人权利、义务

1、持有人的权利如下：

（1） 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；

（2） 依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3） 享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1） 遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；

（2） 按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；

（3） 遵守生效的持有人会议决议；

（4） 承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等事项，本持股计划另有约定的除外；

（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；

（4）授权管委会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（5）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（6）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；

（7）授权管委会行使或放弃股东权利；

（8）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（9） 法律、行政法规、中国证监会或深交所规定的员工持股计划持有人会 议可以行使的其他职权。

2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（三）管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。

2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；

（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。持有人会议亦有权作出决议罢免管委会委员。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；

（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消 资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于固定收益类理财产品）等；

（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；

（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。经管委会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。

8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。

9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。

10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。

12、管委会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（四）股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责实施本员工持股计划；

2、授权董事会负责修改本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对本员工持股计划做出解释；

7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同和协议文件；

8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划做出相应调整；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

（五）“家园7号”持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管委会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管委会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管委会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

九、“家园7号”持股计划持有人权益的处置

（一）存续期内的权益分配

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（二）存续期内持有人权益的处置

1、存续期，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与“家园7号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（1）持有人主动辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

（5）持有人因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

（6）持有人因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

（8）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不做调整；或取消该持有人参与“家园7号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，将收回的份额转让给其他符合条件的受让人，或将上述份额所对应的标的股票择机出售，并以转让金额或出售金额为限返还持有人原始出资金额，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（1）持有人丧失劳动能力而离职的；

（2）持有人因公而身故的，管理委员会可认定其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；

（3）持有人存续期内达到国家规定的退休年龄，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，管委会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。

（三）持股计划期满后股份的处置办法

1、“家园7号”持股计划股票锁定期届满之后，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

2、“家园7号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、“家园7号”持股计划期满后可卖出股票，具体卖出及分配事项由管委会决定。

（四）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

十、“家园7号”持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假定本员工持股计划于2023年8月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价18.03元/股计算，公司应确认总费用预计为6,123.84万元，则本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

股份支付费用

单位：万元

■

注：（1）上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十一、实施“家园7号”持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本员工持股计划持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员，本员工持股计划持有人与公司不存在关联关系。

（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

（七）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

（八）本持股计划的解释权属于董事会。

歌尔股份有限公司

董事会

二〇二四年六月二十八日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-056

歌尔股份有限公司关于召开2024年第二次

临时股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过，公司将于2024年7月15日召开2024年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十七次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2024年7月15日下午2:00。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月15日上午9:15一2024年7月15日下午3:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年7月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司2024年6月27日召开的第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过。关联股东需回避表决。具体内容详见公司2024年6月28日披露于信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

议案3为特别决议事项，须经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2024年7月12日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

来信请寄：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

2、登记时间：

2024年7月12日，上午9：00一11：30，下午2：00一5：00

3、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

会议联系人：徐大朋、许艳清

联系电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

电子邮箱：ir@goertek.com

5、参会人员的食宿及交通费用自理。

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

五、备查文件

1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议。

歌尔股份有限公司

董事会

二〇二四年六月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年7月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月15日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年7月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于 年 月 日召开的2024年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

投票指示如下：

■

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账户号码：

委托日期：

委托书有效期限：

受托人签字：

证券代码:002241 证券简称:歌尔股份 公告编号:2024-057

歌尔股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权的公告

独立董事姜付秀先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人姜付秀先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人姜付秀先生未持有歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）有关规定，公司独立董事姜付秀先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会审议的调整2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人基本情况及声明

（一）征集人基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事姜付秀先生。

姜付秀先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，北京大学光华管理学院会计学博士后、南京大学经济学博士。现为中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师、中国人民大学国家发展与战略研究院环境、社会与治理（ESG）研究中心主任，兼任本公司独立董事，曾兼任北京纯聚科技股份有限公司、北讯集团股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司等公司独立董事。

截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

（二）征集人声明

征集人声明：本人姜付秀作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托仅对本公司拟召开的2024年第二次临时股东大会的有关股票期权激励计划调整事项征集股东委托投票而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，在公司指定信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本次征集活动的履行不会违反法律、法规、《歌尔股份有限公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：歌尔股份有限公司

股票简称：歌尔股份

股票代码：002241

公司法定代表人：姜滨

董事会秘书：徐大朋

公司联系地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

公司电话：0536-3055688

公司传真：0536-3056777

公司互联网网址：http://www.goertek.com

公司电子信箱：ir@goertek.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2024年第二次临时股东大会以下股票期权激励计划相关议案的投票权：

■

征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。

三、拟召开的2024年第二次临时股东大会基本情况

关于2024年第二次临时股东大会召开的详细情况，详见公司在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上发布的《歌尔股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会会议通知的公告》。

四、征集主张

姜付秀先生作为公司独立董事，于2024年6月27日出席了公司召开的第六届董事会第十七次会议并对《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》投了同意票。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规规范性文件以及《歌尔股份有限公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止2024年7月10日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2024年7月11日至2024年7月12日（9:00-11:30、14:00-17:00)。

（三）征集委托投票权的确权日：2024年7月10日

（四）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上发布公告进行投票权征集行动。

（五）征集程序和步骤：截至2024年7月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、法人股东账户卡复印件；

5、2024年7月10日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、2024年7月10日下午收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号

收件人：歌尔股份有限公司证券部

邮政编码：261031

电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

第三步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2024年7月12日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

六、其他事项

（一）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：姜付秀

2024年6月27日

歌尔股份有限公司独立董事

公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《歌尔股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《歌尔股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会会议通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托歌尔股份有限公司独立董事姜付秀先生代表本公司/本人出席2024年7月15日召开的歌尔股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

■

本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“○”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

2、征集人仅就公司2024年第二次临时股东大会审议的关于公司2023年股票期权激励计划相关提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

3、本项授权的有效期限：自签署日至2024年第二次临时股东大会开会日即2024年7月15日结束。歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要（修订稿）

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-050

歌尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）摘要

（修订稿）

二〇二四年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。

2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为5,704人，占公司截至2022年12月31日在册员工总人数85,358人的6.68%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为22,520万份，对应的标的股票数量为22,520万股，占截至目前公司股本总额的6.58%。其中首次授予股票期权21,000万份，预留股票期权1,520万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.75%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（包含公司实施的2021年、2022年股票期权激励计划已授予股票期权11,673.94万份）累计未超过公司股本总额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。

5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.01元/股；（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.37元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授予股票期权自授予日起满12个月、24个月、36个月后，激励对象按40%：30%：30%的行权比例分三期行权。预留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月、24个月后，激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。

8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票权。

10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一节 释义

■

第二节 本激励计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：

为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。

第三节 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四节 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。

（三）激励对象确定的原则

1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）；

2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；

4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计5,704人，占公司2022年底总人数的比例为6.68%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、高级管理人员。激励对象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留授予的股票期权激励对象的标准参照本激励计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。

三、激励对象的核实

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配

一、激励计划的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

二、数量

本激励计划拟向激励对象授予22,520万份股票期权，涉及的标的股票约占截至目前公司股本总额的6.58%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股歌尔股份A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在本激励计划公告日至激励对象完成股票行权期间，若公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

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