杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的进展公告_新浪财经

证券代码：688079 证券简称：美迪凯公告编号：2024-036

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于控股子公司增资扩股并引入投资者的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于2024年6月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》，公司拟通过全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称“光学半导体公司”或“标的公司”）引入战略投资者者服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）（以下简称“服贸基金”、“投资者”或“增资方”）。详见公司于2024年6月20日披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告》（公告编号：2024-032）。日前，上述增资协议已正式签订，现将相关情况公告如下：

一、增资协议的主要内容

（一）本次增资

经各方协商一致，标的公司本次增资投前估值为人民币1,800,000,000元，本次增资完成后，标的公司的投后估值为人民币2,000,000,000元。服贸基金以人民币1.9823元对应每一元注册资本的价格，向标的公司投资人民币贰亿元（RMB200,000,000元）（“本次增资价款”）以认缴新增注册资本人民币壹亿零捌拾捌万捌仟捌佰捌拾玖元（RMB100,888,889元），并取得本次增资后标的公司10%的股权，本次增资价款中超过新增注册资本金额部分计入标的公司资本公积。

美迪凯通过签署本协议同意标的公司本次增资并同意放弃其对本次增资所享有的包括但不限于优先认购权等相关权利。

本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币908,000,000元增加至人民币1,008,888,889元。届时标的公司各股东分别持有的标的公司注册资本及对应的持股比例如下表所示：

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（二）交割

1、本次增资的交割

投资者应在本协议约定的全部先决条件均得到满足或被投资者书面豁免，且取得标的公司提供的格式与内容如交割确认函之日起的十（10）个工作日内，或在标的公司与投资者另行约定的其他日期，将本次增资价款一次性全额汇入标的公司指定的银行账户。

2、本次增资后的变更登记

标的公司应于交割日当日向投资者交付由公司法定代表人签字并加盖公司公章的证明增资价款支付完成的《出资证明书》的扫描件和加盖公司公章的《股东名册》副本扫描件，并于交割日后五（5）个工作日内向投资者提供《出资证明书》原件和《股东名册》副本原件。

标的公司于交割日后三十（30）个自然日（或各方同意的更长期限）内完成本次增资的工商变更登记。各方一致同意，标的公司完成本次增资的工商变更登记且取得新换发的营业执照，即视为本次增资完成（“本次增资完成”）。新营业执照载明的核发日期即为本次增资完成日。

（三）关于投资者的股权回购的约定

1、投资者实际缴纳出资之日起3年内

1.1自投资者实际缴纳出资之日起3年内，美迪凯可以根据公司实际情况选择进行发行股份（且不涉及现金支付）购买投资者届时持有的标的公司全部股权（以下简称“重组”）。在投资者自本次增资完成之日至重组之时持有标的公司的股权除被动稀释外未发生变更的情形下，美迪凯可通过重组方式回购投资者届时持有的标的公司全部股权，投资者有权视其商业需求和重组对价等因素单方决定：（1）参与该等重组；或（2）要求美迪凯现金回购所持有的标的公司的全部股权，回购期限以第2.1条规定的完成时间为准，回购价款以第2.3条规定的计算公式计算

前述重组的具体方案包括但不限于发行价格、股数、对象等届时由各方根据法律法规和届时主管部门规则制度另行协商确定并经美迪凯决策审议程序后决定实施。

1.2若美迪凯根据第1.1条约定以重组方式回购投资者持有的标的公司股权，应按照公司章程、证监会、证券交易所等监管部门相关规定制定方案、履行决策、审批、披露等相关程序；若截止投资者实际缴纳出资之日起3年未启动重组或者启动未获得通过并按照第1.1条约定完成重组及回购，则投资者有权根据2条约定要求美迪凯按照约定价格回购投资者持有的标的公司全部股权。

2、投资者实际缴纳出资之日起满3年

2.1如发生第1.1条和第1.2条约定的美迪凯回购情形，投资者有权要求美迪凯以现金的方式按照第2.2条和第2.3条约定的价格回购投资者所持标的公司股权，美迪凯应当在投资者发出书面回购通知后4个月内（或届时各方另行协商的期限内）支付按照第2.3条计算的全部回购价款，其他具体方案由双方另行协商确定。

2.2若根据2.1条约定回购投资者持有的标的公司股权，各方确认回购对价应以现金的方式回购投资者届时持有的标的公司的全部股权。

2.3股权回购价款的计算公式，各方确认股权回购对价为本次增资价款及其8%（单利）的年化利率

回购价款=增资价款×（1+8%×投资期间）+投资者持有公司股权期间享有的已宣派应付但未付股利；

投资期间=增资价款实际缴付日与回购发生日之间的期间天数/365天（若为分期实际缴付的，则按每期实际缴付日为起始日分别计算投资期间）。

若美迪凯促使投资者认可的第三方按照上述回购条件受让投资者持有的标的公司全部股权，投资者视同美迪凯履行了回购义务。

3、投资者的其他权利

3.1投资者不得将所持标的公司股权转让给标的公司竞争对方。投资者有权向其关联方转让其所持有的标的公司股权，届时受让方将继受取得本协议项下的全部权利、权益。如投资者向其非关联方且非竞争性的第三方转让其持有的标的公司股权（在本条款下简称“受让方”），届时需取得标的公司及美迪凯的书面同意。

二、本次交易的目的、对上市公司的影响

本次光学半导体公司增资扩股引入战略投资者有助于充实其资金实力，更好满足光学半导体公司主营业务经营发展对资本金的需求，聚合多方优势资源形成协同效应，进一步提升光学半导体公司核心竞争能力与可持续发展能力。

本次增资完成后，公司仍为光学半导体公司控股股东，光学半导体公司仍纳入公司合并报表范围。若后续本轮投资者根据约定以回购退出的，公司届时可依据协议相关约定进行回购或合意转让。若届时进行上翻收购的，则根据中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的相关规定向其发行股份进行上翻收购，上翻收购成功后本轮投资者将成为公司股东。

三、风险提示

1、本次交易款项尚未支付，相关款项的支付存在不及时风险。

2、本次交易尚需办理相关工商登记变更手续，最终完成时间以相关部门办理完成时间为准。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯公告编号：2024-035

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“美迪凯”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于对杭州美迪凯光电科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0161号，以下称“问询函”），公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员和相关中介机构对问询函中需要说明的事项逐项进行了认真的核查落实，现就有关事项回复如下：

除特别说明外，回复中合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。根据相关要求，公司部分涉密信息申请采取脱敏处理的方式进行披露。

1、关于业绩变动

年报及公开信息显示，（1）2023年，公司实现营业收入3.21亿元，同比下降22.48%，实现归母净利润-8,445.09万元，同比由盈转亏。分业务看，按照所处行业分为光学光电子、半导体光学、半导体封测、微纳电子。其中，半导体封测、微纳电子业务毛利率为负。（2）2023年，公司境外收入2.02亿元，占主营业务收入的比例65.86%，同比下滑31.27%，毛利率30.27%，同比减少11.92个百分点。（3）报告期公司前五名客户中，客户五为新增前五名客户，客户三销售金额1,428.39万元，占年度销售总额比例4.66%，金额和占比均低于客户四。

请公司：（1）区分业务所处行业，结合主要客户变动情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，与所处行业整体相比是否存在显著不一致的情形；（2）区分国家地区，补充披露报告期公司境外销售的具体分布情况，说明销售区域分布情况及各地区主要客户是否发生明显变化，若是，说明变化的原因及合理性，是否存在新增客户存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、期后退货等情形；（3）结合境外订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性；（4）说明年报中前五名客户相关信息披露是否准确。

请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、区分业务所处行业，结合主要客户变动情况、同行业可比公司情况，说明公司报告期收入、净利润、毛利率变动的原因及合理性，与所处行业整体相比是否存在显著不一致的情形

2022年至2023年，公司收入及利润情况如下表所示：

单位：万元

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注：1、营业收入变动对经营业绩的影响=（当年营业收入-上年营业收入）*上年毛利率；

2、毛利率变动对经营业绩的影响=当年营业收入*（当年毛利率-上年毛利率）。

2022年至2023年，公司按产品划分的主营业务收入情况如下：

单位：万元

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2022年至2023年，公司按产品类别划分的主营业务毛利率及变动情况如下：

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2022年至2023年，公司整体经营业绩及毛利率下滑的主要原因包括：

（一）营业收入整体下滑

2022年至2023年期间，全球消费电子行业受到一定冲击，消费电子领域受国际贸易环境、产业链周期性波动等因素影响，存在行业整体需求下降、市场竞争加剧的情况。以智能手机市场为例，市场需求萎缩，根据IDC等统计机构数据显示，2022年全球智能手机出货量为12.06亿部，同比下降11.30%，2022年中国智能手机出货量约2.86亿部，同比下降13.20%；2023年全球智能手机出货量为11.70亿部，同比下降3.2%，2022年中国智能手机出货量约2.71亿部，同比下降5.0%，虽然行业下行趋势已有所放缓，但公司因手机终端调整库存导致的智能手机市场行情下滑，叠加公司终端客户需求变动，导致公司收入增长不及预期。

2023年度公司营业收入同比出现一定幅度下滑，主要系公司半导体零部件及精密加工服务下滑所致，该项业务主要面向客户Y，公司2023年对客户Y销售下滑的主要原因包括以下两点：一方面，由于前期备货充足，客户Y根据自身实际情况消化库存，因此一定程度上减少了对公司陶瓷基板精密加工服务的采购；另一方面，公司为客户Y加工的产品品类结构发生变化，高单价的蜡工艺产品收入占比下降。此外，公司营业收入下降还受到半导体光学业务下滑的影响该业务下滑主要系因公司与汇顶科技开发的新一代产品正处于导入期，老产品的销售处于收尾阶段，同时受经济景气度下降和终端去库存影响，原有12寸晶圆光学加工业务量有所下降所致。公司营业收入下滑，对经营业绩的影响金额为-3,374.96万元。

2022年至2023年，公司主要业务收入与同行业公司营业收入对比情况如下：

单位：万元

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公司半导体零部件及精密加工服务主要系公司向客户Y的销售收入，同时公司是客户Y传感器陶瓷基板精密加工服务业务在日本境外的唯一供应商，因此，目前国内暂无同行业可比公司。

2022年至2023年，公司精密光学零部件业务收入与五方光电的变动趋势保持一致，而与水晶光电变动不一致的主要原因系水晶光电光学元器件业务的微型光学棱镜模块于当年6月实现量产，使其业绩呈现上涨趋势。

2022年至2023年，公司生物识别零部件及精密加工服务与蓝特光学光学棱镜业务收入变动趋势不一致的原因主要系蓝特光学新开发的应用于智能手机潜望式摄像头模组的微棱镜产品于2023年内正式量产，形成了规模销售，为其带来了业绩增量。

2022年至2023年，公司半导体封测业务及微纳电子业务主要涉及射频前端芯片制造及封测领域，该项业务目前处于起步阶段，业绩情况暂时与同行业上市公司不可比，但该项业务作为公司精密光学、半导体光学技术在新产品和新应用领域的拓展，也是公司在消费电子产业链上下游产品的进一步延伸，已逐步成为公司主营业务的重要组成部分。公司前期已在射频前端芯片制造及封测领域投入大量的人力物力进行产品和工艺的研发工作，且已利用自有资金及部分现有设备实现了相关产品的研发、生产及销售，已和市场上众多射频芯片领域的客户建立了稳定的合作关系。

综上，从整体来看，公司与同行业公司营业收入变动趋势存在差异存在一定的合理性。

（二）毛利率下降

公司主要业务毛利率变动原因情况如下：

1、半导体零部件及精密加工服务

2022年至2023年，公司半导体零部件及精密加工服务业务毛利率分别为48.10%和32.12%。

2023年，公司半导体零部件及精密加工服务毛利率较2022年下降15.98个百分点，主要有以下两方面原因：

（1）由于前期备货充足，客户Y根据自身实际情况正在消化库存，因此一定程度上减少了对公司陶瓷基板精密加工服务的采购，公司客户Y专用线产能利用率由2022年的96.08%，下降至60.86%，而产线折旧、运行等成本较为刚性；同时，公司2023年为客户Y加工的传感器陶瓷基板规格型号发生一定变化，其中需要使用蜡工艺的产品占比下降，该类产品毛利率相对较高，导致毛利率整体下降。

（2）公司向客户Y的销售主要以日元作为结算货币，2023年日元平均汇率继续呈下行趋势，日元贬值直接导致公司对客户Y的人民币收入金额减少，进而导致毛利率下降。2022年至2023年期间，日元汇率情况如下：

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依照前一年度日元平均汇率测算，公司半导体零部件及精密加工服务的收入及毛利率的影响情况如下：

单位：万元

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2、精密光学零部件

2022年至2023年，公司精密光学零部件业务毛利率分别为19.15%和19.39%，较为稳定。

在同行业上市公司中，水晶光电光学元器件业务主要产品为精密光学薄膜元器件，五方光电主要产品为红外截止滤光片等。同行业公司前述业务的产品与公司的精密光学零部件形态和用途较为接近。公司该等产品与同行业可比公司类似产品不存在重大差异，具体情况如下：

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公司精密光学零部件业务的毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

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注：以上数据来源于同行业可比公司招股说明书、定期报告。

总体而言，公司精密光学零部件毛利率变动趋势与同行业上市公司毛利率变动趋势不存在重大差异。

3、生物识别零部件及精密加工服务

2022年至2023年，公司生物识别零部件及精密加工服务业务毛利率分别为64.49%和63.06%，整体较为稳定。

公司生物识别零部件及精密加工服务业务与同行业上市可比公司蓝特光学存在一定的相似性，该项业务的主要产品与蓝特光学的光学棱镜产品均为在光学基材上通过光学加工工序制成的光学元器件，其中3D结构光模组用光学联结件产品与蓝特光学的光学棱镜业务中的主要产品长条棱镜均主要应用于苹果、华为等公司产品的生物识别领域。

公司生物识别零部件及精密加工服务以及其中的3D结构光模组联结件产品的毛利率变动与蓝特光学的光学棱镜产品毛利率的对比情况如下：

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2022年至2023年，公司生物识别零部件及精密加工服务毛利率变动趋势与蓝特光学的光学棱镜产品保持一致。

4、半导体光学

2022年至2023年，公司半导体光学业务毛利率分别为37.07%和14.72%，呈现一定下滑的情况。

2023年，公司半导体光学业务毛利率下降22.35个百分点，主要系为适应市场变化，满足客户更高的要求，公司与汇顶科技开发的新产品正处于导入期，同时受经济景气度下降和终端去库存影响，原有12寸晶圆光学加工业务量有所下降，而产线折旧、运营等成本较为刚性，导致公司该产品毛利率下滑幅度较大。

公司半导体光学业务主要是承接大陆地区芯片制造厂商的后道光学解决方案工序，在中国大陆地区不存在同行业可比公司。

5、半导体封测业务及微纳电子业务

2022年至2023年，公司半导体封测业务毛利率分别为-245.83%和-26.67%，公司2023年起开拓的微纳电子业务毛利率为-53.22%。公司该等业务毛利率为负的主要原因系2022年至2023年该类业务尚处于开发、小批量生产阶段，同时受到该类业务相关的研发投入上升，新厂房、新产线新设备投资的影响，整体成本较高导致毛利率为负。随着公司射频前端芯片制造及封测领域项目的产能不断释放，对公司毛利率不利的影响正在逐渐消除，该类业务的毛利率有望逐步上升。

（三）加大研发投入，研发费用增长

2022年至2023年，公司持续加大超薄屏下指纹、CIS光路层、射频芯片、功率器件等新产品、新技术的开发，研发投入增加，研发费用整体增长。

2023年度公司加大开发SAW Filter的整套晶圆加工及封测技术，同时加大对微纳光学等光学前沿领域的投入，研发投入同比增加，对经营业绩的影响金额为-1,283.44万元。

2022年至2023年，公司与同行业公司研发费用对比情况如下：

单位：万元

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2022年至2023年，公司与同行业公司虽然细分业务领域及研发投入领域存在差异，但整体研发费用变动趋势不存在较大差异。

（四）归母净利润下滑

2022年至2023年，受上述营业收入下滑、固定资产投资增加、汇率损失、研发投入增加等因素综合影响，导致公司归母净利润大幅下降，自上市以后首次出现年度亏损。

2022年至2023年，公司前五大客户情况如下：

单位：万元

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2022年至2023年，公司与主要客户合作关系较为稳定。2023年，客户Y因前期备货充足所致的消化库存及其产品结构变化影响，导致公司向客户Y的销售收入减少；受到经济景气度下降、终端去库存影响及公司与汇顶科技开发的新产品正处于导入期，公司向汇顶科技的销售收入同步减少；此外，2023年起，公司加大半导体封测业务的开拓，加强射频前端芯片制造及封测相关产品的生产及销售，针对射频前端芯片，预计在2024年陆续实现量产，公司目前已和众多射频芯片领域的客户建立了稳定的合作关系，且截至2023年末，国内知名射频芯片领域深圳新声半导体有限公司成为公司第五大客户。

二、区分国家地区，补充披露报告期公司境外销售的具体分布情况，说明销售区域分布情况及各地区主要客户是否发生明显变化，若是，说明变化的原因及合理性，是否存在新增客户存在成立时间短、注册资本少、存在关联关系、期后退货等情形

2022年至2023年，区分国家地区公司境外销售的具体分布情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司境外主要销售区域为日本与新加坡，两者合计境外销售占比两期均在90%以上。公司主要销售区域的主要客户销售情况具体如下：

单位：万元

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注：排名为当前地区销售排名

如上表所示，2022年至2023年日本及新加坡两大销售区域的主要客户未发生明显变化，不存在新增境外主要客户的情况。日本区域仍以客户Y、客户F及客户K等为主，新加坡区域仍以客户A为主。其中公司主要向客户Y销售半导体零部件及精密加工服务业务，相关销售收入下降主要系因客户Y消化库存减少采购及其产品结构变化导致高毛利产品收入减少所致，具体情况参见原因参见本问题“一/（一）”中内容。

三、结合境外订单获取方式、主要客户情况、销售内容、同行业可比公司情况等，说明境外毛利率显著高于境内的原因及合理性

公司境外销售订单获取主要通过销售渠道和团队主动拓展、网络推广、行业展会等方式。境外销售模式为直销，下游直接客户包括客户Y等知名企业，公司按照客户的需求量、交货日期安排生产和交付。

2023年，境内与境外的具体业务收入差异情况如下：

单位：万元

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2023年，公司境内毛利率为2.67%，境外毛利率为30.27%，主要原因系公司境内和境外的业务类型、产品结构存在一定的差异，从而导致了公司境内外毛利率差异较大。公司业务收入主要来源于半导体零部件及精密加工服务、精密光学零部件、生物识别零部件及精密加工服务、半导体光学及半导体封测业务，因此以下主要对前述业务的内外销情况进行对比分析，该等业务的具体情况如下：

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具体来看，公司境内收入中精密光学零部件、半导体光学业务及半导体封测收入占比较高，境外收入半导体零部件及精密加工服务、精密光学零部件收入占比较高，产品结构的差异使得内销和外销的毛利率差异相对较大，具体表现在以下方面：（1）公司境内外的生物识别零部件及精密加工服务毛利率不存在明显差异；（2）公司境内精密光学零部件业务以低毛利的红外截止滤光片、吸收式涂布滤光片等产品为主，而公司境外精密光学零部件业务以较高毛利的光学低通滤波器为主，导致公司精密光学零部件的境内毛利率低于境外毛利率；（3）公司传感器陶瓷基板精密加工服务是半导体零部件及精密加工服务的最主要构成部分，传感器陶瓷基板精密加工服务对供应商的加工精度和加工良率具有极高要求，需要加工厂商具有复杂的整套工业化解决方案的实现能力。公司具备的成熟的工艺技术和完备的加工工序使得该项业务的整体毛利率较高，进而拉高公司境外整体毛利率；（4）公司半导体封测业务境内外毛利率不存在重大差异，但由于2023年起开始逐步放量，规模效应尚未体现，导致其毛利率为负，进一步拉低了境内销售的毛利率。

2023年，公司与同行业公司境内外销售毛利率对比情况如下：

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从整体来看，同行业可比公司的平均境内毛利率低于境外毛利率，与公司一致，但公司境内外细分产品结构存在差异导致境外毛利率大幅高于境内毛利率，同时，仅从地区角度出发，公司与同行业上市公司的收入情况不存在可比性。

综上所述，公司境外收入毛利率高于境内收入毛利率具有合理性，符合公司实际经营情况。

四、说明年报中前五名客户相关信息披露是否准确。

经复核，年报中前五名客户相关信息披露中，客户三与客户四的披露顺序错位，更正前后情况如下：

单位：万元

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五、中介机构核查事项

（一）核查程序

1、针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司2022年至2023年业绩经营数据，针对发生较大变动的财务指标进行量化分析；对公司管理人员进行访谈，了解公司2022年至2023年业绩经营情况以及发生波动的主要影响因素，分析相关影响的可持续性；

（2）查阅宏观经济政策以及消费电子行业相关分析报告，了解公司下游主要终端应用领域的产销量情况，分析公司下游消费电子市场需求的变化情况；查阅同行业可比公司的公告信息，分析同行业可比公司的业绩波动及毛利率情况；

（3）获取并查阅公司年度报告、公司2023年度收入成本表，对主要境内外客户实施函证，结合回函情况，核对公司主要客户名称、销售金额、占比等数据的准确性；具体情况如下：

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部分函证存在差异的原因主要系公司与客户入账时间存在差异所致。年审会计师对函证结果进行核对与评价，针对回函不符情况，向公司了解回函不符的原因，对于内销收入，检查包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、客户签收记录及双方对账资料等相关支持性文件；对于出口收入，检查包括销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件。并对回函不符的客户编制函证结果调节表，经核查不存在异常情况；针对未回函情况，实施替代测试，经核查，不存在异常情况；

（4）获取公司2023年的销售明细，对公司统计的各区域销售数据进行复核，并对2023年各销售区域及各地区主要客户的变动情况进行分析；对公司管理人员进行访谈，了解公司2023年境外销售情况、主要客户基本情况以及合作历史以及发生波动的主要影响因素；

（5）获取2023年度中国电子口岸数据记录的公司海关出口数据，分析境外收入与海关数据的匹配性，具体如下：

单位：万美元

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公司境外销售收入与海关出口数据的差异主要原因为：

1）公司与客户Y的传感器陶瓷基板精密加工解决方案采用净额法核算，合作模式为：公司向客户Y采购陶瓷半导体印刷电路基板，经发行人加工后，销售给客户Y，因此对于客户Y的销售部分采用净额法确认收入，但是海关对该项业务以总额法确认出口金额，导致外销收入与海关出口数据存在差额；

2）公司与客户S结算模式主要为DAP+寄售模式，在DAP模式下于货物运抵指定交货地点后确认收入，在寄售模式下公司定期与客户S确认领用数量和库存数量，之后将经确认后的对账单作为收入确认依据，因此整体收入确认时点与海关报关出口时点存在时间性差异；

3）存在部分汇率结算时点导致的差异，主要系公司外销收入账面入账汇率与海关统计出口金额使用汇率差异所致；

（6）获取2023年度免抵退税申报汇总表与出口退税明细，检查与账面入账金额是否一致。并分析出口退税金额与境外收入的匹配性，具体如下：

单位：万元

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公司境外销售收入与出口退税数据的差异主要原因为：

1）公司与客户Y的传感器陶瓷基板精密加工解决方案属于进料加工业务，采用净额法核算。对进料加工出口货物，公司应以出口货物人民币离岸价扣除出口货物耗用的保税进口料件金额的余额为增值税退（免）税的计税依据。进料加工出口货物耗用的保税进口料件金额=进料加工出口货物人民币离岸价×进料加工计划分配率。而退税时一般按上年度已核销手（账）册综合实际分配率作为当年进料加工计划分配率，故实际扣除的进料加工出口货物耗用的保税进口料件金额与账面因进料加工业务而作净额法核减的收入金额存在差异；

2）公司与客户S结算模式主要为DAP+寄售模式，账面确认的收入与海关报关出口时点存在时间性差异；

3）境外子公司实现的销售收入，不适用增值税出口退税政策；

2、针对上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）获取上市公司2022年至2023年业绩经营数据，针对发生较大变动的财务指标进行量化分析；对上市公司管理人员进行访谈，了解了公司2022年至2023年业绩经营情况以及发生波动的主要影响因素，分析相关影响的可持续性；

（2）查阅宏观经济政策以及消费电子行业相关分析报告，了解上市公司下游主要终端应用领域的产销量情况，分析上市公司下游消费电子市场需求的变化情况；查阅同行业可比公司的公告信息，分析同行业可比公司的业绩波动及毛利率情况；

（3）获取并查阅上市公司年度报告、会计师2023年度审计报告、上市公司2023年度收入成本表，复核会计师关于主要境内外客户的函证，结合回函情况，核对上市公司主要客户名称、销售金额、占比等数据的准确性；

（4）获取公司2023年的销售明细，对公司统计的各区域销售数据进行复核，并对2023年各销售区域及各地区主要客户的变动情况进行分析；获取并查阅2023年度中国电子口岸数据记录的公司海关出口数据及2023年度免抵退税申报汇总表与出口退税明细，分析境外收入与海关数据的匹配性；对公司管理人员进行访谈，了解公司2023年境外销售情况、主要客户基本情况以及合作历史以及发生波动的主要影响因素。

（二）核查意见

经核查，年审会计师及保荐机构认为：

1、上市公司2022年至2023年经营业绩、归母净利润、毛利率下滑的主要受到全球消费电子行业市场不景气、中美贸易摩擦、业务结构变化、销售受日元汇率波动变化及新产品、技术研发导致研发投入增加和固定资产折旧费用整体增长等多种因素的影响，具有合理性；

2、2022年至2023年，上市公司境外销售区域主要为日本与新加坡，两地区的主要客户未发生明显变化，不存在新增境外主要客户的情况，公司与相关客户的业务均系真实发生；

3、上市公司境内外毛利率差异较大主要原因系公司境内和境外的业务类型、产品结构存在一定的差异，具有合理性；

4、公司年报中前五客户相关信息披露中，客户三与客户四的披露顺序有误。

2、关于在建工程

年报显示，（1）2023年末在建工程账面余额4.18亿元，同比增加1.27亿元。其中，自建项目年产20亿颗（件、套）半导体器件项目账面余额2.24亿元，报告期增加1.63亿元；自建项目半导体晶圆制造及封测项目为2023年新开工项目，在建工程期末账面余额4,267.71万元；自建项目人工智能相机模组和生物识别元器件项目始于2019年，2023年末仍未全部转固。（2）2024年一季度末，在建工程账面余额6.12亿元，较2023年末进一步上升。

请公司：（1）结合相关产品报告期产销量变化、目前产能利用率水平及在手订单情况等，分别说明年产20亿颗（件、套）半导体器件项目、半导体晶圆制造及封测项目预期产能消化情况以及对未来年度盈利的影响；（2）结合近三年相关产品产销量情况、目前在手订单情况等，说明人工智能相机模组和生物识别元器件项目推进时间较长的原因及后续推进计划，是否存在部分工程量长期挂账的情形，是否应计提减值准备；（3）补充披露2023年在建工程前十大供应商情况，说明是否存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向实际控制人或其他关联方的情形；（4）结合在建工程明细情况，说明2024年一季度末在建工程账面价值较2023年末进一步上升的原因。

请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合相关产品报告期产销量变化、目前产能利用率水平及在手订单情况等，分别说明年产20亿颗（件、套）半导体器件项目、半导体晶圆制造及封测项目预期产能消化情况以及对未来年度盈利的影响

2023年至今，公司半导体零部件及精密加工服务、生物识别零部件及精密加工服务、影像光学零部件、半导体光学、半导体封测及微纳电子六类业务占比在90%以上，该六类业务目前对应主要产线的产能利用率及主要机器设备规模情况如下：

单位：万元

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注：1）公司生物识别零部件及精密加工服务及半导体光学业务的产品制作流程、工艺及使用设备基本一致，该两项业务的区别仅为最终产成品的尺寸、规格差异，因此所涉及的产能利用率及设备的账面价值进行合并统计；2）上表中各产线对应的主要机器设备原值不包含账面原值为43,522.46万元的研发设备。

年产20亿颗（件、套）半导体器件项目及半导体晶圆制造及封测项目建成后主要用于射频芯片（BAW、IPD）制造及封装、功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，该项目的最终应用均为微纳电子业务及半导体封测业务。

（一）公司微纳电子业务及半导体封测业务目前发展情况

公司前期已在微纳电子业务及半导体封测业务相关领域投入大量的人力物力进行产品和工艺的研发工作，已实现了射频前端芯片的生产及销售，功率器件的晶圆尚未实现量产销售，功率器件的封测业务主要由客户提供晶圆实现量产。射频前端芯片制造及其封测业务已是公司主营业务的重要组成部分，2022年以来公司微纳电子业务及半导体封测业务相关业务量不断上升，销售数量及收入具体如下：

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截至2024年6月8日，公司微纳电子业务及半导体封测业务的在手订单情况如下：

单位：万片/万套、万元

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总体来说，公司微纳电子业务及半导体封测业务相关的业务增长快速，产量爬坡明显。

（二）公司目前微纳电子及半导体封测业务产线的产能利用率情况

2023年至今，年产20亿颗（件、套）半导体器件项目所产出的主要产品暂未形成大批量生产，故暂无对应产线的产能利用率情况；半导体晶圆制造及封测项目建成后主要产品为射频芯片制造及封装，2023年至今，公司该类型产品的产能利用率呈逐步上涨的趋势，产线规模效应正在逐步体现，具体情况如下：

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（三）公司微纳电子及半导体封测业务未来发展空间和产量规划情况

针对半导体封测业务及微纳电子业务相关的射频前端芯片，公司目前已量产的产品型号为25款，而正在打样的产品型号高达72款，预计在2024年陆续实现量产。按照现有量产的25款型号的历史产量、在手订单及未来需求情况预测，公司72款打样的型号全部转量产后，预计射频前端芯片月产量将增加至1.10万片左右；另一方面，公司在和现有射频芯片领域客户加深合作的基础上，陆续开拓了其他较为知名的新客户，该部分新客户亦将为公司射频前端芯片业务带来新的业务增长和订单量。

射频前端芯片在手机蜂窝通信、Wi-Fi通信、蓝牙通信、ZigBee等无线通信领域均得到广泛使用。因不同通信领域涉及的无线频段、带宽、应用终端场景等存在差异，所对应的射频前端芯片在技术特征、材料及工艺等方面也存在一定差异。随着智能手机从4G向5G的发展、5G向5.5G及6G的发展，单机射频前端芯片量价齐升。根据Yole Development数据，2023年全球射频前端芯片市场规模约170.65亿美元，具有广阔的市场前景。国内射频前端芯片设计企业晶圆代工多选择日韩及台湾地区晶圆代工企业，大陆地区射频前端芯片代工资源相对稀缺，国产替代的需求旺盛，公司射频前端芯片业务具有良好的发展前景，公司的规划产能预计能得到良好的消化。

针对微纳电子及半导体封测业务相关的功率器件芯片类产品，公司目前提供功率器件芯片的封测业务，相关芯片由公司客户提供，在20亿颗（件、套）半导体器件项目建成后，公司将实现功率器件芯片的研发、生产及销售。该类产品应用前景广阔，几乎涵盖了所有电子产业链。以MOSFET、IGBT以及SiC MOSFET为代表的功率器件需求旺盛。根据性能不同，广泛应用于汽车、充电桩、光伏发电、风力发电、消费电子、轨道交通、工业电机、储能、航空航天和军工等众多领域。据Yole数据预测，至2025年，全球功率半导体分立器件和模块的市场规模将分别达到76亿美元和113亿美元，同步印证了公司功率器件芯片类业务良好的发展前景，亦有助于公司未来产能的消化。

综上所述，公司半导体封测业务及微纳电子业务发展势头强劲，足以消化20亿颗（件、套）半导体器件项目、半导体晶圆制造及封测项目建成后的新增产能，同时为公司收入带来正向影响。

二、结合近三年相关产品产销量情况、目前在手订单情况等，说明人工智能相机模组和生物识别元器件项目推进时间较长的原因及后续推进计划，是否存在部分工程量长期挂账的情形，是否应计提减值准备

人工智能相机模组和生物识别元器件项目主要系是公司早期制定的自筹资金投资建设项目，主要为公司海宁生产基地土地、厂房以及相关配套设备设施的投入，对公司产品结构及直接经济效益的影响较小。

人工智能相机模组和生物识别元器件项目截至2023年末，尚未完成装修工程、配套设施建设、部分设备安装及验收。因公司属于光学光电子、半导体行业，对相关厂房的生产洁净环境建设和工艺辅助系统建设等要求较高，根据企业会计准则规定，在建工程转固定资产的条件包括以下三个：（1）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用；（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。由于人工智能相机模组和生物识别元器件项目的装修工程、配套设施建设、部分设备安装及验收和公司能否对其正常使用密切相关，故在上述工程未完工时，该项目尚未完全达到预定可使用状态，尚无法转固，公司后续将积极推进该项目的建设工作，该项目具体情况如下：

单位：万元

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三、补充披露2023年在建工程前十大供应商情况，说明是否存在成立时间短、注册资本少、资金最终流向实际控制人或其他关联方的情形

2023年在建工程前十大供应商情况如下：

单位：万元

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（续上表）

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