申能股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-020

申能股份有限公司

第十一届董事会第六次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届董事会第六次会议于2024年6月27日以通讯方式召开。公司于2024年6月17日以法律规定方式通知全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：

一、以全票同意，一致通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的公告》）

二、以全票同意，一致通过李争浩不再担任董事会审计委员会委员，增补谢维青为董事会审计委员会委员，任期同本届董事会。（谢维青简历见2024年5月21日披露的《申能股份有限公司关于第四十四次（2023年度）股东大会更正补充公告》）

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-021

申能股份有限公司

第十一届监事会第五次会议决议公告

申能股份有限公司第十一届监事会第五次会议于2024年6月27日以通讯方式召开。公司于2024年6月19日以法律规定方式通知全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：

以全票同意，一致通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2024年6月28日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2024-022

申能股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

及调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计237,850股，占公司回购前总股本的0.00486%，涉及激励对象2人。本次回购注销完成后，公司总股本将由4,894,332,526股减少至4,894,094,676股。

● 本次回购注销的限制性股票回购价格为2.13元/股（调整后）。

● 本次拟用于回购的资金约为506,620.50元，回购资金为公司自有资金。

申能股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024年6月27日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，鉴于2名激励对象与公司终止或解除劳动合同，公司拟将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计237,850股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》。

3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。

4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。

7、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

8、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

10、2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

11、2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。

12、2022年9月3日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-041），公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B884061421），并向中登公司申请办理对臧佳明、徐华军、赵国靖3人持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计317,000股的回购注销手续。本次回购的限制性股票于2022年9月7日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,912,038,316股减少至4,911,721,316股。

13、2022年12月21日，公司发布《申能股份有限公司关于已回购股份注销实施公告》（公告编号：2022-055），根据本激励计划规定，公司回购专用证券账户中剩余未授出的股份2,293,030股已失效。公司于2022年12月21日注销回购专用证券账户剩余股份2,293,030股。本次注销完成后，公司总股本由4,911,721,316股减少至4,909,428,286股。

14、2023年11月24日，公司发布《申能股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-032），公司已向中登公司申请办理289名激励对象因10人不再具备激励对象资格和因本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未完成而将其已获授但尚未解除限售的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。本次回购的限制性股票于2023年11月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由4,909,428,286股减少至4,894,332,526股。

15、2024年6月27日，公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一） 本次回购注销的情况

根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”

鉴于本激励计划首次授予的激励对象张麒、朱桂全2人与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格。公司对上述2名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次拟回购注销限制性股票为上述2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计237,850股，占截至目前公司总股本（4,894,332,526股）的比例约为0.0049%。

（三）本次回购注销的价格

根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。具体情况如下：

1、调整事由

2022年5月20日，公司召开了第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利2.00元（含税）。2022年7月4日，公司披露了《申能股份有限公司2021年度权益分派实施公告》。

2023年5月23日，公司召开了第四十三次（2022年度）股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利1.60元（含税）。2023年6月15日，公司披露了《申能股份有限公司2022年度权益分派实施公告》。

2024年6月7日，公司召开了第四十四次（2023年度）股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4.00元（含税）。2024年6月20日，公司披露了《申能股份有限公司2023年度权益分派实施公告》。

2、调整方法

根据本激励计划的相关规定，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

根据上述调整方法计算，经上述三次利润分配后，调整后的授予价格为2.13元/股。

3、调整后的回购价格

根据本激励计划第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理”，公司将按2.13元/股，对上述2名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

（四）本次回购注销的资金来源

公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币506,620.50元。

（五）其他说明

根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的4,894,332,526股减少至4,894,094,676股，公司股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司回购注销本激励计划2名激励对象已获授但尚未解除限售的合计237,850股限制性股票及其回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，监事会同意本次回购注销。

六、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

申能股份有限公司

2024年6月28日

证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2024-023

申能股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原因

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予的2名激励对象已与公司协商一致终止或解除劳动合同，根据《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的有关规定，公司拟以2.13元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计237,850股，具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

本次回购注销完成后，公司总股本将由4,894,332,526股减少至4,894,094,676股，公司注册资本将由4,894,332,526元减少至4,894,094,676元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

申报具体方式如下：

1.债权申报登记地点：上海市闵行区虹井路159号申能股份有限公司证券部

2.申报时间：2024年6月28日起45天内（上午8:30-12:30；下午13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准。

3.联系人：证券部 曾理；财务部 胡元超

4.联系电话：021-33570873；021-33570854

5.传真电话：021-33588616

6.邮政编码：201103

特此公告。

申能股份有限公司

2024年6月28日

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