山东玉龙黄金股份有限公司关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更事项的进展公告|山东省_新浪财经

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证券代码：601028 证券简称：玉龙股份公告编号：2024-023

山东玉龙黄金股份有限公司

关于实际控制人控制的企业之间

协议转让公司股份暨控股股东

拟发生变更事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次控股股东变更不会导致公司实际控制人发生变更。

● 本次变更将使公司控股股东由济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）变更为济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”），公司的实际控制人不会发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

一、本次股份转让的基本情况

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）与济南高新城市建设发展有限公司、济南高新盛和发展有限公司共同出资组建济高（济南）资本投资有限公司（以下简称“济高资本”）。济高控股拟以其持有的公司全部股权用于向济高资本出资，将合计持有的玉龙股份230,070,000股股份协议转让给济高资本。

本次交易完成后，济高资本将直接持有公司230,070,000股股份，占公司总股本的29.38%，成为公司直接控股股东，公司的实际控制人仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人控制的企业之间协议转让公司股份暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-021）。

二、本次股份转让的进展情况

近日，公司收到济高控股的通知，济高控股与济高资本已签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）签署主体

甲方（转让方）：济南高新控股集团有限公司

乙方（受让方）：济高（济南）资本投资有限公司

（二）协议签署背景

1、甲方系乙方股东，认缴乙方注册金额2,000,000,000元，占乙方注册资金总额的40%。根据乙方《公司章程》，甲方有权以货币或非货币资产实缴出资。

2、甲方合法持有山东玉龙黄金股份有限公司（股份代码601028，以下简称“上市公司” ）230,070,000股股份，占上市公司股份总数的29.38%（以下简称“标的股份”），标的股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制。

3、甲方、乙方、乙方全体股东一致同意，甲方将标的股份转让给乙方，以标的股份实缴对乙方的认缴出资。

（三）主要内容

1.1 甲方同意将其持有的230,070,000股上市公司股份，占上市公司股份总数的29.38%（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2 截至本协议签订之日，标的股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制。

2.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。

根据法律法规相关规定并经甲、乙双方协商，一致同意标的股份价格按上述定价原则中较高者为准，即以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格。现以2024年5月22日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的价格为11.40元/股，合计为人民币2,622,798,000元（大写：贰拾陆亿贰仟贰佰柒拾玖万捌仟元整）。

2.2 提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则标的股份价格将相应调整。最终标的股份价格将以经国有资产监督管理部门批准的结果并除权除息后（如有）为准。

2.3 标的股份价格中的2,000,000,000计入乙方实缴注册资本，剩余金额计入乙方资本公积。

三、其他事项说明

（一）本次权益变动涉及的信息披露义务人为济高控股和济高资本，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》。

（二）截至本公告日，本次股份转让事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，目前尚未完成过户登记手续。

公司将持续关注后续进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2024年6月12日

山东玉龙黄金股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：玉龙股份

股票代码：601028

信息披露义务人：济高（济南）资本投资有限公司

住所：山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号科航大厦2号楼1307

通讯地址：山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号科航大厦2号楼1307

权益变动方式：股份增加

签署日期：二零二四年六月

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东玉龙黄金股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动并未触发要约收购义务。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

■

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署之日，济高资本的股权结构如下：

■

截至本报告书签署之日，济高资本股权控制关系图如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，济高资本无控股股东，实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高资本不存在对外投资，没有控制的核心企业。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高资本无控股股东。

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人济南高新区管委会及其下设机构济南高新区国资委、济南高新区国资委办公室直接控制的核心企业及业务情况如下：

■

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

济高资本成立于2024年5月13日，拟开展的主营业务为以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询服务等，公司设立至今尚未实际开展业务。

截至本报告书签署日，济高资本设立不足3年，根据《准则16号》第二节第十八条第（三）项的规定“如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，济高资本无控股股东，实际控制人济南高新区管委会为机关单位，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

因此，本次权益变动中，无信息披露义务人控股股东及实际控制人近3年财务数据。

五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人成立于2024年5月13日，自成立之日起至本报告书签署日，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，亦不存在重大不良诚信记录情况。

六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，济高资本的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，济高资本不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高资本无控股股东。

（三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人济南高新区管委会通过济高城建及其一致行动人持有济南高新发展股份有限公司（证券代码：600807）股份的情况如下：

■

截至本报告书签署日，济高城建及其一致行动人持有济南高新发展股份有限公司股份255,878,689股，占公司总股本的28.92%。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人济南高新区管委会通过济高控股持有玉龙股份（证券代码：601028）股份的情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人济南高新区管委会通过济高控股控制的子公司持有Triton Minerals Limited（证券代码：TON）股份的情况如下：

■

截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人的实际控制人济南高新区管委会不存在在其他境内外上市公司中持有5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

（一）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，济高资本不存在持股5%以上的金融机构情况。

（二）信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人济高资本无控股股东。

（三）信息披露义务人实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人济南高新区管委会通过其控制的公司间接持股5%以上的金融机构情况如下：

■

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

济高资本自设立之日起至本报告书签署之日，未发生控股股东和实际控制人变更的情况。

第三节本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的主要为提升控股股东与上市公司的产业协同效率，打造专门的股权投资产业平台，以协助上市公司进行产业培育，从而提高控股股东管理效率，实现控股股东与上市公司的产业协同，更高效率实现控股股东对上市公司赋能。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序如下：

1、2024年5月11日，济高控股召开2024年第十三次董事会，同意本次出资并进行股份协议转让的决议；

2、2024年5月17日，济南高新区国资委批复同意本次权益变动的相关事项；

3、2024年6月7日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意本次权益变动的相关事项；

4、2024年6月7日，济高资本召开2024年第一次临时股东会，同意济高控股本次出资并进行股份协议转让的决议。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需上海证券交易所的合规性确认及经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司230,070,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.38%，成为上市公司的控股股东。

二、本次权益变动方式

2024年6月11日，济高控股与济高资本签署了股份转让协议，济高控股拟以其持有的玉龙股份的股份向济高资本出资，将其持有的玉龙股份的股份协议转让给济高资本。本次权益变动系济高控股因向信息披露义务人出资而转让其直接持有的上市公司共计230,070,000股股份，本次权益变动完成后，济高资本将直接持有上市公司共计230,070,000股股份，占上市公司总股本的29.38%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为济南高新区管委会。

三、本次权益变动所涉及的主要协议

本次权益变动所涉及的主要协议为济高控股与济高资本于2024年6月11日签署的关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》，具体内容如下：

“甲方（转让方）：济南高新控股集团有限公司

统一社会信用代码：91370100729261870L

住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

法定代表人：孙萌

乙方（受让方）：济高（济南）资本投资有限公司

住所：山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号科航大厦2号楼1307

法定代表人：牛磊

一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的230,070,000股上市公司股份,占上市公司股份总数的29.38%（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。

1.2截至本协议签订之日，标的股份全部为无限售流通股，不存在任何权利限制。

二、标的股份价格

2.3 标的股份价格中的2,000,000,000元计入乙方实缴注册资本，剩余金额计入乙方资本公积。

三、交割安排

3.1自本协议生效之日起3个工作日内，甲方负责向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户至乙方的相关手续。

3.2乙方负有协助和支持甲方办理相关过户手续的义务，按照甲方及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求出具、提供相关资料、信息和法律文件。

四、过渡期

经双方协商一致同意，自本协议签署日至本次交易的标的股份完成过户日期间（过渡期），双方均应确保上市公司正常规范经营。在上市公司完成本次标的股份过户前，除本协议签署时上市公司已披露的外，未经乙方同意，甲方保证上市公司将不进行重大资产处置、对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为。

五、上市公司治理及相关安排

5.1 本次股份转让完成后，甲方不再直接持有上市公司股份，将不再是上市公司的控股股东。

5.2 本次股份转让完成后，乙方将直接持有上市公司230,070,000股股份，占上市公司总股本的29.38%，成为上市公司第一大股东、控股股东。

5.3 乙方在取得上市公司控股权后，将保持上市公司董事会、监事会人员的持续和稳定。

5.4 乙方通过本次非公开方式协议转让取得上市公司股份后，将继续遵守和履行甲方已做出的公开承诺事项。

六、上市公司治理及相关安排

6.1甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已向乙方披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。

（5）甲方保证，在本协议签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。

（6）甲方承诺，标的股份交割过户日前，其没有侵占上市公司任何资产且尚未归还的情形，没有任何侵害上市公司利益的情形。

6.2乙方的陈述与保证

（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）乙方保证及时签署、提供相关资料、信息、法律文件，配合甲方办理上市公司信息披露相关事项。

（3）乙方保证及时签署、提供相关资料、信息、法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

七、违约责任

7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失，包括但不限于守约方为追究违约方责任而支出的诉讼费、律师费、诉讼财产保全责任保险保费、差旅费），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

7.2上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。”

四、已履行的批准程序

关于本次权益变动已履行的批准程序，请参见本报告书“第三节本次权益变动的目的及批准程序”之“三、信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序”。

五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形；本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议；转让方和受让方未就本次权益变动所涉及的上市公司股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节资金来源

本次权益变动系济高控股以其持有的玉龙股份的股份向信息披露义务人出资，将其合计持有的玉龙股份230,070,000股股份协议转让给信息披露义务人，因此本次权益变动不涉及资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来信息披露义务人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据上市公司2024年度经营计划，上市公司计划将剥离相关大宗贸易业务，后续不再从事与矿业业务无关的大宗贸易业务；同时，全面聚焦矿业主业，上市公司将加大优质贵金属矿产、有色金属矿产和新能源新材料类矿产资源的找矿力度，通过直接并购、基金并购或者合资合作等方式，扩大矿业资源和规模，增强矿业盈利能力和竞争力。截至本报告书签署之日，除上述情形外，信息披露义务人未来12个月内不存在其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，做出承诺如下：

（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；

2、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

3、保证本公司推荐出任玉龙股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预玉龙股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

本次权益变动完成后，为保证上市公司及其中小股东的利益，避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、本公司持有上市公司股权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、如本公司违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司承担赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）关联交易情况

信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易。本次权益变动完成后，若信息披露义务人与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，并及时履行信息披露义务。

（二）关于规范关联交易的承诺

本次权益变动完成后，为保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，做出承诺如下：

“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决策制度、相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在进行合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董监高不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董监高不存在开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人济高资本成立于2024年5月13日，公司设立至今尚未实际开展业务，截至本报告书签署日尚未出具财务报表。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节备查文件

以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

1.信息披露义务人的营业执照；

2.信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3.信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4.信息披露义务人关于自设立以来控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

5.信息披露义务人本次权益变动相关的《股权转让协议》；

6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

7.信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

8.信息披露义务人就本次收购出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易承诺；

9.信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10.信息披露义务人关于财务资料的说明；

11.法律意见书。

信息披露义务人声明

本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

济高（济南）资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：

牛磊

签署日期： 2024 年 6 月 11 日

附表：详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人：

济高（济南）资本投资有限公司（盖章）

法定代表人：

牛磊

签署日期： 2024 年 6 月 11 日

山东玉龙黄金股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：玉龙股份

股票代码：601028

信息披露义务人：济南高新控股集团有限公司

住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

通讯地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室

权益变动方式：股份减少

签署日期：二零二四年六月

声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东玉龙黄金股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

■

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除玉龙股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

1、济南高新发展股份有限公司（证券代码：600807）

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的子公司持有济南高新发展股份有限公司（证券代码：600807）股份的情况如下：

■

2、Triton Minerals Limited（证券代码：TON）

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过控制的子公司持有Triton Minerals Limited（证券代码：TON）股份的情况如下：

■

截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人不存在在其他境内外上市公司中持有5%以上股份的情况。

第三节权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动的目的主要为落实济南市高新区高质量发展相关要求，更好地发挥产业金融集聚作用，更好地赋能上市公司进行产业协同和深化产业培育，打造专门股权投资产业平台以提升上市公司管理效率。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人济高控股于2024年6月11日与济高资本签署了《股份转让协议》，约定济高控股将其持有的玉龙股份合计230,070,000股股份（占上市公司总股本的29.38%）转让给济高资本，以实缴对济高资本的认缴出资。本次转让后，济高控股不再持有玉龙股份的股份，济高资本持有玉龙股份合计230,070,000股公司股份（占上市公司总股本的29.38%）。

二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

■

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有公司股份230,070,000股，占公司总股本的29.38%。本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有公司股份。

三、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告书签署之日，本次协议转让所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，济高资本将成为上市公司控股股东并直接持有上市公司29.38%的股份，济高控股将不再直接持有上市公司的股份；公司的实际控制人未发生变化，仍为济南高新技术产业开发区管理委员会。

五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第六节其他重大事项