长江润发健康产业股份有限公司关于控股股东非经营性资金占用进展情况暨股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告|长江润发_新浪财经

证券代码：002435 证券简称：ST长康公告编号：2024-051

长江润发健康产业股份有限公司

关于控股股东非经营性资金占用进展情况

暨股票交易可能被实施退市风险警示的

风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、鉴于公司存在非经营性资金占用、违规担保、公司2023年度被出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，公司股票自2024年5月6日起被实施“其他风险警示”的特别处理。敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。

2、公司股票于2024年6月3日收盘价为0.97元/股，公司股票收盘价首次低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2024修订)》第9.2.3条的规定，上市公司首次出现股票收盘价格低于1元情形的，应当在次一交易日开市前披露公司股票或者存托凭证可能被终止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收348,541.48万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。截至本公告披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元。提醒投资者充分关注公司的退市风险。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》9.4.4第六项规定披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施退市风险警示。提醒投资者注意投资风险。

一、控股股东及关联方非经营性资金占用及进展情况

长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）在核查中发现存在长江润发集团有限公司（以下简称“控股股东”或“长江润发集团”）及关联方占用公司资金的情形,公司聘请的和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表出具了保留意见，并就资金占用情况出具了《关于对长江润发健康产业股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的专项说明》（编号和信专字（2024）第000245号），具体资金占用情况如下：

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控股股东及其他关联方将制定切实可行的解决方案，并已经协调各方积极采取措施，通过现金清偿、股权转让收入清偿、以资抵债清偿等方式尽全力争取尽快清偿全部资金，减轻和消除对上市公司的不良影响。

2024年4月29日，控股股东偿还占用资金14,000万元。

截至本公告披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元。

二、关于对江苏证监局责令改正措施决定的整改进展情况

公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对长江润发健康产业股份有限公司、长江润发集团有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕89号）（以下简称“责令改正措施”），要求公司采取积极措施，督促润发集团及其关联方限期归还被占用的资金，维护上市公司和中小股东的利益；要求长江润发集团有限公司及其关联方应积极筹措偿还占用ST长康的资金。责令改正措施的进展情况如下：

1、公司本着对全体股东高度负责的态度，督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。目前公司正与长江润发集团有限公司保持积极沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。2024年4月29日，控股股东偿还占用资金14,000万元，截至本公告日披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元，公司下属子公司为控股股东违规担保余额为5亿元。

2、公司规范了与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。

3、公司加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

4、公司组织对管理层、财务人员及内审人员关于资金占用、关联方资金往来等事项的学习和培训。要求公司各层面管理人员及财务人员、内审人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，杜绝此类情形的再次发生。

三、公司拟采取的措施

为进一步有效解决长江润发集团资金占用事项，保障公司全体股东的合法权益，尽快完成剩余占用资金及对应收益的追偿工作，公司将继续采取以下措施：

1、督促长江润发集团落实解决资金占用问题的方案。

2、公司将进一步与长江润发集团保持沟通，围绕解决资金占用问题方案开展工作。

四、重大风险提示

1、鉴于公司存在非经营性资金占用、违规担保、公司2023年度被出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，公司股票自2024年5月6日起被实施“其他风险警示”的特别处理。截至本公告披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元,公司下属子公司为控股股东违规担保余额为5亿元。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收348,541.48万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。为完成整改，公司须清收全部被控股股东或者控股股东关联人占用的资金。提醒投资者充分关注公司的退市风险。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）9.4.4第六项规定披露风险提示公告后，应当至少每十个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被本所实施退市风险警示。提醒投资者注意投资风险。

5、因公司及长江润发集团有限公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会已对公司及长江润发集团有限公司立案。立案调查期间，公司与长江润发集团有限公司将积极配合证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

6、公司控股股东长江润发集团有限公司及其一致行动人质押公司股份数量占其所持公司股份数量的比例为96.83%，请投资者注意相关风险。

特此公告。

长江润发健康产业股份有限公司

董事会

2024年6月12日

证券代码：002435 证券简称：ST长康公告编号：2024-052

长江润发健康产业股份有限公司

关于股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券名称：ST长康；证券代码：002435）交易价格连续三个交易日（2024年6月6日、6月7日、6月11日）收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实情况的说明

针对公司股票交易异常波动，截止本公告披露日，公司对相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：

1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

4、鉴于公司存在非经营性资金占用、违规担保、公司2023年度被出具了否定意见的内部控制审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第9.8.1条第（一）项、第（二）项、第（四）项的规定，公司股票自2024年5月6日起被实施“其他风险警示”的特别处理。截至本公告日披露日，控股股东资金占用余额为348,541.48万元,公司下属子公司为控股股东违规担保余额为5亿元。

5、经核实，公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

6、经核实，股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形。

7、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收348,541.48万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。为完成整改，公司须清收全部被控股股东或者控股股东关联人占用的资金。提醒投资者充分关注公司的退市风险。

6、公司控股股东长江润发集团有限公司及其一致行动人质押公司股份数量占其所持公司股份数量的比例为96.83%，请投资者注意相关风险。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

长江润发健康产业股份有限公司

董事会

2024年6月12日

证券代码：002435 证券简称：ST长康公告编号：2024-050

长江润发健康产业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2023年年报

问询函的回复公告

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长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所的《关于对长江润发健康产业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 85 号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，积极组织公司相关部门、审计机构对问询函中涉及的问题进行逐项核查，年审会计师也对相关问题发表了意见，现就有关内容回复如下：

一、关于资金占用、违规担保及后续解决方案等相关问题

（一）逐笔列示2023年以来资金占用款项的具体情况，包括但不限于发生时间、发生金额、占用期限、偿还时间及金额、余额、交易对手方、占用方及具体占用方法、占用资金的实际流向、核算会计科目、相关决策过程及相关责任人员、相关利息收取情况等，公司管理层相关人员职务权限、专业背景及履职情况等；

公司回复：

1、2023年以来资金占用款项的具体情况

2023年度公司及其下属子公司长江润发（张家港）机械有限公司（以下简称“长江润发机械”）、长江润发（张家港）浦钢有限公司（以下简称“长江润发浦钢”）以预付采购款等形式通过供应商向公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）划转资金，期末划回，形成期间非经营性资金占用；通过向供应商开具商业承兑汇票，将融资票据贴现的资金转至长江润发集团形成非经营性资金占用；通过融资租赁业务将资金转至长江润发集团形成非经营性资金占用。

截至2023年度审计报告出具日，本公司控股股东及关联方非经营性资金占用余额为36.25亿元。目前，公司控股股东尚未就相关利息支付情况与公司达成一致。公司将尽快督促控股股东及关联方，尽快商定利息确认及归还事宜。

2024年4月29日，公司及控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“控股股东”或“长江润发集团”）分别收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据法律法规，证监会决定对公司、长江润发集团立案。目前，公司及控股股东正积极配合证监会的立案检查，对控股股东非经营性资金占用款项的具体情况、相关决策过程及相关责任人员等的检查结果，公司将严格按照相关信息披露制度，及时履行信息披露义务。

2、公司管理层相关人员职务权限、专业背景及履职情况等

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（二）说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，违规担保的相关参与人员、具体过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因，公司是否承担担保责任的相关风险；

公司回复：

公司已制定《对外担保管理制度》，并经股东大会审议通过，根据公司《对外担保管理制度》第十条之规定“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过”。同时，公司及下属子公司均签署了《公章保管责任书》,且印章使用实行0A申报，对应填写《用章申请单》《合同审批表》，经权限审批人批准之后，方可用印。

公司为控股股东提供的5亿元担保，具体情况为：2023年12月26日，吉林省汉合实业有限公司向长江润发集团有限公司开具电子银行承兑汇票，票面金额5亿元，承兑期限为6个月。长江润发机械公司以其持有的吉林银行5亿元3年期定期存单为上述银行承兑汇票的开具提供质押担保。

目前，公司及控股股东正积极配合证监会的立案检查，对违规担保的相关参与人员、具体过程的检查结果、未履行决策程序和信息披露义务的原因，公司将严格按照相关信息披露制度，及时履行信息披露义务。

针对上述担保，公司积极督促控股股东尽快解除质押担保，同时结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）（简称《九民纪要》相关规定，公司正在与专业律所就上述担保的合法合规性进行研判，通过法律诉讼等手段保障公司及全体股东的权益。

（三）说明控股股东及关联方占用资金、取得违规担保的银行承兑汇票后的具体用途和实际使用情况；

公司回复：

根据长江润发集团出具的情况说明，资金的主要用途和实际使用情况如下：对外投资7.28亿元，偿还银行借款本金及利息28.24亿元。

（四）说明控股股东及其关联方（包含问题（1）中的交易对手方）与公司近5年以来的业务和资金往来情况，核实是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形；

公司回复：

公司正积极配合证监会对公司的立案检查，对相应检查结果，公司将严格按照相关信息披露制度，及时履行信息披露义务。

（五）说明截至问询函回复日，控股股东及其关联方资金占用余额、被占用资金日最高余额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例，公司违规担保余额、日最高金额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例；

公司回复：

截至问询函回复日，公司控股股东及关联方资金占用余额为34.85亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为93.44%；公司违规担保余额为5亿元，日最高金额为5亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为13.27%。

（六）说明控股股东后续解决资金占用、违规担保的具体方案，包括不限于解决途径、资金来源、时间表、方案可行性等；

公司回复：

根据公司已披露的《控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表》，控股股东拟于2024年10月前通过现金清偿、股权转让收入清偿、以资抵债清偿及其他方式偿还所占用的资金。

根据控股股东提供的还款计划，还款资源主要为固定资产及股权资产两大类：

1、固定资产类：

（1）江苏省张家港市临港地块。该地块位于张家港市金港街道，持证工业用地面积为523.15亩，持证建筑面积71066.74㎡，拥有长江岸线466.5米，是稀缺的临江工业用地。

（2）江苏省宿迁市工业用地。该地块位于宿迁市宿豫区，持证工业用地面积为630亩，持证建筑面积110765.82㎡，拥有大运河岸线308米，1座6泊位码头。

（3）江苏省张家港市其他用地。地块位于张家港市金港街道及张家港市保税区内，其中①持证工业用地面积为96.91亩，持证建筑面积32638.29㎡。②持证商服用地面积50.25亩，持证建筑面积57742.2㎡。③持证科研用地占地面积9.7亩，持证面积5599.19㎡。

（4）江苏省苏州市科研用地。该地块位于苏州市工业园区内，持证科研用地占地面积4.03亩，持证面积1871.3㎡。

上述固定资产正进行资产评估。

2、股权资产类：

根据公司已披露的《关于控股股东及其一致行动人股份质押的公告》（公告编号：2024-018）、《关于控股股东股份质押的公告》（公告编号：2024-032），控股股东及其一致行动人通过将股份质押给张家港市金港镇资产经营公司、张家港市国有资本投资集团有限公司等，融资资金主要用途为自身资金需要及解决占用上市公司资金事项。

截止目前，控股股东已归还1.4亿元。公司将积极督促控股股东严格按照监管部门要求，在规定的整改期限内偿还占用资金，消除对公司的影响。

（七）说明内控存在的重大缺陷、整改措施及内部追责情况；

公司回复：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》。根据公司内部控制缺陷的认定标准，2023年度公司内部控制流程发现重大缺陷4个：未履行公司资金管理、对外担保内部控制制度的审批流程，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。公司将实施以下整改措施：

1、公司将督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。同时，公司认真落实内部控制整改措施，进一步整改资金管理等缺陷，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作。

2、公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，规范本公司与关联方之间资金往来，防止公司关联方特别是大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金，最大限度地保障公司及公司股东利益不受损害。

3、公司将充分发挥独立董事在公司治理中的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，分别定期或不定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

4、加强对公司股东、董事、管理层及财务人员、内审人员关于资金占用、关联方资金往来等相关法律法规和监管规则的学习和培训，提升风险防范意识，提高规范运作能力，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序。

（八）结合控股股东的经营情况、财务数据、履约能力等，说明你公司未就资金占用、违规担保计提坏账准备、预计负债的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：

根据长江润发集团出具的《说明》：

1、长江润发集团正积极配合证监会的立案调查，相关经营情况、财务数据等正在核查审计中，向公司提供其单体未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、截至2023年末长江润发集团资产负债率为44.06%，且最近一年不存在大额债务逾期或违约记录等其他不良记录，具备偿债能力。长江润发集团承诺将于2024年10月前通过现金清偿、股权转让收入清偿、以资抵债清偿及其他方式偿还所占用的资金，还款资源主要为长江润发集团的固定资产及股权资产两大类。

综上，公司暂未就资金占用、违规担保计提坏账准备、预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

独立董事、审计委员会回复：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见，保留意见涉及关联方非经营性资金占用、违规担保事项，我们也多次实地到公司经营场所，以深入了解公司的经营情况及所面临的问题，并与年审会计师及公司管理层进行了沟通和交流，并就保留意见所涉事项进行了核查，具体核查措施如下：

1、核查《资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等内部控制相关规定。

2、听取公司管理层及年审会计师介绍资金占用情况，了解过程及原因。

3、了解长江润发集团有限公司非经营性资金占用的偿还安排，查看2024年4月29日偿还1.4亿元的转账凭证。

4、获取公司及长江润发集团有限公司关于非经营性占用及违规担保情况已完整披露的确认函。

经核查，独立董事、审计委员会认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度审计报告出具了保留意见，我们同意会计师的意见。我们恳请公司董事会及管理层高度重视这些问题，采取强有力的措施，积极整改，确保公司的持续、健康运营，维护广大投资者的利益。我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。

年审会计师回复：

我们对公司关于问询函的回复进行了审阅，公司上述回复说明与我们执行的2023年度财务报表审计过程中了解的情况及获取的相关资料未发现有重大不一致情形。

我们对长江健康2023年度财务报表审计出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告（报告编号：和信审字（2024）第000393号，以下简称“审计报告”），形成保留意见的基础包括关联方非经营性资金占用、违规担保，具体详见审计报告中的非标准意见涉及事项所述。

已经执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据：

获取并检查了违规担保及关联方非经营性资金占用清单、相应的银行流水及审批单；获取并检查了公司及其子公司长江润发（张家港）机械有限公司、长江润发（张家港）浦钢有限公司与江苏鑫田贸易有限公司发生业务往来的相关资料包括但不限于钢坯采购合同、水陆运输单、过磅单、入库单、采购发票、资金支付审批单、银行回单、票据承兑协议及票据背书转让记录等，并对其中的非经营性收付款项和商业承兑汇票开具及背书事项进行延伸，检查延伸之后相关单位的银行流水，确认资金占用情况；对长江润发集团进行沟通，详细了解长江润发集团与江苏鑫田贸易有限公司发生资金和票据往来的相关事项，并对长江润发集团实施企业询证函，未能取得回函；通过检查公司及其子公司长江润发（张家港）机械有限公司、长江润发（张家港）浦钢有限公司的企业征信报告，核实公司违规担保是否披露完整；查询江苏鑫田贸易有限公司的工商背景信息、与长江润发集团管理层、公司管理层和江苏鑫田贸易有限公司进行确认，判断江苏鑫田贸易有限公司与公司是否存在关联方关系。

保留事项对公司财务报表的具体影响：

由于我们未能对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，无法确定保留意见涉及事项对公司报告期财务状况和经营成果可能的影响金额。该事项仅涉及其他应收款、预计负债及信用减值损失，对财务报表的影响金额可能高于合并财务报表整体重要性水平，对财务报表影响重大，但仅限于特定要素、账户或项目产生部分影响。

相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形：

《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

第八条规定,“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。”。

第十四条规定,“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。

我们对公司2023年度财务报表审计出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告，形成保留意见的基础包括关联方非经营性资金占用、违规担保：截至报告期末，公司对外披露的控股股东非经营性资金占用涉及其他应收款余额16.42亿元，占合并财务报表期末资产总额的18.84%；违规担保为3年期定期存单质押担保5亿元，占合并财务报表期末资产总额的5.74%。由于公司在资金管理、对外担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额，因而无法确定保留事项对公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但主要集中于资金占用、违规担保及相关信用损失难以量化引起；以上事项均在财务报表及其附注进行了充分披露，不构成财务报表使用者理解财务报表产生实质性影响。同时，即使剔除上述事项的影响，公司2023年度净利润仍为负，不会导致公司盈亏性质等发生根本变化。

因此，公司虽然存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项，但仅限于对其他应收款、预计负债、信用减值损失产生影响，未对财务报表的重要组成部分形成重大影响，不会导致公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。

根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。

二、关于受限资产、债务等相关问题

（一）详细说明2023年末、2024年一季度末公司受限资产的具体情况、受限原因，是否对公司的生产经营造成不利影响；

公司回复：

1、报告期末公司所有权或使用权受到限制的资产明细如下：

单位：万元

■

2、2024年3月末，公司所有权或使用权受到限制的资产明细如下：

单位：万元

■

受控股股东非经营性资金占用款项可收回性的影响，公司资金流动性风险较高。截至问询函回复日，上述资产的受限事项尚未对公司的生产经营造成重大影响。

（二）说明公司未来十二个月到期债务情况，包括但不限于债务具体金额、到期时间、还款计划等；

公司回复：

报告期末公司未来十二个月到期债务主要包含金融机构借款（短期借款、一年内到期的长期借款与长期应付款）和应付票据，金额合计352,114.95万元，其中:金融机构借款金额186,072.97万元，截至2024年4月30日已偿还64,630.97万元,剩余121,442.00万元尚未偿还；应付承兑汇票166,041.98万元，截至2024年4月30日已偿还86,485.47万元，剩余79,556.51万元尚未偿还（承兑汇票保证金尚余3,914.10万元），公司计划自筹资金按时偿还到期债务。

（三）结合公司营运资金需求、可自由支配的货币资金、资产变现能力、融资能力和计划等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，如是，说明公司已采取或拟采取的应对措施，并作出充分的风险提示，公司在持续经营能力存在重大不确定性的情况下，采用持续经营假设为基础编制财务报表的具体依据及合理；

公司回复：

基于研发持续投入和经营需要，公司2023年度经营性现金流净流入3.39亿元，较2022年减少1.84亿元，但经营活动现金流仍保持净流入状态；2023年末交易性金融资产余额5.03亿元，易于变现；公司仍与多家银行一直保持良好合作关系，往期未发生信贷违约情况。受控股股东非经营性资金占用款项的可收回性影响，虽然公司现有货币资金及融资安排虽然能够满足基本日常经营需求，但资金流动性风险较高。

公司本着对全体股东高度负责的态度，将通过以下措施解决上述问题，改善现金流状况：（1）要求控股股东制定切实可行的还款方案，通过包括但不限于现金、股权转让收入等方式尽快清偿占用资金；（2）增加自身资产的流动性，加快应收账款回收，同步加强与供应商的沟通，在稳定供货的前提下缩减预付款；（3）保持与金融机构的沟通，积极开拓新融资渠道；（4）保持现有管理团队稳定的基础上，强化内部优化调整，减少非必要生产性支出，确保实现降本增效。

如果上述措施不能顺利实施，本公司持续经营将存在重大不确定性，如出现影响公司持续经营的情况，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。根据目前实际情况，管理层认为本公司未来12个月具有持续经营能力，财务报表按照持续经营基础编制是恰当的。

（四）测算报告期内利息收入、利息支出与存款、贷款金额、银行存贷款利率的匹配性；

公司回复：

公司2023年度活期存款的平均余额、利息收入与存款利率，贷款平均余额、利息支出与贷款利率情况见下表：

单位：万元

■

注：年度平均余额=（年初余额+年末余额）/2

经测算，公司2023年度活期存款利息收入的平均年利率为0.36%，金融机构贷款利息支出的平均年利率为4.61%，未超出当期六大国有银行公布的当期活期存款年利率与中国人民银行对外公布的贷款基准利率波动范围。因此，报告期内公司扣除非经营性资金占用后的存款金额与利息收入相匹配；贷款金额与利息支出相匹配。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1、获取银行存款和其他货币资金账户对账单，将对账单金额与公司银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据；

2、获取公司银行账户开立清单及银行流水，与账面账户明细及账面流水记录核对；

3、获取公司企业信用报告，与账面借款、票据开立情况等信息进行核对；

4、对公司所有银行账户实施函证，内容包括但不限于货币资金余额及受限情况、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

5、获取票据明细表，检查已背书未到期及已贴现未到期的票据情况；

6、获取不动产登记证，与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；

7、向管理层询问受限资产情况及应对措施，判断其合理性；

8、获取公司未来12个月到期债务情况及对应的还款计划，分析公司还款计划的可行性；

9、根据公司对外披露的2023年度财务报表对控股股东非经营性资金占用事项、主要偿债指标、经营性现金流情况进行分析，判断是否对公司后续经营产生不利影响，采用持续经营假设为基础编制财务报表是否合理；

10、与管理层就持续经营假设进行讨论，了解管理层拟解决流动性风险而采取的措施，评价管理层对持续经营能力的评估；

11、检查财务报表附注中对持续经营能力存在重大不确定性是否作出充分披露；

12、取得公司的货币资金与利息收入、贷款金额与利息支出匹配分析表并进行分析复核，对当期中国人民银行等机构对外公布的存、贷款基准利率进行查阅。

经核查，我们认为：

1、公司现有货币资金及融资安排能够满足日常经营需求，但目前资金较为紧张，资金流动性风险较高；

2、公司在本年度问询函中披露了未来十二个月到期债务情况，公司解决流动性风险的应对措施正在逐步实施中，存在一定的不确定性；

3、公司持续经营能力存在重大不确定性，相关应对措施正在逐步实施中，公司已在财务报表“附注二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”中充分披露了持续经营能力存在重大不确定性和拟采取的改善措施，并对流动性风险在问询函回复中做出风险提示；如应对措施顺利实施，根据目前实际情况，公司采用持续经营假设为基础编制财务报表是恰当的；

4、报告期内公司扣除非经营性资金占用后的存款金额与利息收入相匹配；贷款金额与利息支出相匹配。

三、关于控股股东及其一致行动人股份质押情况及所负债务等相关问题

（一）列表说明长江润发集团及其一致行动人目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体用途、融资利率等；除质押股份外，长江润发集团及其一致行动人目前持有你公司股份是否存在其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况

公司回复：

截至本回复出具之日，长江润发集团及其一致行动人合计持有公司375,247,429股，占公司总股数的30.3602%，合计质押公司股份总数为363,365,870股，占其合计持股数的96.83%，占公司总股数的29.3989%，具体质押明细如下：

■

除质押股份外，长江润发集团及其一致行动人目前持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

（二）结合长江润发集团及其一致行动人所负债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结、主要资金状况等情况，说明其持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。

公司回复：

根据长江润发集团出具的《说明》：

1、长江润发集团最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

2、质押股份均未设平仓线，不存在平仓风险。

3、长江润发集团目前不存在重要资产被抵押冻结或司法拍卖等情形。

4、截至2023年底，长江润发集团资产负债率为44.06%，长江润发集团当前负债总额为129,599万元，长江润发集团现有资产（除上市公司股权外）可以偿还当前借款。

截至目前，长江润发集团及其一致行动人持有的上市公司股份未出现因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等主动或被动卖出的情况；不排除存在因偿还债务而主动卖出股份而导致公司控制权归属造成影响的情况。公司将加强对控股股东股权情况的关注，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、关于各类业务公司收入确认时点、收入确认依据，相关数据变动的合理性，主要客户及供应商等相关问题

（一）结合销售合同控制权转移、退换货、质保期等相关条款，说明各类业务公司收入确认时点、收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的要求及同行业惯例；

公司回复：

公司各类业务收入确认时点、收入确认依据描述如下：

1、医药制造业务

报告期内公司医药制造业务收入15.67亿元，涉及公司主要为海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）及山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“华信制药”），主要产品为西药类药品制剂和中药类阿胶胶剂。公司于医药类产品发出后，取得客户的验收证据或在合同约定验收时间期满客户未提出异议时确认收入。

公司医药类产品的生产技术成熟，产品质量符合国家标准，公司实际经营过程中很少出现产品发出后因质量纠纷发生退货或换货的情况。

2、电梯导轨制造业务

报告期内公司电梯导轨制造业务收入15.21亿元，涉及公司为长江润发机械及其子公司长江润发浦钢，主要为销售公司生产的电梯导轨等配件产品。公司于电梯导轨产品发出后，取得客户的验收单据或在合同约定验收时间期满客户未提出异议时确认收入。

公司电梯导轨产品的生产技术成熟，产品质量稳定，公司实际经营过程中很少出现产品发出后因质量纠纷发生退货或换货的情况。

3、医疗、其他业务

报告期内公司医疗业务服务收入1.26亿元，涉及公司为长江润发圣玛（苏州）健康产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江圣玛”）及其子公司郑州圣玛妇产医院有限公司（以下简称“郑州圣玛医院”），主要为药品销售及提供妇产医疗及其配套服务，公司在客户办理医疗服务结算时确认收入。

报告期内公司其他业务收入0.24亿元，主要为合并范围内各公司经营租赁、销售废料等业务产生的收入：其中经营租赁业务收入0.17亿元，公司在租赁合同约定的期间分摊确认收入；销售废料等业务收入0.07亿元，公司在收到货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

综上，公司营业收入的确认符合《企业会计准则》的要求及同行业惯例。

（二）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、数量）等，说明医药业务在销售量同比下降31.56%情形下收入同比增长5.71%的原因及合理性，各类业务收入变动的原因及合理性；

公司回复：

1、医药业务销量同比下降31.56%情形下收入增长5.71%的原因及合理性

公司医药生产销售主体主要为华信制药与海灵化药，报告期内两公司医药业务各品种销量较上期变化如下：

单位：万克、万元

■

报告期内，公司医药业务销量同比下降31.56%，系子公司华信制药的大输液产品销量较上期大幅减少16,033.30万克，占上期全部医药业务销量的39.55%。但由于公司大输液产品销售单价低、盈利能力不及其他品种，因此该类产品的销量下滑对公司的营业收入影响较小。

报告期内，公司医药业务营业收入同比增长5.71%，系子公司海灵化药的产品销售收入较上期提高10,310.03万元，占上期全部医药业务销售收入的6.04%。

因此，公司医药业务在销售量同比下降31.56%情形下营业收入略有增长具有合理性。

2、各类业务收入变动的原因及合理性

报告期内，公司各类业务收入变动情况如下；

单位：万元

■

公司电梯导轨类业务销量较上期无明显变化，营业收入下降15.72%的原因主要是受国内钢坯价格下行影响，产品销价下降；医疗类业务销售收入较上期下降21.54%，主要原因是医院入住产妇少，导致公司妇产医疗服务收入明显下降；其他业务销售收入较上期无明显变化。

综上，公司各类业务收入变动原因正常，具有合理性。

（三）报告期内，你公司国外销售收入为22,892.12万元，说明国外销售的收入确认时点及依据；说明2023年国外销售前五名客户具体情况，包括但不限于客户名称、合作历史、销售内容、销售金额及占比、毛利率、关联关系；说明境外销售与境内销售在产品定价、信用政策、毛利率等方面是否存在差异，并分析差异原因及合理性；

公司回复：

1、国外销售的收入确认时点及依据

报告期内长江润发机械公司发生电梯导轨及配件产品外销收入。公司外销收入确认的具体方法为：公司按照与客户签订的合同、订单发货、报关，取得报关手续，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

2、报告期内公司外销前五名客户情况如下：

单位：万元

■

3、境外销售与境内销售在产品定价、信用政策、毛利率等方面是否存在差异，原因及合理性

报告期内，公司电梯导轨产品的国内外销售毛利率对比如下：

单位：万元

■

公司电梯导轨产品的境外销售与境内销售在产品定价、信用政策上无明显差异。2023年度公司外销业务综合毛利率为-3.10%，低于内销业务综合毛利率0.05%，主要原因为公司外销多为实心导轨产品，实心导轨产品2023年度平均毛利率为-4.29%。

（四）列示2022年和2023年医药、电梯导轨、医疗各类业务前五名客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；说明2023年主要客户较2022年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；

公司回复：

公司2022、2023年度医药、电梯导轨、医疗三类业务前五名客户及主要客户变动情况如下：

1、医药类业务

（1）2022年度情况

单位：万元

■

注：上表中“期后回款”时限截至2024年3月31日，下同。

（2）2023年度情况

单位：万元

■

公司医药制造业务前五大销售客户变化如下：

2023年度新增医药客户6、医药客户7，医药客户6原为公司2022年度销售第31大客户，公司本年度增加了对该客户医药产品的销售；医药客户7为2023年度公司新增销售客户，销售业务开展较好。

2023年度减少医药客户1、医药客户5，因业务变化，公司本年度对医药客户1与医药客户5的销售减少，两公司分别为2023年度第28、第8大客户。

2023年度公司医药类业务主要客户较2022年度未发生重大变化。

2、公司电梯导轨类业务情况如下：

（1）2022年度情况

单位：万元

■

（2）2023年度情况单位：万元

■

公司电梯导轨业务前五大销售客户变化如下：2023年度新增导轨客户6，该客户原为公司2022年度销售第10大客户，公司本年度增加了对该客户毛坯产品的销售；2023年减少导轨客户5，因业务变化，公司本年度未再与其发生销售业务。2023年度公司机械类业务主要客户较2022年度未发生重大变化。

3、公司医疗类业务情况如下：

（1）2022年度情况

单位：万元

■

（2）2023年度情况

单位：万元

■

公司开展的医疗类业务主要为妇产医疗及产后康复服务，服务对象均为个人客户。

（五）核查最近三年是否存在客户供应商重叠的情形，如有，请列示交易对手名称、采购和销售的发生时间、具体内容、金额、对应的资金流向等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

公司回复：

公司近三年存在客户与供应商重叠的情形，情况如下：

1、医药制造业务

单位：万元

■

2021至2023年期间，公司下属子公司海灵化药及其子公司西藏贝斯特药业有限公司（以下简称“西藏贝斯特”）会因不同的业务机会，对医药客户8等7家公司同时存在采购和销售的情况，各年度交易情况见上表。客户与供应商重叠的公司均具备销售药品的相应资质及提供市场营销推广服务的能力，公司向客户与供应商重叠的公司销售药品及采购营销推广服务均为独立的购销业务,且上述交易均有合理背景,产品的销售定价公允、较其他客户无明显差异。综上，公司存在供应商客户重叠，属于正常情况。

2、电梯导轨制造业务

单位：万元

■

长江润发机械与长江润发浦钢作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共180多个产品规格，其中长江润发机械主营实心导轨、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件加工及销售。

长江润发浦钢主营导轨毛坯加工及销售，长江润发浦钢生产的毛坯主要销售：（1）供应长江润发机械；（2）销售给其他电梯导轨制造商或导轨毛坯贸易商；（3）当其他导轨毛坯生产厂家出现型号短缺或货源不足时，在不影响自身业务的情况下且有利于长江润发机械对其销售导轨毛坯。

长江润发机械主营电梯导轨及其他配件的加工及销售，长江润发机械采购的主要原材料为导轨毛坯，其采购途径为：（1）长江润发浦钢生产的导轨毛坯；（2）当长江润发浦钢因自身钢坯原料不足或无对应型号导轨毛坯时，长江润发机械会从其他毛坯供应商、贸易商或导轨制造商购买所需的导轨毛坯;（3）从部分具有轧钢优势的毛坯供应商采购价格便宜的导轨毛坯原料。

以上客户与供应商重叠的公司均具备相应的生产或贸易资质，公司向客户与供应商重叠的公司销售或采购毛坯均为长江润发机械与长江润发浦钢独立的购销业务,且上述交易均有合理背景,产品的销售定价公允、较其他客户无明显差异。综上，公司存在供应商客户重叠，属于正常情况。

（六）说明2023年至今你公司是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具体情况、金额及占比、相关会计处理；

公司回复：

2023年至今公司不存在销售补贴或返利情景。公司产品的生产技术成熟，产品质量符合国家标准，实际经营过程中很少出现产品发出后因质量纠纷发生退货或换货的情况，2023年度公司共发生退换货金额862.39万元，占营业收入的0.27%，占比较低。

对于产品销售退回事项，公司收到退货后，冲减当期销售收入，同时冲减当期销售成本；对于产品销售换货事项，公司收到退货后，冲减当期销售收入，同时冲减当期销售成本，于当期换货完成后重新确认营业收入及营业成本。

（七）你公司报告期各季度营业收入较为稳定，但第一季度净利润、扣非后净利润明显高于其他季度，第二季度经营活动产生的现金流量净额明显高于其他季度，请结合各季度收入、成本、费用、经营活动现金流入、流出等情况，说明你公司出现上述情形的原因及合理性；

公司回复：

报告期内公司各季度收入、成本、费用、经营活动现金流入、流出等情况如下：

单位：万元

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1、第一季度净利润、扣非后净利润高于其他季度原因

公司2023年第一季度净利润、扣非后净利润明显高于其他季度，系第一季度高毛利率的医药业务营业收入达到5.01亿元，较第二季度多1.1亿元，造成第一季度净利润、扣非后净利润明显高于其他季度。