刚刚！中伦律所收警示函，因北交所IPO项目_新浪财经

刚刚！中伦律所收警示函，因北交所IPO项目

河北证监局关于对北京市中伦律师事务所采取责令改正并出具警示函行政监管措施的决定(行政监管措施决定书〔2024〕16号)

北京市中伦律师事务所：

经查，你所在河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称美邦科技项目或项目）中存在以下问题：

（一）法律意见书部分内容依据不充分。《北京市中伦律师事务所关于河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）中多处涉及主要客户、供应商相关内容，但项目底稿中未见主要客户、供应商选择标准及名单相关材料。上述行为，不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号，以下简称《办法》）第十二条第一款规定，构成《办法》第三十一条第七项所述违法行为。

（二）未按规定制作工作底稿。一是核查验证中获取的部分材料未能存入工作底稿。《补充法律意见书（一）》所依据的《关于一致行动协议的确认及承诺函》未在工作底稿中保存；工作底稿中未保存律所对有关银行、客户、供应商的函证及相关回函的原件，未保存相关邮件回执。二是工作底稿均未标明页码，部分工作底稿未加盖律师事务所公章。上述行为，不符合《办法》第十八条、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会公告〔2010〕33号，以下简称《规则》）第三十七条、第三十九条第一款和第四十一条规定，构成《办法》第三十一条第九项所述违法行为。

（三）核查验证工作不规范。一是个别访谈材料中，被访谈人员或访谈律师未签字。二是未对部分董事、监事、高级管理人员进行面谈。上述行为，不符合《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》第四十七条、《规则》第十三条、第二十七条第一款规定，构成《办法》第三十一条第十三项所述违法行为。

综上，依据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款和《办法》第三十一条第七项、第九项、第十三项规定，我局决定对你所采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，责令你所按规定制作完善工作底稿；你所应强化风险控制制度执行，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高执业质量。你所应当在收到本决定书后15个工作日内向我局提交书面报告，报告改正情况及采取的相关措施，并将重新制作完善的工作底稿提交我局。

如果对本行政监管措施不服，可以自收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以自收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，本行政监管措施不停止执行。

河北证监局

2024年5月31日

公司基本情况

公司名称：河北美邦工程科技股份有限公司

注册资本：定向发行前：5,000 万元；定向发行后：5,820 万元

法定代表人：张玉新

有限公司成立日期：2005 年 6 月 14 日

股份公司设立日期：2015 年 1 月 6 日

组织机构代码：776182526

住所：河北省石家庄市高新区黄河大道 98 号澳怡大厦 1-1201

所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业可归类为：专业技术服务业(行业代码：M74)。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业可归类为: 生态保护和环境治理业（行业代码：N77）。

主营业务：致力于向化工、制药领域客户提供专业的清洁生产综合解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、反应和分离系统集成、技术咨询服务、运营技术支持与售后服务，以及催化剂、膜元件等清洁生产要素的研发、生产与销售。

公司主要业务

环保产业从概念上经历了从末端治理到清洁生产的发展阶段。末端治理是指在生产过程的末端，针对产生的污染物开发并实施有效的治理技术。它有利于消除污染事件，也在一定程度上缓解了生产活动对环境污染和破坏的趋势。但是，随着工业化进程的加速，末端治理的局限性也日益显露。第一，处理污染的设施投资大、运行费用高，使企业经济效益下降；第二，不是彻底治理，而是污染物的转移，不能根除污染；第三，未涉及资源的有效利用，不能制止自然资源的浪费。于是，在末端治理的概念基础上，“清洁生产”的概念被提出。清洁生产，是指不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。清洁生产比末端治理更加先进，清洁生产把污染治理从末端带向了源头，更侧重于污染的源头削减及过程控制，进而包括了从源头到末端的产品的生命周期的全部过程。

（一）主要业务

公司致力于向化工、制药领域客户提供专业的清洁生产综合解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、反应和分离系统集成、技术咨询服务、运营技术支持与售后服务，以及催化剂、膜元件等清洁生产要素的研发、生产与销售。

公司秉承做有效益环保的理念，与客户共同创造价值，产品、技术开发围绕“清洁生产、节能环保”主题，通过实施关键技术改进客户的生产、消耗水平，打造并推广具有国内领先、国际先进水平的工程技术，实践“工程造福人类，科技开创未来”。

公司致力于成为具有影响力和鲜明特色的清洁生产创新平台。

控股股东及实际控制人基本情况及变动情况

定向发行前，高文杲直接持有公司股份1,950.00万股，占总股本的39.00%；定向发行后，高文杲直接持有公司股份2,250.00万股，占总股本的38.66%，间接持有公司70万股，间接持有公司股份占公司股本的1.20%，是公司控股股东。

定向发行之前，高文杲、张玉新等 8 人为一致行动人，其合计持股 4,605 万股，占公司总股本的 92.10%，因而，高文杲、张玉新等 8 人为公司实际控制人。定向发行之后，高文杲、张玉新等 8 人仍为一致行动人，其合计持股 4,975 万股，占公司总股本的 85.48%，因而，高文杲、张玉新等 8 人仍为公司实际控制人。

高文杲、张玉新、金作宏、张利岗、付海杰、张卫国、刘东、马记 8 人合计直接持有公司股份 4,605.00 万股，占公司总股本的 92.10%。高文杲、张玉新等人为公司核心创业人员，长期担任公司的董事及高级管理人员，共同担负公司日常经营管理工作，是公司市场的主要开拓者和市场开发团队的组织者，根据其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免,对公司的经营决策能够产生重大影响，实际控制公司的发展方向，且在公司发展过程中已经形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。

为进一步确认各方一致行动关系， 2014 年 12 月 31 日，高文杲、张玉新等8 人签署《一致行动协议》，各方拟在美邦科技董事会、股东大会中采取“一致行动”，以控制公司。

一致行动的目的：各方保证此后在公司董事会、股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地位；

一致行动的内容：各方在提案、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的年度财务预算方案和决算方案、增加和减少注册资本等方面保持一致；

一致行动的延伸：若各方内部无法达成一致意见，以代表三分之二以上股份的股东意见为准；如果任何一方违反其作出的承诺，必须按照守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方，守约方也可要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方；

一致行动的解除：公司进入全国中小企业股份转让系统后三年内不得解除协议，三年后各方协商一致，可以解除。

一致行动的纠纷解决：协议履行过程中出现争议，各方应通过友好协商解决，协商不成可向公司所在地人民法院起诉。

综上，公司实际控制人系高文杲、张玉新等 8人。

高文杲、张玉新等 8 人的简历如下：

1、高文杲，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师。1984 年 9 月至 1988 年 7 月在河北化工学院学习，化工设备与机械专业：。1988 年 9 月至 1997 年 11 月就职于石家庄市涤纶厂，任设备处副处长；1997 年 12月至 2005 年 5 月就职于沧州亚都管件制造有限公司，任副总经理；2005 年 6 月至 2014年 12 月就职于河北美邦工程科技有限公司，任董事长；2015 年 1 月至今就职于河北美邦工程科技股份有限公司，任董事长。现任公司董事长，任期 3 年（2014 年 12 月30 日至 2017 年 12 月 29 日）。

2、张玉新，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1984年 9月至1988年 7月在河北化工学院学习，化工设备与机械专业：。1988 年 9 月至 1999 年 12 月就职于石家庄搪瓷厂，先后任车间主任、销售科长、总经理助理；2000 年 1 月至 2005 年 5 月就职于石家庄瑞安化工设备有限公司，任总经理；2005 年 6 月至 2014 年 12 月就职于河北美邦工程科技有限公司，任董事、总经理；2015 年 1 月至今就职于河北美邦工程科技股份有限公司，任董事、总经理。现任公司董事、总经理，任期 3 年（2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日）。

3、金作宏，男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。1989 年 9 月至 1993 年 7 月在华东理工大学学习，精细化工专业、计算机软件专业(双学位），1999 年 12 月至 2003 年 3 月在天津大学学习，制药工程专业。1993 年 7 月至 2012 年 11 月，先后就职于华北制药集团有限责任公司 109 车间、技改办、规划设计院，先后任技术员、工艺设计师、项目经理、经营部部长、团总支书记；2012 年 12 月至 2014 年 12 月就职于河北美邦工程科技有限公司，任董事、副总经理；2015 年 1 月至今就职于河北美邦工程科技股份有限公司，任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，任期 3 年（2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日）。

4、张利岗，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。1994 年 9 月至 1998 年 7 月在河北化工学院学习，精细化工专业，2002年 9 月至 2005 年 7 月在北京化工大学学习，化学工程与工艺专业。1998 年 7 月至 2009年 2 月就职于华北制药集团倍达有限公司，任技术员；2009 年 3 月至 2013 年 3 月就职于河北美邦工程科技有限公司，任副总经理；2013 年 4 月至 2014 年 12 月任河北美邦工程科技有限公司董事；2013 年 4 月至今任宁夏美邦寰宇化学有限公司执行董事；2014 年 9 月至今就职于河北美邦机电设备贸易有限公司，任执行董事、总经理。现任公司董事，任期 3 年（2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日）。

5、付海杰，男，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991 年 9 月至 1994 年 7 月在石家庄市第 36 中学学习。1994 年 8 月至 2002 年 2 月从事个体经营；2002年 3 月至 2010 年 11 月就职于石家庄瑞安化工设备有限公司，任副总经理；2010 年 12 月至今就职于河北美邦化工设备制造有限公司，任执行董事。

6、张卫国，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1987年 9月至1991年 7月在河北联合大学学习，工业自动化仪表专业：。1991 年 7 月至 2006 年 3 月就职于华北制药股份有限公司，任项目管理工程师；2006年 3 月至 2014 年 12 月就职于河北美邦工程科技有限公司，任膜过程项目部副部长；2015 年 1 月至今就职于河北美邦工程科技股份有限公司，任膜过程项目部副部长。现任公司监事会主席，任期 3 年（2014 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日）。

7、刘东，男，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、正高级工程师。1986年9月 1990 年 7 月在沈阳药学院学习，化学制药专业。1990 年 7月至 1996 年 4 月就职于华北制药研究所，任助理工程师；1996 年 4 月至 2009 年 9月就职于华北制药集团倍达有限公司，任车间主任；2009 年 10 月至 2014 年 4 月就职于华北制药河北华民药业有限公司，任总工程师；2014 年 5 月至 2014 年 12 月在河北美邦工程科技有限公司，任董事、副总经理；2015 年 1 月至今就职于河北美邦工程科技股份有限公司，任董事、副总经理。现任公司董事、副总经理，任期 3 年（2014年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日）。

8、马记，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1984 年 9 月至 1988 年 7 月在西北工业大学学习，动力机械专业。1988年 8 月至 1995 年 9 月就职于石家庄环宇电视机厂，任产品开发员；1995 年 9 月至今就职于石家庄邮电职业技术学院，任教员。2005 年 6 月至 2014 年 12 月在河北美邦工程科技有限公司任监事。现任公司监事，任期 3 年（2014 年 12 月 30 日至 2017 年12 月 29 日）。