西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-026

西安曲江文化旅游股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第五次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、本次会议通知和材料于2024年5月27日以邮件方式发出。

3、会议于2024年6月6日以通讯表决方式召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事8人。

5、会议由公司董事谢晓宁女士主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了公司关于向全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司划转资产的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司关于向全资子公司划转资产的公告（编号：临2024-027）。

2、审议通过了公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

由于本议案内容涉及关联交易，因此谢晓宁女士、孙宏女士、崔瑾女士、赵茜女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

具体内容详见公司关于转让下属公司股权暨关联交易的公告（编号：临2024-028）。

3、审议通过了公司关于召开2023年年度股东大会的议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司关于召开2023年年度股东大会的通知（编号：临2024-029）。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2024年6月6日

证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-027

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于向全资子公司划转资产的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提升管理效能，提高资产使用率，增强全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司（以下简称“唐邑公司”）核心竞争力，实现专业化运营，公司将唐华宾馆分公司账面涉及的唐华华邑酒店资产按照审计的账面价值划转至全资子公司唐邑公司。具体情况如下：

一、资产划转双方基本情况

（一）资产划出方

1、名称：西安曲江文化旅游股份有限公司唐华宾馆分公司

2、统一社会信用代码：916101330571367266

3、负责人：刘元晨

4、注册地址：西安曲江新区雁引路40号

5、经营范围：一般项目：日用百货销售；服装服饰零售；日用品销售；珠宝首饰零售；停车场服务；物业管理；柜台、摊位出租；酒店管理；餐饮管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品经营；住宿服务；餐饮服务；美容服务；洗浴服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。

（二）资产划入方

1、名称：西安曲江唐邑投资有限公司

2、统一社会信用代码： 91610133MAC94BWM2W

3、注册资本：100万人民币

4、法定代表人：刘元晨

5、注册地址：西安曲江新区雁引路40号唐华华邑酒店

6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；洗染服务；外卖递送服务；服装服饰零售；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售。

二、本次资产划转方案

1、根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（希会其字［2023］0230号），截止2022年12月31日唐华华邑酒店资产账面净值479,566,004.28元。

2、唐华华邑酒店业务全部置入唐邑公司，保持原有业务不变。

3、公司唐华宾馆分公司账面所涉及唐华华邑酒店相关债权、债务，在取得相关债权人同意，通知相关债务人后，一并转入唐邑公司由唐邑公司继受。

4、唐华华邑酒店所属员工在办理相关手续后，劳动关系全部转入唐邑公司由唐邑公司继受。

5、本次划转资产权属清晰，不存在担保。

6、上海申浩（西安）律师事务所就本次划转事项出具法律意见书，认为：本次方案符合国家法律法规规定。

7、本次公司向唐邑公司划转资产事项，已取得上级单位批复。

三、对上市公司影响

本次向全资子公司唐邑公司划转资产，能进一步提升公司管理效能，提高资产使用率，实现专业化运营。本次划转为公司合并报表范围内企业间划转，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2024年6月6日

证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-028

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于转让下属公司股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟将全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗址公园公司）转让给西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称：大明宫投资集团），本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。

● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组

● 过去12个月内，公司与大明宫投资集团之间均为日常关联交易，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，金额为196.70万元。本次交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。

● 本次交易完成后，大明宫遗址公园公司将不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理大明宫国家遗址公园。

一、关联交易概述

公司全资子公司大明宫遗址公园公司接受西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托，为其提供大明宫遗址公园景区管理服务。目前年度管理酬金为12,810 万元，大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。

为维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额，公司拟与大明宫投资集团签署《股权转让协议》，以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司100%股权转让给大明宫投资集团。

根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2024年1月29日出具的《公司拟股权转让事宜涉及大明宫遗址公园公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）（正衡评报字［2023］第730号），评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为5,445.80万元。

经双方协商一致，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日期间，大明宫遗址公园公司的损益由公司享有和承担，交割日之后，大明宫遗址公园公司的损益由大明宫投资集团享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。

本次受让方大明宫投资集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：文化集团，为公司第一大股东的母公司）和西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控，为文化集团的母公司）共同出资设立，因此大明宫投资集团与公司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与大明宫投资集团之间均为日常关联交易，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，金额为196.70万元，详见公司关于转让下属公司股权暨关联交易的公告（编号：临2024-011）。本次交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

大明宫投资集团为曲江文控控股子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、名称：西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

2、统一社会信用代码：9161033663197131Q

3、成立时间：2007年10月22日

4、注册地址：西安大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层

5、法定代表人：臧博

6、注册资本：416551.475605万元人民币

7、主营业务：一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

8、股东情况：曲江文控持股比例74.9371%；文化集团持股比例25.0629%。

9、主要财务数据：截止2023年12月31日，大明宫投资集团总资产4,734,554.15万元，净资产469,638.15万元，营业收入140,147.45万元，净利润 -2,300.02万元。

截止2024年3月31日,大明宫投资集团总资产4,734,953.10万元，净资产469,445.07万元，2024年1-3月的营业收入3,399.56万元，净利润-3,056.65万元（未经审计）。

（三）公司聘请了陕西丰瑞律师事务所就本次股权转让出具法律意见，根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号，大明宫投资集团系依法设立并有效存续的企业法人，自成立至今持续经营。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易的名称和类别：本次关联交易属于向关联方出售资产（股权）。

2、标的公司的基本情况

（1）名称：西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

（2）成立日期：2009年12月17日

（3）注册资本：3000万元人民币

（4）住所：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心10101-9号

经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；文化用品设备出租；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；体育用品及器材零售；日用品销售。许可项目：住宿服务；餐饮服务；电影放映；音像制品制作；出版物零售。

（二）大明宫遗址公园公司主要财务指标

单位：万元

■

大明宫遗址公园公司财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛事务所）审计，并出具审计报告（希会审字［2024］0336号）（希会审字［2024］4009号）。

（三）根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号，公司所持有的大明宫遗址公园公司股权权属清晰，合法有效，依法可以转让。

四、交易标的评估、定价情况

（一）评估情况

本次股权转让事宜，公司聘请具有证券期货相关业务资格的正衡评估对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，正衡评估出具了《资产评估报告》（正衡评报字［2023］第730号）。评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为5,445.80万元。

（二）定价合理性分析

本次股权转让定价以审计、评估为基础，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议的主要内容

1、股权转让

双方一致同意，公司（协议中称：甲方）将持有的大明宫遗址公园公司（协议中称：标的公司）100%股权（协议中称：标的股权）转让给大明宫投资集团（协议中称：乙方）

2、股权转让价款及支付

（1）根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权转让涉及西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第730号），以2023年10月31日为评估基准日，以标的公司股东全部权益价值评估值为基础，并经国资审批后，确定本次标的公司100%股权评估值为54,457,950.15元。

（2）双方协商一致，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日期间，标的公司的损益由甲方享有和承担，交割日之后，标的公司的损益由乙方享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。

（3）本协议项下，股权转让各项税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

3、争议的解决

因本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

4、附则

（1）本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分。

（2）本协议经双方签字盖章或盖章后成立，经国资监管部门审批、上市公司决策程序通过后生效。

（二）关联人的履约能力

大明宫投资集团为国有企业，依法持续经营，具备本次交易的履约能力。

六、关于避免同业竞争的相关安排

大明宫投资集团就本次受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：

“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：

（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

2、本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业竞争业务或活动。

上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持续有效。”

七、关联交易对上市公司的影响

（一）公司以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司100%股权转让给大明宫投资集团，能维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额。

（二）本次交易完成后，大明宫遗址公园公司将不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理大明宫国家遗址公园，相应减少部分大明宫国家遗址公园的管理酬金收入。

（三）公司不存在为大明宫投资集团提供担保、委托理财，亦不存在占用上市公司资金等方面的情况。

（四）本次交易不涉及职工安置、债权债务等处置方案。

（五）本次交易事项已取得审计报告、评估报告、法律意见书，并经有关部门批准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会召开及审议情况

公司于2024年6月6日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。由于本议案内容涉及关联交易，因此谢晓宁女士、孙宏女士、崔瑾女士、赵茜女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决, 非关联董事一致同意。

（二）独立董事专门会议

公司独立董事召开了第十届董事会独立董事第三次专门会议，审议并全票通过了《关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、其它事项

本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准，公司将及时披露本次交易进展等相关情况。

备查文件:

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、公司第十届董事会独立董事第三次专门会议决议；

3、《西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司审计报告》（希会审字［2024］0336号）；

4、《公司拟股权转让事宜涉及大明宫遗址公园公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字［2023］第730号）；

5、《公司转让所持大明宫遗址公园公司100%股权之法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号；

6、《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2024年6月6日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2024-029

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月27日 15点00 分

召开地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月27日

至2024年6月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会议案已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第二次会议、第十届董事会第五次会议审议通过，详见2024年4月29日、6月7日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：公司关于日常关联交易的议案、公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案

应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一) 登记时间：2024年6月25日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

(二) 登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

(三) 登记地点：公司董事会办公室。

六、其他事项

(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层。

邮政编码：710061

联系电话：(029)89129355

传 真：(029)89129223

联 系 人：李崧、高冉

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

2024年6月6日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西安曲江文化旅游股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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