山西美锦能源股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告|美锦_新浪财经

证券代码：000723 证券简称：美锦能源公告编号：2024-074

债券代码：127061 债券简称：美锦转债

山西美锦能源股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理一部：

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“本公司”或“公司”）于2024年5月22日收到贵部《关于对山西美锦能源股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第239号），公司董事会对问询函高度重视，立即组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现根据贵部问询函中提出的问题，结合公司的实际情况回复如下：

一、你公司控股股东美锦能源集团有限公司持有公司16.46亿股股份，占公司总股本的38.05%，其中质押股份数量为16.41亿股，占其持有公司股份数量的99.7%。

1、请说明控股股东长期高比例质押股份进行融资的原因，并逐笔报备质押融资明细，包括质权人、质押股数及比例、质押开始及到期时间、质押融资金额、质押融资用途、预警线、平仓线等。

回复：

截至本问询函回复日，公司总股本为4,326,235,637股，公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有本公司1,646,121,586股股份，占公司总股本的38.05%，累计质押股份合计1,641,104,586股，已质押股份占控股股东所持股份的99.70%。公司实际控制人未直接持有公司股份，公司控股股东、实际控制人无一致行动人。

据向美锦集团了解，美锦集团质押股份并非以股票转让或控制权转让为目的，主要系为美锦集团及其下属公司流动资金贷款提供质押担保，所取得资金主要用于美锦集团旗下未投产煤矿基建和营运资金周转。除上市公司拥有的煤矿资产外，美锦集团尚持有其他煤矿资产，美锦集团出具承诺，将在符合条件的前提下将相关煤矿资产注入上市公司，以解决同业竞争问题；而该类煤矿资产在达到符合注入条件前，需要大量资金投入建设，且在建设过程中煤矿资产本身基本不会产生经济效益，因此需要流动运营资金周转。另外，除上市公司外，美锦集团拥有钢铁冶炼等经营业务，其日常运营亦有一定的流动资金需求。

2、请结合控股股东主要财务数据、可利用融资渠道、质押股票期间的股价变化等，说明控股股东资金偿付能力及偿付安排，已质押股份是否存在平仓风险，是否会影响你公司控制权的稳定。

回复：

公司不存在可能导致公司控股权发生变更的情形，不会对上市产生重大影响。

（1）逾期债务正在推进债权承接

美锦集团与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押式回购融资业务、股票收益权转让及回购业务已发生逾期，该笔业务涉及质押股票数量848,436,927股，逾期融资本金余额为198,488.77万元。

2024年2月，山西省委金融办主持召开美锦集团逾期债务化解协调会，高度重视上市公司发展，专门召开电视电话会议部署相关工作，相关领导密集走访上市公司，支持上市公司高质量发展。受多重因素影响，美锦集团在长城国瑞股票质押融资出现逾期，会议强调要将思想和认识统一到中央和山西省决策部署上来，要抓住政策机遇期，尽快推动解决美锦集团逾期债务问题，扛起职责使命，稳妥推进美锦集团逾期债务化解事宜。会议对后续工作安排做了明确的布置。

近一年来，省委金融办会同各方持续推进化解美锦集团逾期债务，多次赴京与长城资产方面进行沟通协调，就化解方案、纾困基金设立等细节反复沟通，几易其稿，目前基本形成了各方认可的解决方案。相关方案落地工作正在积极推进。

截至2024年5月23日，公司股票收盘价为5.47元/股，当日均价为5.52元/股，20日均价为6.02元/股，60日均价为6.68元/股，120日均价为6.53元/股，近期股价处于低位。按照前述均价分别测算，美锦集团所持公司股份总市值与其股份质押融资总额的覆盖率分别为150.17%、163.90%、181.76%和177.56%，整体覆盖率较高。

（2）控股股东具有较强的偿债能力

美锦集团2021年、2022年、2023年的合并口径的主要财务情况如下：

单位：万元

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注：美锦集团2021年、2022年、2023年财务数据已经审计。

除上述与长城国瑞证券有限公司开展的股票质押融资发生逾期但相关各方正在有序推进债权承接事项外，不存在因该笔逾期债务导致的实控人变更风险，美锦集团其他的股票质押业务未出现债务违约情形。截至2024年4月，控股股东及实际控制人信用状况良好。除美锦集团前述逾期情况外，控股股东及实际控制人不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，其整体资信情况及债务履约情况良好；美锦集团其他的股票质押业务未出现逾期的情况，均能按照合同约定支付利息，且除股票质押融资业务外，与多家银行保持长期稳定良好的合作关系。基于良好的信用情况，美锦集团与1年内即将到期的股票质押融资的质权方进行了友好沟通，对于贷款到期后的续期不存在实质性障碍。

（3）控股股东、实际控制人可采取其他相关措施以维持控制权稳定

根据美锦集团出具的说明，即使前述债务导致出现平仓风险，美锦集团可采取的维持控制权稳定的其他措施还包括：

①设置预警机制，提前与质权人沟通

美锦集团已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，可密切关注美锦能源股价，提前进行风险预警。如有需要，美锦集团将与质权人积极协商，采取积极措施防止出现强制平仓风险、维护控制权稳定性，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。

②积极引入战略投资者，缓解资金压力

美锦集团除持有本公司股份外，还持有多家公司股权，且其旗下拥有优质煤矿、钢铁和地产资产，如有必要，可在集团层面或在集团下属子公司层面通过股权转让的方式引入战略投资者，引入资金的同时助力美锦集团业务发展。

③多渠道筹措资金

即便未来因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，美锦集团可通过资产处置变现等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股份质押，通过补充质押、增加担保等方式避免质押股票被违约处置。

综上所述，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东、实际控制人不存在难以维持控制权稳定性的风险。

3、请核实并说明控股股东是否存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

回复：

公司每年按《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由年审会计师出具专项审核报告，公司对汇总表及审核报告均进行了信息披露。

公司与控股股东之间的资金管理及关联交易均严格遵照各规章制度并得到了有效执行。公司与控股股东发生的交易均为日常经营性关联交易，公司与控股股东发生的资金往来均为正常的经营性往来。公司所有关联交易事项均履行了相应的审批程序并对外披露。公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等，明确了对外担保的审查与决策权限，并对对外担保的事前审批、事后监控以及法律责任做出了明确清晰的规定。

综上，公司严格按照对外担保相关的规章制度，控制对外担保风险。公司所有担保事项均履行了相应的审批程序并进行了信息披露，公司不存在为控股股东提供担保的情形。

请会计师事务所核查（2）、（3）并发表明确意见。

二、年报显示，你公司拥有佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“佛山飞驰”）和青岛美锦新能源汽车制造有限公司（以下简称“青岛美锦”）两大新能源整车制造公司，氢燃料汽车市占率居全国首位，其中佛山飞驰本期实现营业收入10.75亿元，同比增长58.78%，实现净利润-1.35亿元，同比下降53.96%；青岛美锦本期实现营业收入3.08亿元，同比下降26.4%，实现净利润-0.36亿元，由盈转亏。你公司2023年末汽车行业库存量为546辆，同比增长150.46%，主要为保证2024年一季度及时交付订单。你公司合并佛山飞驰形成商誉期末余额为0.67亿元，本期未计提减值准备。

1、请结合公司销售政策、定价模式、成本费用构成、市场竞争格局等情况，量化说明新能源汽车板块净利润大幅下滑原因，与同行业公司是否存在差异及合理性。

回复：

为加快推动氢能和燃料电池汽车产业发展，财政部等五部门于2020年9月联合发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，提出在示范期间，采取“以奖代补”的方式，对入围示范项目内推广的车辆，达到里程标准后，经验收发放奖励资金。目前，全国有五个示范城市群：京津冀示范城市群、上海示范城市群、广东示范城市群、河北示范城市群、河南示范城市群，每个示范城市群由多个城市（地区）组成，合计约50个城市（地区），示范期内目标推广数量超过3.3万辆。这些示范城市群的奖励政策为现阶段国内覆盖面最广、奖励金额最高的政策。以49吨燃料电池牵引车为例：在获得全额（国家+地方）奖励后，车辆购买价格与传统柴油版车辆售价基本持平。示范城市群政策要求产业链上下游企业、加氢站、车辆运营方组成联合体参与示范项目申报，使用示范城市群内的核心零部件生产车辆，并在一定场景下完成示范任务。因此，公司在示范城市群内部的销售模式主要是与具备示范项目运营管理能力的单位组建联合体，由飞驰科技或青岛美锦生产车辆，销售给运营公司，共同开展示范。在非示范城市群，公司也以示范场景为核心，联合加氢站、货源单位、车辆运营单位一起开发示范场景。

由于现阶段具备经济性的运营场景有限，主要是各地可用于燃料电池汽车的氢气气源不足，加氢站等基础设施全国网络尚未形成，氢气价格整体偏高，车辆运营方（车辆采购主体）、货主等成本转移能力较弱，商用车厂为争取订单普遍采用降价方式销售，但采购成本降幅较小，导致商用车厂公司利润降低。其中：飞驰牌49吨燃料电池牵引车，2023年平均含税售价137.66万元，较上年下降5.06%，生产成本较上年下降6.16%；美锦飞驰牌8.6米燃料电池城市客车，2023年平均含税售价150万元，较上年下降8.20%，生产成本较上年上涨13.44%；4.5T物流车，2023年平均含税售价62.66万元，较上年下降22.64%，生产成本较上年下降23.39%。本年度公司积极拓展业务场景，业务订单量显著提升，飞驰汽车销量较上年增加322台，导致收入增长；青岛美锦较上年增加374台，本年度青岛美锦以销售专用车为主，客车销量较低，导致收入较上年有所下降。

受示范城市群的规则要求，公司在不同示范城市群内销售的车辆需使用该城市群内的核心零部件，依据整车销售相关法规，公司销售车型在不同示范城市群均重新开发。新开发车型需要完成工信部产品公告、产品营运公告、产品3C认证、环保公告等一系列第三方检验检测，导致研发费用总额较高。2023年度飞驰汽车和青岛汽车发生研发费用为9,644.66万元，较上年增长16.89%。

随着2023年形势逐渐好转，公司在华南、华北、环渤海、西北等地区的市场开拓取得一定成效。随着开拓区域的不断扩展，为保障产品推广和售后服务质量，公司在各区域配置了销售及售后服务团队。2023年度飞驰汽车和青岛汽车因市场开拓及售后服务产生的销售费用6,224.66万元，较上年增长62.62%。

综上，公司新能源汽车净利润大幅下滑的主要原因是：市场竞争导致车辆销售价格下降，毛利降低；为满足示范城市群政策要求，加大新型车型开发，导致研发投入上涨；为进一步扩大市场销售力度，导致销售费用增加。

由于公司新能源商用车业务以燃料电池汽车为主，纯电动车占比较小，无传统燃油车型，其他上市商用车公司以传统燃油车和纯电动车为主，部分具有燃料电池汽车产品的公司在成本构成方面存在较大差异，生产模式、业务类型和商业模式也存在一定差异，不具备可比性。

2、请详细说明佛山飞驰商誉减值测试过程，包括主要假设及重要参数选取、变动情况及合理性，并说明在连续亏损且亏损加大的情况下未对佛山飞驰商誉计提减值的原因及合理性。

回复：

（一）主要假设

（1）基本假设

①交易假设

即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

②公开市场假设

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

③持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

④持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（2）一般假设

①假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

③针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

⑥假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动。

（3）特殊假设

①假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司2023年12月31日以后在现有可控资源状态和现有资源条件情况下持续经营，并在经营范围、经营规模、方式上与现时方向保持一致，不进行产业或业务上的重大调整并由此追加投资；

②假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并能稳定推进公司的发展计划；

③假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

④假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致，企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；

⑤假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，研发能力和技术先进性保持目前的水平；

⑥佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

⑦经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该证照有效期满可以随时更新或换发；

⑧假设佛山市飞驰汽车科技有限公司及其子公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑨假设相关单位提供的财务、经营及行业前景资料真实、完整；

⑩假设不出现由重大经济行为干扰导致的经营上的重大影响；

⑾假设各预测期的现金流在每个预测期间的年中产生；

⑿本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

⒀假设勘察日期与评估基准日的实物资产评估明细与实物状况等是一致的。

（二）飞驰汽车商誉减值测试的测算过程

（1）收益模型的选取

本次采用资产预计未来现金流量的现值对佛山市飞驰汽车科技有限公司进行评估，即以未来若干年度内的资产预计未来现金流量作为依据，采用适当折现率折现后得出价值。

①评估模型：本次收益法评估模型选用资产预计未来现金流量。

②计算公式

资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加额

资产预计未来现金流量现值=明确的预测期期间的资产预计未来现金流量现值+明确的预测期之后的资产预计未来现金流量(终值)现值

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式中：P：资产预计未来现金流量现值；

Ri：未来第i年的资产预计未来现金流量；

Rn+1：未来第n+1年的资产预计未来现金流量；

r：折现率。

③折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用资产预计未来现金流量税前的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：净资产市值；

Re：权益资本成本，其中；

Re=Rf＋β×MRP＋RC

Rf：无风险收益率；

β:企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

RC：企业特有风险超额收益率；

Rd：债务资本成本；

D/E：行业资本结构；

t：企业所得税率。

根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-所得税率)

（2）收益年限的确定

①预测期的确定

本次评估选定的预测期为2024年1月1日到2028年12月31日。

②收益年限的确定

本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2024年1月1日至永续。

（3）未来收益的预测

1）营业收入预测

历史年度营业收入情况如下表：

金额单位：人民币万元

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①主营业务收入

加工车辆收入：这类型的车辆收入是每年属于比较稳定的，但是销售量具有不确定性，因此本次根据历史的销售情况，对该类型车辆的收入进行预测。

纯电动城市客车收入：这类型车辆主要是城市客车，由于公司的主要业务方向是氢能源车，因此对这方面的宣传相对较少。历史年度每年的浮动也比较大，因此，本次根据历史的销售情况以及目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

氢燃料电池城市客车收入：佛山市2018年-2019年为促进该市公交能源结构转变，推进新能源公交车推广应用和节能减排，出台了相关政策，加快完成城市氢能源公交购置任务。因此历史年度被评估单位在氢燃料电池城市客车的销量占主要部分，随着佛山市及青岛市城市客车市场的状态开始饱满，被评估单位对该类型的车辆的销售量逐渐减少。氢燃料电池城市客车的市场开拓还需要从寻找其他城市出发，寻求新的销售渠道，因此，本次根据历史的销售情况以及目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

燃料电池货车收入：被评估单位自2021年开始转型为重卡氢燃料电池车的方向，2023年度正处于推广阶段，但从历史年度该类车型来看，已经是有一个稳步增长趋势。该类型车辆是被评估单位未来的销售主推方向，本次根据目前确定的销售数量和销售价格，对该类型车辆的收入进行预测。

柴油车收入：该类型车辆不是被评估单位的主要销售车辆，市场对柴油车的需求较小，企业也没有针对柴油车销售的计划及意愿，因此本次评估不对该类型车辆进行预测。

纯电动公交底盘收入：该项收入具有很大的不确定性，企业没有对纯电动公交底盘销售的计划及意愿，因此本次评估不对该类型车辆进行预测。

燃料底盘收入：该项收入根据企业的销售计划及签订的销售合同情况对该类型收入进行预测。

2.5T纯电动垃圾车收入：该项收入具有很大的不确定性，企业没有对2.5T纯电动垃圾车销售的计划及意愿，因此本次评估不对该类型收入进行预测。

4.5T纯电动垃圾车收入：该项收入具有很大的不确定性，企业没有对4.5T纯电动垃圾车销售的计划及意愿，因此本次评估不对该类型收入进行预测。

4.5吨（冷藏车、物流车）收入：该项收入是企业未来的主要发展方向，本次评估根据企业的销售计划及签订的销售合同情况对该类型收入进行预测。

售后维保费收入：该类业务属于车辆销售后产生的售后服务，本次根据历史的销售情况，对该类型收入进行预测。

技术服务费收入：该类业务属于技术性的服务收入业务，随着销售量的增加，未来该类业务会比较稳定，因此本次根据历史的趋势对未来该类业务进行预测。

销售材料收入：该类业务属于销售材料业务，随着销售量的增加，未来该类业务会比较稳定，因此本次根据历史的趋势对未来该类业务进行预测。

②其他业务收入

公司的其他业务收入是通过出租车辆获得的收入，本次评估根据企业历史的趋势对未来该类业务进行预测。

③预测分析

a.上一年度未执行完毕的合同3份（合同总销售数量92台、合同金额9,304.2万元），主要销售地区为佛山、河北、成都，具体情况如下表；

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b.已经签订的新合同统计分析

目前被评估企业已签订的销售订单2份共150辆，合计合同金额18,444.8万元，主要销售地区为浙江，具体情况如下表；

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c.已经洽谈好待签订的合同统计分析

被评估单位目前已经洽谈好待签订的销售订单2份共51辆，合计销售金额约5,963.81万元，主要销售地区为青岛、内蒙古，具体情况如下表：

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被评估单位提供了截止评估基准日已完成的销售合同、正在执行的销售合同以及未来的销售计划。根据以上分析制定了未来的销售规划，并考虑一定的竞争因素，因此，未来年度业务收入预测如下：（以下预测数据全部获得企业管理层的确认）

营业收入预测表

金额单位：人民币万元

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2)营业成本的预测

历史年度主营业务成本情况如下表：

金额单位：人民币万元

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①主营业务成本

主营业务成本包括代加工成本、纯电动车BEVG对应的成本、氢燃料FCEVG（城市客车）对应的成本和氢燃料物流车（包含牵引车、自卸车）对应的成本、燃料底盘对应的成本以及4.5吨（冷藏车、物流车）对应的成本等。预测情况如下：

本次根据每项成本占收入的比重去预测未来的成本。

②其他业务成本

本次根据出租车辆成本占收入的比重去预测未来的成本。

综上，佛山市飞驰汽车科技有限公司未来年度营业成本预测情况如下表：

营业成本预测表

金额单位：人民币万元

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3）主营业务税金及附加的预测

历史年度主营业务税金及附加情况如下表：

金额单位：人民币万元

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企业的主营业务税金及附加包括教育费附加、地方教育费附加、城市维护建设税、土地使用税、车船使用税、房产税和印花税。

以预测年度的营业收入为基础结合评估基准日适用的税率确定未来年度的营业税金及附加。

评估基准日企业执行的税率详见下表：

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未来年度营业税金及附加见下表：

主营业务税金及附加预测表

金额单位：人民币万元

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4）营业费用的预测

历史年度营业费用情况如下表：

金额单位：人民币万元

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营业费用主要为销售人员的职工薪酬、差旅费、业务招待费、宣传费以及其他费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

营业人员职工薪酬包括人员工资和根据人员工资计提的社保等。人员工资是公司营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；社会保险根据人员工资计提的各类社保和公积金。评估人员在分析历史年度各项保险费用的计提比例和实际支付情况后，以预测的人员工资为基础，预测未来年度的保险费。

对于其他营业费用，评估人员根据各项费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

因此未来年度营业费用预测情况如下表：

营业费用预测表

金额单位：人民币万元

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5）管理费用的预测

历史年度管理费用情况如下表：

金额单位：人民币万元

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管理费用中的工资是管理部门人员的职工薪酬，评估人员根据历史的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

其他管理费用主要是公司运营过程中产生的环保费、办公费、研发费用、广告宣传费等，我们根据其在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他管理费用。管理费用预测见下表：

管理费用预测表

金额单位：人民币万元

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6）财务费用和所得税的预测

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。因此，本次评估不对财务费用和所得税进行预测。

7）资产减值损失的预测

企业的资产减值损失主要为各项资产减值所形成的损失，由于不可预知，本次评估不予以计算。

8）营业外收支的预测

营业外收支主要是主营业务以外发生的罚款收支、政府补助及固定资产处理损失等，均为不可预知收支，本次评估不予以计算。

9）折旧及资本性支出的预测

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。对资本性支出预测，新增固定资产与当年折旧、摊销基本相等，具体预测数据如下表。

折旧、摊销及资本性支出预测表

金额单位：人民币万元

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10）营运资金的预测

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款和存货，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款和存货数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

营运资金预测表

金额单位：人民币万元

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（4）折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用资产预计未来现金流量税前的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：净资产市值；

Re：权益资本成本，其中；

Re=Rf＋β×MRP＋RC

Rf：无风险收益率；

β:企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

RC：企业特有风险超额收益率；

Rd：债务资本成本；

D/E：行业资本结构；

t：企业所得税率。

根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-所得税率)

1）对比公司的选取

由于被评估单位主营业务为汽车制造业，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

·对比公司近两年为盈利公司；

·对比公司必须为至少有两年上市历史；

·对比公司只发行人民币A股；

·对比公司所从事的行业或其主营业务为汽车制造业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，我们利用iFinD进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：

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上述对比公司股票价格波动率与沪深300指数波动率t检验统计数据如下：

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2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截止评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

①股权回报率的确定

为了确定股权回报率，我们利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

a.确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。

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我们以国债利率2.94%作为本次评估的无风险收益率。

b.确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，估算结果如下：

2023年股权市场风险溢价ERP估算表

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由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及本次评估的标的企业理论上的寿命期为无限年期，因此我们认为采用包括超过10年期的ERP=6.75%比较恰当。

c.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前iFinD是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是我们在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。

采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

d.计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ

根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的Unleveredβ：

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式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

e.确定被评估单位的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时我们参考了以下两个指标：

·被对比公司资本结构平均值；

·被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

f.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Leveredβ

我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：

Leveredβ＝Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；

g.估算公司特有风险收益率Rs

h.估算被评估单位特有风险收益率Rc

对于特有风险收益率，资产评估师通常是结合对评估对象和行业平均的财务数据分析、行业分析等从以下方面考虑：

·企业所处经营阶段；

·历史经营情况；

·企业的财务风险；

·主要产品所处的发展阶段；

·企业经营业务、产品和地区的分布；

·企业内部管理及控制机制；

·管理人员的经验和资历；

·对主要客户及供应商的依赖；

·企业的规模等。

经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为2.00%。

i.计算现行股权收益率

将恰当的数据代入CAPM公式中，我们就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。

3)债权回报率的确定

债权收益率的估算目前一般套用评估基准日时的贷款市场报价利率LPR，查询得到评估基准日长期贷款市场报价利率LPR为3.99%。

4)被评估单位折现率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重估值对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

由于加权平均资本成本（WACC）模型是代表税后现金流收益口径的折现率，而本次评估的资产组预计未来现金流量是税前的，为保持口径的一致性，按被评估单位目前执行的所得税率15%将其调整为税前的折现率。

根据以上公式计算如下：

WACC=(74.27%×12.06%+3.99%×25.73%×（1-15%）)/(1-15%)

=11.56%

故我们以11.56%作为被评估单位的折现率。

（5）收益法测算结果

根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：

佛山市飞驰汽车科技有限公司的账面值34,582.81万元，评估值为42,970.77万元。具体见下表：

金额单位：人民币万元

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（三）重要参数选取、变动情况及合理性

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（四）连续亏损且亏损加大的情况下未对佛山飞驰商誉计提减值的原因及合理性

飞驰近期出现连续亏损且亏损幅度有所扩大的情况，其主要原因在于毛利率的降低及企业支出的增加。毛利率下降的直接原因是由于外部市场竞争加剧，导致企业整车的平均销售价格下降，而成本却未能相应降低使得虽然收入有所增加，但亏损情况未改善。其次，企业支出的增长主要是由于公司为拓展市场，加大了推广力度，相应的人员工资和宣传费用均有所上升，导致了飞驰今年出现亏损情形。评估师在充分考虑企业所处行业环境，公司自身因素后，在合理预测未来现金流量的现值后，与商誉所在资产组的账面价值对比未出现减值情形。这主要是由于以下两个原因：首先，企业初期研发费用投入过高，随着企业技术逐渐成熟，预计未来几年的研发费用将会降低至行业平均，这将减少企业支出，并有助于降低生产成本。其次，预计未来几年内，车企与供应商之间的合作将更加紧密，双方均有意愿通过降低价格来增加销量，以实现规模效应，从而提高利润。基于以上分析，我们对飞驰企业的未来盈利能力保持乐观态度。

（五）根据以上分析本次评估未计提商誉减值是合理的。

3、请结合业务类型及业务开展情况，说明佛山飞驰与青岛美锦营业收入变化趋势不一致的原因。

回复：

佛山飞驰拥有新能源客车和货车的生产资质，并且已经推出了49款不同的车型，包括14款货车、11款客车、11款专用车和13款底盘。相比之下，青岛美锦只持有客车的生产资质，目前正在申请资质扩展，当前只有15款有效车型，其中10款是客车，5款是专用车。由于资质和产品种类的限制，青岛美锦的销售市场比佛山飞驰相对较小。

目前，客运和公交市场的需求正在下降，这对客车的销售产生了直接的负面影响。然而，由于佛山飞驰拥有商用车和客车的资质，并且产品线较为丰富，因此其销售市场相对较广。此外，佛山飞驰在客车销售领域已经积累了超过40年的经验，即使在市场需求下降的情况下，依然能够保持一定的业绩。

4、请结合你公司汽车销售政策、一季度在手订单等情况，说明库存量大幅增长的原因，是否存在滞销情形，相关存货计提是否充分。

回复：

公司2023年末汽车库存量为546辆，库存量大幅增加主要是因为汽车的生产周期较长及公司在手订单的存在。其中520辆汽车已与客户签订合同；19辆氢燃料客车计划用于子公司公交车的运营；7辆车尚未签订合同，已有意向客户。不存在滞销的情形。

根据企业会计准则的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的，应当按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货可变现净值的确定方法如下：为执行销售合同而持有的存货，通常应以产成品或商品的合同价格作为其可变现净值的计量基础。如果企业持有存货的数量多于销售合同订购的数量，超出部分的存货可变现净值，应以产成品或商品的一般销售价格作为计量基础。没有销售合同约定的存货，但不包括用于出售的材料，其可变现净值应以产成品或商品的一般销售价格(即市场销售价格)作为计量基础。

已与客户签订明确合同的520辆车，由于其合同价格高于成本，因此公司认为不存在减值因素，不需要计提减值准备。具体情况如下：

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用于公交车运营的19辆车为氢燃料客车，以公司与吕梁公共交通有限公司签订的合同价格为依据，公司认为不存在减值因素，不需要计提减值准备。

剩余尚未签订合同的7辆车，已有意向客户，分别为鄂尔多斯市悦驰新能源汽车有限公司、国鸿氢能科技(嘉兴)股份有限公司等，公司与客户的意向价格要高于成本,公司认为不存在减值因素，不需要计提减值准备。

三、你公司2023年实现营业收入208.11亿元，同比下降15.4%；实现净利润2.89亿元，同比下降86.92%，你公司主营业务焦化行业毛利率为11.6%，同比下降9.66个百分点。你公司子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司本期实现营业收入30.15亿元，实现净利润-3.9亿元，已连续两年大额亏损。

1、请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明你公司业绩下滑、主营业务毛利率持续下降原因，与同行业公司相比是否存在差异。

回复：

公司2023年营业收入同比下降15.4%，主要原因是主产品焦炭、化产品的销售价格大幅下降；主营业务毛利率同比下降9.66%，主要原因是公司焦炭、化产品的销售价格下降幅度大于成本下降幅度，具体分析如下：

（1）2023年公司营业收入208.11亿元，同比下降15.4%，焦化行业处于“煤-焦-化”产业链的中游，受到上游炼焦煤资源供给、下游钢铁行业消费需求和煤化工行业发展路径选择的影响，煤焦市场出现较大幅度震荡，售价出现了较大幅度的下跌，公司主要产品焦炭的销售平均价格为2,267元/吨，同比下降24%。

2022年和2023年公司焦炭销售价格与市场价格对比表如下：

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备注：市场价格来源是我的钢铁网-焦炭综合年指数

（2）2023年公司营业成本184亿元，同比下降5.22%，主要原因：一是公司主要原料精煤的采购价格为1,684元/吨，同比下降24%；二是2023年6月煤化工投产后公司在产的焦炭全部为干熄焦，因该焦种品质较高，生产所需原料煤的消耗成本相对更高，进而导致焦炭产品的单位生产成本降幅偏低；三是子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）产量减少导致焦炭产品的单位生产成本降幅偏低。

2022年和2023年公司精煤采购价与市场价格对比表如下：

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（3）2022年-2023年，公司与同行业公司毛利率对比表如下：

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报告期内，公司与同行业上市公司毛利率均呈现下降趋势，但公司毛利率高于同行业上市公司，公司毛利率下降幅度与山西焦化基本相当，高于同行业平均数，主要是因为：

①公司焦炭业务相比于其他公司在产业链上有向上游延伸的优势，公司将部分自产煤炭自用于焦炭生产，在一定程度上将煤炭开采业务毛利传导到了焦炭产品，导致公司焦炭及相关副产品毛利率较同行业上市公司略高。

②公司煤炭产品毛利率相对较高，但由于受市场行情影响，2023年公司平均精煤销售价格1,074元/吨，同比下降约26%，煤炭生产成本变动幅度很小，致2023年煤炭产品毛利率下降约10%，导致公司毛利率下降幅度略高。

综上，报告期内公司主营业务毛利率同比下降，与同行业上市公司变动趋势一致。

2、请结合子公司唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司的主营业务开展情况、同行业公司情况等，量化说明连续大额亏损的原因及合理性，你公司为改善子公司经营情况拟采取或已采取的应对措施。

回复：

唐钢美锦主营业务为焦炭、焦粉、除尘灰、焦炉煤气、煤焦油、粗苯/轻苯、硫铵的生产和销售。2022年-2023年唐钢美锦连续大额亏损主要原因如下：

（1）唐钢美锦以通过河钢集团统一采购平台采购精煤为主，该部分精煤是河钢集团通过采购平台与不同产地的煤炭供应商签订长期供货合同，大约每年签署一次，以保证精煤供应价格和数量稳定，且河钢集团一般选择品质较好的精煤，主要来自国内规模较大的国有煤炭企业。河钢集团及下属子公司向唐钢美锦销售的精煤也是以采购平台的煤炭采购价格为基础协商确定，也是每年签署一次，因此，精煤价格在一定期间内比较稳定，如在2021年煤炭价格快速上涨的背景下，唐钢美锦向其他供应商采购单价亦快速上升，而由于与河钢集团签订长期协议采购，致使向河钢集团采购单价相对偏低。在2022-2023年煤炭价格持续下跌时，由于与河钢集团签订长期协议采购原因，致使向河钢集团采购单价相对偏高。

（2）2022年唐钢美锦焦炭销售价格涨幅低于精煤成本涨幅、2023年焦炭销售价格跌幅大于精煤成本下降幅度，导致连续大额亏损。同2021年相比，2022年精煤采购价格提高33%，同时焦炭销售价格提高4.3%；2023年精煤采购价格提高0.6%，同时焦炭销售价格下降23.05%。

（3）公司焦炭年产能150万吨，2022年、2023年焦炭产量分别为122万吨、110万吨。近两年由于环保限产及市场煤焦倒挂原因导致焦炭产量未达到设计产能，生产消耗指标未达到设计状态，造成生产成本偏高。

2022-2023年同行业公司山西焦化净利润中包含大额投资收益，以其毛利率变动趋势进行说明，2022-2023年山西焦化毛利率分别是-1.44%、-10.93%，唐钢美锦毛利率分别是-3.55%、-7.79%，2022年-2023年均连续大幅下降。

综上，报告期内唐钢美锦净利润连续下滑，与同行业上市公司变动趋势一致。

针对以上情况公司子公司唐钢美锦主要措施为：鉴于当前原料煤持续走低，公司已于2023年开始逐步灵活调整精煤采购方式，减少河钢集团统一采购平台采购精煤量，开发直接采购客户，降低精煤采购成本。同时逐步提高焦炭产量，使各项生产指标达到设计水平，降低生产费用。

四、你公司应收账款期末余额为12.75亿元，其中账龄1年以上应收账款占比约51%，较去年增加10个百分点；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额为6.36亿元，均与新能源汽车业务相关，其中对河北氢天能源科技有限公司应收账款期末余额为1.94亿元，公开信息显示，该公司为2023年9月新成立公司，注册资本为30万元，实缴资本为0，参保人数为0。

1、请说明你公司与河北氢天能源科技有限公司业务的具体内容，包括但不限于合同签订时间、产品类型及数量、合同金额、收入确认金额及时点、结算方式、期后回款情况，并结合该客户的主要财务数据、业务资质、人员规模等，说明其在成立当年即为公司贡献大额收入的原因及合理性，相关交易是否具备商业实质，交易金额是否与客户业务规模匹配，客户是否具备相应履约能力，应收账款坏账准备计提是否充分。

回复：

河北氢城美锦新能源发展有限公司（以下简称“子公司河北氢城”）与河北氢天能源科技有限公司（以下简称“河北氢天”）合作始于2023年11月，签订的相关合同情况见下表：

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2023年车辆收入确认金额及时点情况见下表：

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根据企业会计准则的规定，当公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，公司应当在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入：

(1)合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

(2)该合同明确了合同各方与所转让商品或提供服务相关的权利和义务；

(3)该合同有明确的与所转让商品或提供服务相关的支付条款；

(4)该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

(5)企业因向客户转让商品或提供服务而有权取得的对价很可能收回。

子公司河北氢城与河北氢天签订了汽车销售合同，并明确了双方就该合同对应的车辆交付和收付款的权利和义务，具有商业实质。因此公司认为子公司河北氢城在将车辆交付河北氢天并取得提车单后，车辆的控制权已经转移，没有设置继续管理权和后续控制，且公司预计相关对价很可能收回，符合收入确认条件。

子公司河北氢城与河北氢天销售合同，合同QCMJ23001的结算方式是车辆交付前预付1万元/车，河北氢天收到补贴款后5天内，按23.1万元/车支付给子公司河北氢城，剩余车辆尾款37.20万元/车双方已达成一致，约定分期支付，支付期限不超过36个月；除了合同QCMJ23001外，其他合同的结算方式均是车辆交付前5个工作日内付1万元/每台车，除7万元/车的尾款外，河北氢天收到补贴款后5天内，将补贴款全额及剩余车款支付给子公司河北氢城。2023年子公司河北氢城与河北氢天签订的6个销售合同，销售数量合计370台，当年交付306台，剩余64台在2024年一季度交付。上述合同总金额23,488.5万元，已收款370万元，未收到款项23,118.5万元，按合同约定，19,018.5万元车款（其中补贴款金额12,496万元），需等河北氢天收到补贴款后，5日内支付给子公司河北氢城，其余合同款项4,100万元为车辆尾款，河北氢天与子公司河北氢城已达成一致，约定分期支付，支付期限不超过36个月，上述结算安排符合行业惯例。

河北氢天能源科技有限公司成立于2023年，注册资本300万，现位于张家口市桥东区。公司致力于建设服务于大中型物流运输市场提供全方位氢燃料电池车辆应用解决方案的综合服务平台。公司业务主要涵盖氢燃料电池重卡、物流车、冷藏车运营、租赁、维保、数据分析和物流大数据中心运营。