上海晨光文具股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告

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证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2024-018

上海晨光文具股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因

上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格。同时，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）的规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,768,150股予以回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年3月30日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。

2、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2024年3月30日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-008）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司要求提前清偿债务或者提供担保的情况。

3、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格进行调整。君合律师事务所上海分所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《上海晨光文具股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-015）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

（1）离职原因

根据公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）之“第十三章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象退休离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

公司2020年限制性股票激励计划中32名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因退休离职，不再具备激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（2）业绩考核原因

根据公司《2020 年限制性股票激励计划》（2022 年修订）之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定，“（三）公司层面的业绩考核要求，首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩目标：以2019年为基数，2023年营业收入增长率不低于75%，2023年净利润增长率不低于66%。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2023年的净利润增长率低于66%。未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对318名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计351人，合计拟回购注销限制性股票2,768,150股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883979574），并向中登公司申请办理对351人已获授但尚未解除限售的2,768,150股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2024年6月11日完成注销，注销完成后，公司总股本由926,596,570股变更为923,828,420股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的约定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所对公司本次回购注销实施事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定；公司本次回购注销的事由、回购对象和股份数量符合《2020年限制性股票激励计划》（2022年修订）的规定。

特此公告。

上海晨光文具股份有限公司董事会

2024年6月6日

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