宁波均普智能制造股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告_新浪财经

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宁波均普智能制造股份有限公司

关于2023年年度报告的信息披露监管

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 持续亏损风险：公司在大型复杂项目交付、关键工艺技术开发、全球化服务网络等方面具备竞争优势。但同时，此类项目具有项目前期投入高、技术难度大、客户早期产品技术易发生变更等风险。目前全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，可能对全球范围内汽车工业、消费品、医疗健康等行业产生一定不利影响。海外通胀高企利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升，智能装备制造领域的市场竞争加剧，若公司不能持续向主要客户进行销售或及时开拓新客户，加强对海外项目的管控，提升盈利能力，将可能造成公司持续亏损的风险。

● 商誉减值风险：公司商誉账面净值金额较大，未来将存在商誉减值的风险。公司每年均会对商誉资产组进行减值测试，并于2018年及2023年对PIA美国商誉资产组计提了商誉减值准备3,537.10万元和745.78万元，截止至2023年末累计计提商誉减值准备4,304.57万元（差额21.69万元系汇率变动影响），海外子公司在手订单达到33.23亿元，同比增长约23.15%。近年来，受到部分延期项目的影响，公司各资产组存在业绩完成不及预期的情况。各年末，公司进行商誉减值测试时，结合历史期实际业绩及在手订单情况对于各资产组未来盈利预测进行合理预期调整，在进行减值测试时已充分考虑亏损项目和项目延期的影响，相关重要参数取数逻辑与历史减值测试均保持一致，除PIA美国外，其他商誉资产组可收回金额仍高于资产组账面金额，未发生减值。

● 2021年至2023年，公司关联销售收入占比分别为6.33%，12.96%和9.32%，关联方收入整体占比较小。各期末，关联方应收账款余额2,790.15万元、11,113.80万元、11,401.39万元占比分别为13.17%、23.76%和29.51%。近两年，公司与关联方交易主要受到客户投资需求和项目执行周期的影响，应收账款余额增长较多且占销售收入比例较高，关联方系行业领先客户资质优良，应收账款回款风险较低，对公司的经营业绩不存在重大不利影响。公司已督促关联方逾期款项尽快回款，截至2024年5月末，各期末关联方应收账款回款比例分别为100%、96.95%和64.10%。

● 2022年，公司中国区银行贷款利率为3.85%-4.50%，海外贷款利率为4.40%，主要系欧洲银团贷款。2023年，公司中国区银行贷款利率为3.20%-4.50%，海外贷款的利率为5.50%-9.03%，海外贷款为在基准利率上加成的浮动利率，受到欧洲EURIBOR基准利率上涨以及海外子公司业绩变化的影响，银行每期会进行利率调整。2024年，公司根据整体战略进行资金规划，按期偿还中国区银行贷款，并继续向海外子公司提供资金支持，置换部分海外贷款，减少相应利息费用。公司将根据经营需要保持资金使用的灵活性，进一步提高资金的使用效率。

宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“均普智能”）于2024年5月13日收到上海证券交易所出具的《关于宁波均普智能制造股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函〔2024〕0095号）（以下简称“问询函”），根据《问询函》的要求，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、”评估机构”）对《问询函》所列问题进行了认真核查并作出如下回复：

问题1、关于业绩下滑

年报显示，公司2023年归母净利润为-20,610.85万元，同比由盈转亏，其中，第四季度归母净利润为-11,730.99万元，亏损金额占全年的56.92%。公司2023年度毛利率为17.24%，同比下降4.15个百分点，其中，传统动力汽车专用零部件智能制造装备业务毛利率同比下降幅度最大。2024年一季报显示，公司归母净利润为-3,827.69万元，单季度同比及环比亏损收窄。

请公司：（1）结合相关订单的销售模式、收入确认、毛利率、执行进度等情况，说明公司2023年四季度业绩大幅下滑、2024年一季度亏损收窄的波动原因和合理性，是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形；（2）说明毛利率下降对公司2023年度业绩的具体影响金额，结合主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况等量化分析毛利率下滑的合理性、下滑是否具有可持续性；（3）结合市场竞争、成本费用、新签订单、2024年第一季度业绩等情况，补充披露公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施。

回复：

一、结合相关订单的销售模式、收入确认、毛利率、执行进度等情况，说明公司2023年四季度业绩大幅下滑、2024年一季度亏损收窄的波动原因和合理性，是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形

（一）订单销售模式

公司的销售模式为直接销售。公司订单来源主要包括：1、通过对原有的客户跟踪，及时跟进客户的订单需求，通过客户询价、议价或招投标的方式获取订单；2、通过市场调研，并充分利用展会、广告、口碑等方式进行市场培育，对有意向的客户进行针对性推介，获取潜在的询价与合作机会；3、通过走访、网络、电话等途径与客户进行沟通和开发。公司采取“以销定产、以产定购”的生产管理模式，公司项目周期一般需要经过报价阶段（方案设计、报价及谈判阶段）、项目执行阶段（加工制造和采购、预装配及总装、设备调试和生产验证、预验收、发运、客户端调试、终验）、售后服务等阶段，公司在项目通过终验收后确认收入，在项目通过终验收完成合同履约义务并且实现风险报酬的完全转移之前，公司项目均通过在产品核算，完成终验收后即结转为主营业务成本。结合公司各项目的实际周期，公司项目各主要生产环节所耗费的时间点列示如下：

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公司的项目周期主要集中在6-24个月，其中，产品从发货至终验一般需1-6个月左右，部分规模较大的项目由于需经较长时间的量产验证导致从发货至终验时间超过1年。视项目复杂程度、与客户的协作情况等有所不同，一般来说项目金额越大，项目执行周期越长。合同中一般会约定项目验收的要求及预计的验收时间，但项目执行过程中可能会发生客户要求变更、客户无法及时提供原材料或样品用于项目验证测试等情况，这些情况会直接影响项目的进度，进而导致部分项目延期。为满足合同约定、客户变更需求并确保项目的顺利进行，双方会就变更方案、验证测试安排及项目延期时间等进行沟通并达成一致。

公司项目的执行周期受到项目规模和复杂程度、验收标准、客户需求变化、客户协调配合情况及公司的项目执行管理等多方面客观因素影响。公司项目的验收与否取决于项目是否达到合同验收标准或客户需求变更要求以及双方的共同协作，只有满足上述条件时，客户才会签署最终的验收单据，公司无法自主控制项目的进度/收入确认时间。为避免因违反合同约定而影响客户关系及产生违约成本，公司不存在主观延长项目执行周期的情况。

公司在订单销售时会综合考虑战略客户或战略项目等因素，承接毛利率相对较低的项目，如毛利率较低或毛利率为负的项目在当期确认收入，将影响当期的毛利率或利润水平。公司订单销售模式保持了一惯性，业绩波动与公司客户订单销售策略有一定关联。

（二）收入确认情况

公司的收入确认政策为终验法，终验法的核心是在项目完全完成后确认收入和成本，即在获得客户的最终验收（终验）后，才能确认相关的收入和成本。这一方法关注最终履约义务的完成，因此公司采用终验法减少了在项目进度和收入确认方面的主观判断。由于收入确认的时点、流程和标准都与客户有明确的合同约定，并且受到严格的监管和控制。一旦项目因技术变更、调试出现延期，公司将和客户进行协商，延期项目的执行受到客户严格管理，公司项目未满足客户验收要求，客户不会提前进行终验收，因此，延期项目不存在公司提前确认收入的情形；同时，一般情况下，延期项目会对客户产品的量产时间产生一定的影响，客户不允许公司对项目执行进行拖延，考虑到项目延期可能涉及到公司对客户的赔偿，公司不会主动对延期项目再次进行延期，因此，延期项目不存在进一步延后确认收入的情形。综上，公司不存在自主调节验收时点的情形，因此公司收入确认不存在跨期情况。此外，单一大项目的项目执行情况，对当期的营业收入、毛利率水平及业绩水平均有一定影响。

（三）公司业绩季节性波动的合理性分析

公司2023年第四季度和2024年第一季度主要财务数据情况如下：

单位：万元

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①毛利率情况

公司2023年四季度主营业务收入为58,562.50万元，毛利率为7.64%，低于全年17.24%的毛利率水平。2023年四季度销售金额超过1,000万元共17个项目，合计收入47,228.92万元。其中：盈利项目销售收入共24,398.93万元，部分盈利项目因执行周期较长存在一定的延期；亏损项目销售收入为22,829.98万元。其中两条亏损较大的项目：1、由PIA安贝格执行的销售给克诺尔公司的卡车制动模组装配线项目属于PIA安贝格接入的战略级新产线，团队前期对新技术的风险及节拍精度评估不足，导致项目后期需要对线体整体优化调整，项目周期延期至22个月，最终项目亏损1,073.75万元；2、PIA奥地利销售给麦格纳集团的电驱转子及定子装配线项目，因受地缘局势影响，原材料到货不及预期，项目执行周期延期至30个月，加之产线调试最后阶段由于节拍问题，PIA奥地利外包大量工程师进行调试，成本激增，项目产生亏损金额1,461.36万元。如剔除前述两个项目影响，2023年第四季度公司销售金额为43,761.65万元，对应毛利率为16.02%。

公司2024年一季度主营业务收入为47,872.79万元，毛利率为13.38%。2024年一季度毛利率较2023年四季度有所改善，与2023年第一季度基本持平。2024年一季度销售金额超过1,000万元共14台产线，合计收入37,583.50万元。其中：盈利项目销售收入共26,843.85万元，部分盈利项目存在一定延期；亏损项目销售收入共10,739.65万元。其中，1、PIA美国销售给GKN Driveline Newton（以下简称”GKN”）亏损项目确认收入为9,174.59万元，项目周期延长至42个月，项目亏损已在2023年的存货跌价准备中计提，该项目拉低了一季度整体毛利率；2、PIA奥地利的温度传感器测试线项目开始于2021年，执行周期较长，客户经过多次设计更改以及技术要求变更，导致项目亏损金额20.58万元，该项目毛利率较低影响了整体的毛利率。如剔除前述两个项目影响，2024年第一季度公司销售金额为37,133.13万元，对应毛利率为17.30%。

综上，因技术难度大产线延期导致亏损项目确认在2023年第四季度具有偶发性，且延期项目已在2024年陆续关闭，公司也在积极争取增补订单以补偿由于项目延期而产生的成本增加。公司2024年一季度较2023年四季度毛利增长1,929.84万元具有合理性。

②资产减值损失计提对业绩的影响情况

公司对出现减值迹象的项目计提了资产减值损失，2023年第四季度计提项目存货跌价准备金额为4,578.56万元。同时，当季公司计提PIA美国资产组商誉减值准备745.78万元，主要是结合美国制造行业发展状况并根据目前PIA美国资产组经营情况，综合判断确定。2023年四季度，公司计提资产减值损失5,324万元，具体情况如下：

单位：万元

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2024年一季度末，公司对在手订单进行资产减值测试，根据公司项目部门技术评估及测算，在手项目实际发生成本均未超过预计总成本，且计提剩余金额能够覆盖项目至终验收的相关成本，因此，公司2024年一季度未新增计提资产减值损失。

基于非标自动化行业的特征以及经济环境影响，公司对于一些新技术和新线体，在接入时由于对技术及节拍要求评估难度比较大，项目执行周期长，导致公司预估项目总成本的难度较大，因此季度间存货减值计提有所波动，具有合理性。

③各项费用变动情况

2024年一季度较2023年四季度的销售收入和新签订单减少，项目质保金计提以及销售人员奖金计提减少，导致销售费用减少1,332万元；2023年第四季度管理费用计提了2023年度审计、咨询评估等费用638.29万元；2023年第四季度发生一次性银团展期费用，较2024年一季度增加约791.80万元。2024年第一季度研发费用较2023年第四季度减少614万元。综上，2024年一季度各项费用较2023年四季度减少具有合理性。

综上所述，公司2023年四季度业绩大幅下滑，2024年一季度亏损收窄波动符合日常经营情况，具有合理性。

（四）公司不存在年末集中确认费用的情形

公司的费用确认政策为权责发生制，费用的确认是基于其实际发生的会计期间。各子公司当期发生的各项费用，包括人员工资和奖金、租金等均按照月度进行计提，因此公司不存年底集中确认费用的情况。公司通过预算管理，对各部门的费用进行严格控制，避免集中确认费用的情况发生。每个月进行月度运营分析会议，利用数据分析工具，对公司费用进行监控，及时发现异常波动，预防费用跨期。公司使用先进的财务管理系统，实时记录和管理各项费用，确保费用的及时性和准确性。

2023年第四季度除销售费用外，其他费用与全年平均水平基本一致。第四季度销售费用增加，主要原因系：1、项目质保金计提增加，2、根据公司销售奖金计提政策，在每月底会根据当月新签订单情况计提销售人员奖金，因2023年第四季度新签订单高达10.19亿元，占全年新签订单的40.61%，因此在第四季度计提了销售人员相应的奖金，导致第四季度销售人员奖金较其他季度有所增长。2024年第一季度公司管理层高度重视费用管理，削减了部分不必要支出，各项费用都有了明显的改善，导致亏损收窄。

综上所述，公司不存在年末集中确认费用的情形。

二、说明毛利率下降对公司2023年度业绩的具体影响金额，结合主要业务收入及成本构成、产品及原材料价格变动、同行业公司对比情况等量化分析毛利率下滑的合理性、下滑是否具有可持续性

（一）主要业务收入及成本构成

公司2023年毛利率为17.24%，较2022年降低4.15个百分点，影响2023年度毛利金额约8,702.60万元。2023年度及2022年度收入、成本构成情况如下：

单位：万元

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计算公式：变动比例*2023年主营业务收入金额*-1

2023年毛利率水平下降主要系直接工人较2022年增长约4.04%，受海外通胀影响北美各地政府上调最低工资以及欧洲工会的强制涨薪导致人工成本增长，具体调薪幅度见“本问询回复第八题第一问”相关回复，直接材料受海外通货膨胀影响及欧洲地区局部战争影响较2022年增长约2.52%，同期欧盟27国HICP同比增长3.1%（数据来源：wind）。

（二）产品及原材料价格变动情况

公司主要产品为高度定制化产品，按“订单式生产”的模式组织生产，根据每个项目不同的原材料需求，组织原材料的采购与领用，各个项目之间原材料种类、规格等差异较大，通用原材料占比较小，且单一类别原材料在产品成本中占比较低。对于直接材料占比波动，主要受到不同项目对装备所采用材料的技术要求、规格的影响，也受到公司在不同项目中所具备的经验、技术成熟度、项目执行情况等因素的影响，在不同年度中有所变化。

（三）同行业公司毛利率情况

公司同行业毛利率对比情况：

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公司2023年毛利率为17.24%，公司主营业务毛利率低于国内同行业可比公司的整体平均水平，主要原因系：第一、公司境外主营业务收入占比为69.72%，境外收入毛利率为11.28%，境外员工的人工成本显著高于境内，拉低了公司的主营业务毛利率水平；第二、公司主要产品为非标定制化产品，受不同公司在产品下游应用领域、客户结构、不同项目等方面的差异，导致公司与同行业公司主营业务毛利率存在差异；第三、较多战略级标杆项目在2023年确认收入，该些项目在报价阶段为抢占市场份额，初始毛利率较低以及项目执行过程中因为客户对于该些战略项目进行多次设计变更、验收要求变更等原因导致项目实际成本超过初始成本，拉低了2023年毛利率水平。针对可能存在的毛利率下滑风险，公司已采取相关措施避免风险，防止毛利率下滑。具体措施包括在和客户的商务谈判中加入基于客观因素的调价安排，以及在项目初始报价时提高潜在影响因素的计量权重；加强对项目全生命周期风险管控，做好风险识别和风险预防，避免项目出现执行风险；严格控制费用，根据项目规模确定费用规模，严格控制销售管理费用，降低成本。

综上所述，公司2023年毛利率下滑具有合理性且下滑不具有可持续性。

三、结合市场竞争、成本费用、新签订单、2024年第一季度业绩等情况，补充披露公司是否存在持续亏损风险，如是，请充分提示风险，并说明拟采取或已采取的应对措施

随着各个国家对新能源汽车行业进行不断的政策支持和资本投入，全球新能源汽车产销量持续创新高，渗透率不断提升。我国新能源汽车发展迅速，前几年智能制造装备资本开支较高，但随着渗透率增速的下降，国内对于智能制造装备的需求有所降低，国内市场正经历产能“去库存”阶段，市场持续承压，此外由于国内市场需求有所下降，以低价抢占市场份额的价格竞争日益激烈。从海外情况来看，欧洲和美国新能源汽车亦紧随我国正在加速发展，据德国机械设备制造业协会VDMA统计，2019年至2030年，新能源汽车电驱、电力电子、汽车电子、动力电池、热管理系统等核心部件全球市场规模将超过3万亿元，欧洲和美国新能源汽车相关智能制造装备行业面临广阔的增长空间。受到产业链重塑、制造业回流、地缘政治、贸易摩擦等因素影响，欧洲和美国新能源汽车智能制造装备仍有充足的业务机会，且更多的业务机会在海外。

在激烈的市场竞争中，公司作为全球布局的智能制造装备供应商，积极响应“发展新质生产力，推动高质量发展”的市场政策导向，为了应对激烈的市场竞争，公司在持续控制整体成本、削减费用，提升自身在全球智能制造行业的竞争力。2024年第一季度，公司营业收入4.70亿元，同比增长119%，归属于母公司的净利润-0.38亿元，亏损有所收窄，凭借全球化的布局优势，公司在手订单充足，新接订单金额稳中向好，新接订单5.12亿元，较上年同期增加20.85%，在手订单达到42.32亿元。公司在大型复杂项目交付、关键工艺技术开发、全球化服务网络等方面具备竞争优势。但同时，此类项目具有项目前期投入高、技术难度大、客户早期产品技术易发生变更等风险。目前全球宏观经济形势下行压力较大，国际地缘政治和贸易摩擦等因素，可能对全球范围内汽车工业、消费品、医疗健康等行业产生一定不利影响。海外通胀高企利率水平保持高位，公司海外业务成本抬升，智能装备制造领域的市场竞争加剧，若公司不能持续向主要客户进行销售或及时开拓新客户，加强对海外项目的管控，提升盈利能力，将可能造成公司持续亏损的风险。

综合考虑宏观环境、市场竞争等风险及公司所处发展阶段，公司已进一步创新变革“全球协同，深化全球协作机制”，公司业务和管理模式以全球核心客户、产品技术为主轴，成立了五大全球事业部。公司通过对“人才、技术、采购、客户、服务”的全球资源协同整合来进一步实现规模效应，在不断增强全球人才队伍的同时，通过遍布全球的团队与专家网络，在全世界范围内迅速且便捷地为全球客户提供核心技术解决方案。

此外，公司还拟采取以下措施进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力：持续发挥公司全球布局优势，加强总部职能建设，以总部为中心推动海内外协同合作，将中国区的客户资源优势、低成本优势、项目经验优势与海外子公司的技术人才优势、就地服务优势和客户关系优势等紧密协同，通过全球子公司之间在业务拓展、装备研发、装备制造和就地服务等方面的全面合作，提升公司在海外的竞争力和盈利能力。具体措施包括：1）聚焦、深耕关键业务板块，提升核心竞争力。2）加强全业务周期的风险管理、风险识别和风险预防。3）加大对标准化、模块化产品的研发投入，提高产业应用比例。4）提升直接业务部门的产能利用率，提高整体运营效率。公司合理优化产能配置，精简人员，优化业务部门间协作，提高整体运营效率。

综上，公司针对存在的持续亏损风险，拟通过以总部为中心加强海内外协同合作、内部架构调整、加强全业务周期的风险管理、加强研发、优化资源配置等应对措施，提升公司盈利能力水平。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司2023年度前十大客户300万以上大额订单合同，对公司大额订单销售模式、收入确认、执行进度等情况进行确认；

2、查阅公司大额订单的验收文件，确认公司是否存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形；

3、获取并核查公司收入成本表，对公司毛利率情况进行核查分析；

4、对公司收入进行细节测试及截止性测试，确认公司是否存在跨期确认的情形；

5、获取同行业公司年度报告，对比分析同行业毛利率情况；

6、查阅公司2024年新签订单及在手订单明细、2024年第一季度业绩，了解公司是否存在持续亏损风险；

7、针对公司2023年度业绩下滑、2024年一季度亏损收窄等相关事项对公司董事长、财务总监进行访谈确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：公司2023年度业绩下滑主要系受海外亏损项目的影响，影响业绩波动因素包括项目执行不及预期、资产减值损失计提、期间费用波动等，公司不存在收入确认跨期、年末集中确认费用的情形；公司2023年毛利率下降主要系海外人工成本增长、部分亏损项目在2023年度终验等因素影响，不具备可持续性；公司存在一定的持续亏损风险并已采取应对措施提升公司盈利能力。

问题2、关于境外收入和资产

年报显示，公司2023年实现境外收入146,110.24万元，同比增长15.63%，占主营业务收入的比例为69.72%；境外收入毛利率为11.28%，同比减少6.77个百分点，境外毛利率低于境内毛利率且变动方向相反；公司境外资产32.79亿元，占总资产的比例为63.59%。除PIA克罗地亚本报告期净利润为115.35万元，公司其余境外全资子公司本报告期均出现不同程度亏损。

请公司：（1）按国家地区列表披露各地境外收入主要客户及变动情况，新增境外销售客户的背景、获取方式、销售金额及占比、销售毛利率与其他客户的差异，并说明上述境外客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，是否与公司存在关联关系；（2）结合境外市场环境、主要产品供需情况、销售价格及销售数量变动情况、同行业可比公司境外收入变动趋势等，说明报告期内公司境外各子公司业绩大幅下滑的原因及合理性；（3）结合产品结构、客户类型、定价策略、同行业可比公司情况等，说明境内境外销售毛利率存在显著差异、变动方向相反的原因及合理性；（4）结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点，说明公司如何保证境外内控的有效执行，请年审会计师详细说明针对公司境外收入、资产的审计程序、获得的审计证据及结论，是否充分、有效。

一、按国家地区列表披露各地境外收入主要客户及变动情况，新增境外销售客户的背景、获取方式、销售金额及占比、销售毛利率与其他客户的差异，并说明上述境外客户期后回款情况，超信用期未回款对应的客户及原因，是否与公司存在关联关系

2023年和2022年公司主要境外客户和相关收入情况如下：

单位：万元、%

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欧洲区域利纳马、麦格纳、戴姆勒、均胜电子和采埃孚等均系公司长期战略合作的客户。

2023年公司境外主要新增客户列示如下：

单位：万元、%

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公司2023年境外整体的销售毛利率为11.28%，上述新增客户项目的毛利率水平与境外整体销售毛利率的对比情况如下：第一、毛利率高于境外整体毛利率的为Romeo Power项目和伟创力集团项目，原因如下：1）Romeo Power项目于2021年3月开始由PIA美国承接，截至2022年末，该项目尚未发运，处于内部装配调试阶段，累计收到客户货款6,742.72万元；2023年7月，由于经营不善，Romeo Power宣告破产，公司将该项目转售至新客户Acculon Energy，2023年10月，PIA美国收到了客户全额款项3,748.64万元，毛利率高于境外整体主要系受项目转售影响；2）伟创力国际集团毛利率高于境外整体，主要原因是医疗健康领域产品对于技术、设备及认证的要求较高，与公司适配程度也较高；第二、Albrecht JUNG项目毛利率与境外整体毛利趋同，主要原因系双方首次合作，该项目与客户销售直接建立关系，按照正常毛利报价。

上述公司主要境外客户期后回款情况如下：

单位：万元、%

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公司主要境外客户，除均胜电子与公司存在关联关系外，其他主要客户与公司及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系、公司与主要客户除购销以外，不存在利益输送或其他利益安排。

境外主要客户逾期原因主要系公司考虑到客户均为各行业头部企业，信用情况良好，为维护客户关系，给予客户一定的宽限期。截至2024年5月末，逾期部分在期后基本回款。采埃孚的回款比例较低，具体分析详见本回函第七题回复。

二、结合境外市场环境、主要产品供需情况、销售价格及销售数量变动情况、同行业可比公司境外收入变动趋势等，说明报告期内公司境外各子公司业绩大幅下滑的原因及合理性

2022年和2023年，公司境外收入分别为126,357.59万元和146,110.24万元，增长15.63%，由于部分项目执行不及预期，导致公司境外子公司业绩出现一定的波动。公司境外相关情况如下：

（一）公司境外市场环境情况

2023年公司子公司所处区域通货膨胀、利率增加，导致资金成本增加。加之全球经济复苏缓慢，市场投资情绪相对低迷，相关上游供应商产能投资延缓，开工率较低，物流受限，供应链紧张，以上因素抬高了公司的物料成本，导致资金周转率下降。同时，公司所属行业是技术劳动力密集型的行业，劳动力相对紧缺，熟练工程师和装配调试工程师不足，近年来受公共卫生事件影响，用工成本有所增长。

（二）公司主要产品供需情况

在新能源汽车领域，欧洲和北美市场的渗透率不及中国市场。2023年全球新能源汽车销量预计增幅29%，达到1,370万辆，渗透率达17%。中国仍为最大新能源汽车市场，本地销量预计达760万辆，占全球新能源汽车市场55.5%。欧洲市场的新能源汽车渗透率与2022年持平，在20%左右，而北美市场渗透率仅为13%，仍然处于电动化转型的早期阶段（数据来源：Canalys），境外新能源汽车市场存在较大发展空间。

在消费品领域，全球市场增长有所放缓。其中，全球剃须刀市场2024-2028年的预计年均复合增长率仅为3%，而全球电动牙刷市场在2023-2032年预计将达到8.5%的年均复合增长率。预计在今后五年内，消费品和零售巨头对于智能制造设备的平均投资占其总投资金额的25%（数据来源：McKinsey），未来公司在个人护理、消费品领域，依赖多年积累的核心客户和关键技术，尤其是在快节奏、柔性零件装配、高精度小零件装配等领域积累的技术壁垒，进一步推进公司消费品智能制造装备收入的增长。

在医疗领域，全球市场保持强劲的增长态势。胰岛素笔市场预计保持超15%的10年年均复合增长率，而注射器与吸入器市场预计保持4.5%的10年年均复合增长率。医疗客户的准入门槛高、工艺验证时间长，单家客户的供应商准入需花费较长时间。目前公司已布局医疗领域多年，尤其是在胰岛素笔、体外检测等领域，通过项目交付，积累了一批核心客户，预计在未来有较为良好的发展前景。

（三）公司销售价格及销售数量

随着客户的产品技术需求的日益提高，尤其是在新能源汽车领域，伴随新能源汽车轻量化、数字化、智能化的发展趋势，汽车零部件新产品的集成度大幅增加，导致设备的单体体量、技术复杂程度也随之提高，单项目的销售金额大幅增加，如公司承接的德国某全球头部车企电驱项目，单一项目金额近5亿元，对于项目执行的技术突破、项目管理和项目执行周期管控等方面均提出了较高的要求。

（四）公司同行业可比公司境外收入变动趋势

具体请参考“本问询回复第二题第三问之（四）公司境内、境外销售毛利率情况及同行业可比公司情况。”

（五）公司境外子公司业绩大幅下滑的具体情况

通货膨胀和利率增加，资金成本上升，这直接影响了公司的盈利能力。同时，全球经济复苏缓慢导致市场投资情绪低迷，减少了潜在的市场需求上游供应商产能投资延缓和开工率降低，加上物流受限，导致供应链紧张，物料成本上升，影响了生产效率和成本控制，在新能源汽车领域，尽管全球销量预计增长，但欧洲和北美市场的渗透率低于中国市场，显示了不同地区市场成熟度的差异，以及在不同区域面临的竞争和市场开拓挑战。综上所述，公司境外子公司业务下滑的合理性可以从宏观经济环境、供应链和物流问题、劳动力市场挑战、产品市场渗透率、消费品市场增长放缓、医疗领域高门槛以及销售价格和数量的变化等多个方面得到解释。这些因素共同作用，导致了境外业务的下滑。

公司除PIA克罗地亚本报告期净利润为115.35万元，公司其余境外全资子公司本报告期均出现不同程度亏损。第一、公司北美区域营业收入1.67亿元占境外收入比11.45%，该区域收入整体占比较小，受个别项目影响较大，主要系PIAUS GKN及采埃孚项目；第二、公司欧洲区域营业收入12.93亿元占境外收入比88.55%，其中PIA安贝格业务定位于消费品、工业机电、医疗健康智能制造装备，业务区域主要覆盖德国及欧洲其他区域，由于近几年剃须刀市场的低增长率，企业需要寻找新的增长点或提高效率以维持竞争力。因此PIA安贝格于2022年进军汽车通用行业，但是个别汽车通用战略项目出现亏损，PIA安贝格执行的销售给克诺尔公司的卡车制动模组装配线项目亏损1,074万元，但随着公司不断积累know-how和项目经验，目前在运行的类似其他项目，毛利有所提升；PIA奥地利业务定位于汽车动力总成和新能源汽车智能制造装备、工业4.0数字化软件及服务，业务区域主要覆盖奥地利及欧洲其他区域，其中2023年销售给麦格纳集团的电驱转子及定子装配线项目，因受地缘局势影响，原材料到货不及预期，项目执行周期延长至30个月，加之产线调试最后阶段由于节拍问题，PIA奥地利外包大量工程师进行调试，成本激增，项目产生亏损金额1,461万元，公司已经充分针对这个项目做了复盘，吸取经验教训，加强项目管理；PIA巴城业务定位于汽车电子及汽车安全系统智能制造装备，业务区域主要覆盖德国及欧洲其他区域，PIA巴城业务不及预期原因主要系因公共卫生事件影响2020-2022年亏损较大，银行贷款使用较多对应资金使用成本较高，同时因为前期客户开发较为缓慢，订单接入不足确认销售较小不足以覆盖人员产能，出现产能利用不足情况，因此导致亏损，目前2023年订单接入2.99亿元，在手订单5.22亿元，足以支持未来销售确认，同时公司也在优化资金结构，降低海外资金使用成本。

三、结合产品结构、客户类型、定价策略、同行业可比公司情况等，说明境内境外销售毛利率存在显著差异、变动方向相反的原因及合理性

（一）公司境内、外产品结构情况

2023年，公司境内、外产品结构情况如下：

单位：万元

■

境内、境外各产品占营业收入的比重如下：

■

由上表可知，2023年境内公司汽车工业智能制造装备实现营业收入58,985.16万元，占境内营业收入92.94%，系境内产品类别支柱产品。境外公司汽车工业智能制造装备实现营业收入99,507.18万元占境外营业收入68.10%。2022年境内公司汽车工业智能制造装备实现营业收入62,141.95万元，占境内营业收入84.92%。境外公司汽车工业智能制造装备实现营业收入99,507.18万元占境外营业收入71.17%。

（二）公司境内、外客户类型情况

公司境内、外客户均为直销客户，公司客户类别差异主要系因购买上述不同产品类别产生的差异，具体分析详见上述“1、公司境内、外产品结构情况”。

（三）公司境内、外定价策略情况

公司通过客户询价、议价或招投标的方式获取订单，公司会综合根据客户合作情况、新业务开拓、首台套订单情况、战略客户情况等，综合确定销售价格，公司境内、境外产品定价策略不存在重大差异。

（四）公司境内、境外销售毛利率情况及同行业可比公司情况

2022年和2023年，公司同行业公司中除埃夫特以外，其他同行业公司境外收入均低于20%，毛利率不具有可比性，公司与可比公司的毛利率如下：

单位：万元

■

由上表可知，2022年和2023年，公司同行业可比公司中境外收入占比均较低，境外收入占比较低情况下，智能装备类公司毛利率易受确认销售的少量项目影响，因此毛利率不具有可比性。结合第一题及第二题，公司境外市场环境情况，欧洲北美区域通货膨胀、人工成本增加，利率增加导致资金成本增加。如剔除个别战略项目影响，2023年公司境外销售金额为13.13亿，对应毛利率为14.49%。基于以上原因，公司境外收入毛利从2022年18.06%下降至2023年11.28%，毛利率下滑具有合理性。

（五）公司境内境外销售毛利率存在显著差异、变动方向相反的原因主要系受个别项目执行不及预期，毛利率出现波动，具有合理性

2023年度销售毛利率为17.24%较2022年销售毛利率21.39%下降了4.15个百分点。其中，境外公司的销售毛利率由18.06%下降至11.28%，要系受境外子公司个别大项目技术难度高执行难度大导致毛利率下降。

境内毛利率由27.16%上升至30.96%，主要因2022年公司宁德时代的新能源汽车专用零部件项目的收入5,660.00万元（占境内收入的7.73%），其毛利率为负，降低了2022年境内整体的毛利率。剔除这此项目的影响后，2022年境内毛利率为29.55%，与2023年境内毛利率30.96%基本持平。

2023年度，公司毛利率为17.24%，其中境内毛利率30.96%，境外毛利率为11.28%，公司境内毛利率水平高于境外，主要原因为：①公司成立后逐步搭建并完善境内供应商体系，境内整体采购成本相对较低；②公司境内人工成本低于境外，因而拉高了境内的毛利率水平；③境内公司对海外先进技术进行了消化吸收，降低了项目前期试错成本，使得境内毛利率较高。

公司提供的智能制造装备具有定制化、个性化等特点，受客户需求、项目规模、公司的影响力及知名度、复杂程度、原材料成本、项目执行情况等多种因素影响，不同项目毛利率水平存在一定差异。不同企业在2022年度和2023年度间收入金额较大的主要项目，其毛利率会对总体的毛利率产生更大影响。

综上，鉴于公司产品具有高度定制化的特点，不同项目技术复杂程度、客户定制化要求等存在差异，公司境内境外销售毛利率存在显著差异、变动方向相反的原因主要系受个别项目执行不及预期，毛利率出现波动，具有合理性。

四、结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点，说明公司如何保证境外内控的有效执行

公司通过以下措施保证境外内控的有效性，具体如下：

1、通过统一的财务报表平台和本地的ERP财务系统，对财务和技术方面进行集中统一管理。母公司与境外子公司均已建立公司ERP系统，通过ERP系统对全球各子公司的业务流程进行持续的梳理和优化，实现全球的业务协同。同时，通过全球统一的财务报表平台，按中国会计准则的要求进行统一的管理。此外，公司通过PLM系统对各子公司的核心技术文档进行集中统一管理，实现公司持续的技术积累，以及各子公司之间的技术协同。

2、统一的财务人员任免权，公司授权体系已明确母公司财务对子公司的授权范围，所有子公司的财务人员任免，均根据授权机制提交母公司进行复核签审。

3、母公司与境外子公司已建立分层分级的会议汇报机制，从公司战略、各业务模块、财务等不同维度与境外子公司进行月度、季度复核与指导，加强母公司与境外子公司的内部信息沟通与汇报。同时，明确落实各子公司财务报表责任制度，月度关键报表都要子公司总经理和财务经理签批汇报。

4、公司根据中国及境外相关国家的法律法规要求，已建立母公司与境外子公司的章程与议事规则、治理架构及科学明确的内部组织架构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工与制衡机制。

5、公司境外子公司的公司章程、议事规则与公司授权体系已明确母公司对子公司的授权范围，对于超出母公司对子公司自行决策授权范围的业务交易，均根据授权机制提交母公司进行复核签审。

综上，公司建立健全子公司管理制度，组建了以境内为主导的海外公司治理架构，并建立了有效的境外经营活动管理机制和境外信息化管理系统等，对境外子公司进行全方位的管理，同时通过对内和对外的内控执行监督，保证实现对海外子公司内部控制的有效性。

五、请年审会计师详细说明针对公司境外收入、资产的审计程序、获得的审计证据及结论，是否充分、有效

（一）境外收入、应收账款的审计程序、获取的审计证据及结论

针对境外客户，主要实施了以下审计程序：

1、访谈程序

对子公司进行了现场审计，访谈境外子公司主要管理、生产和销售人员，包括公司副总经理和海外各工厂负责人，了解境外子公司业务模式、业务经营情况等。在各境外重要子公司所在地与子公司当地的董事总经理、财务负责人、销售负责人等进行访谈，了解境外子公司的实际经营情况、业务模式、与收入确认相关的关键内部控制，并评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。

2、函证程序

实施函证程序，向客户函证交易及款项往来情况。境外收入函证及替代测试比例为83.02%、应收账款余额函证及替代测试比例为84.46%，具体情况如下：

■

2023年度，境外收入函证回函比例为35.48%、应收账款回函比例为39.34%，回函比例较低主要系公司境外主要客户采埃孚、戴姆勒、宝洁集团、麦格纳、利纳马等未回函所致，上述客户建立了较为完善的供应商管理系统，基于其内部管理要求，通常不予对第三方机构的函证回函；回函差异主要系双方账务处理差异所致，公司依据终验收单确认收入及应收账款，部分客户依据公司开票情况确认采购及应付账款，形成时间性差异。

针对未回函及回函不符的情况，年审会计师通过电话、邮件向函证对象了解未回函及回函差异的原因，分析未回函及回函差异原因的合理性。同时，年审会计师通过检查销售合同、订单、发运凭证、销售发票、预验单、终验单及项目回款文件等凭证实施了替代测试，收入和应收账款的函证和替代测试的比例分别为83.02%和84.46%。

3、控制测试

①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；②了解收入确认政策，检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的相关规定、与境内外同行业是否存在重大差异；③结合产品类型、项目情况、客户结构、同行业对比等维度，对营业收入及毛利率进行分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。④检查与收入确认相关的内外部文件单据，包括销售合同、销售发票、项目进度文件、客户验收单据和客户回款银行流水等；⑤获取各子公司银行对账单、应收账款明细账，检查客户期后回款情况，了解是否存在逾期应收账款及其合理性。

4、检查原始凭证

检查公司境外收入和应收账款的原始凭证，在境外现场核查了公司与客户的合同、订单、预验收单、发货单、终验收单、发票和收款流水等凭证。具体情况如下：

单位：万元

■

5、截止测试

对资产负债表日前后确认的境外营业收入实施截止测试，获取并检查了对应项目的合同订单、发运单、预验收单据、发票、终验单据及收款凭证，评价营业收入是否在恰当期间确认。截止测试查验的本期确认收入的项目15个，对应收入金额为3.92亿元，占境外收入的比例为26.86%；期后确认收入的项目19个，对应收入金额为3.28亿元。截止测试和细节测试查验了本期确认收入的主要项目，整体覆盖比例为86.55%。经测试，所有样本均按照收入确认准确地记录于对应的会计期间内。

综上，针对境外收入和应收账款，年审会计师通过实施上述审计程序，获取了充分且有效的审计证据，公司的境外收入确认真实、准确、完整，应收账款余额真实、准确。

（二）境外资产的审计程序、获取的审计证据及结论

1、境外主要资产情况

2023年末，公司境外资产主要为货币资金、应收账款、存货、商誉及其他长期资产，具体情况如下：

单位：万元

■

2、审计程序、审计证据及结论

①针对货币资金，主要实施了现金监盘、银行函证及银行流水核查程序：现金监盘比例为100%，实盘数与账面记录一致；银行函证比例为100%，回函相符率为100%；获取了所有银行账户的对账单，执行了银行流水和账面记录的双向测试，验证了货币资金余额的真实性、准确性。

②针对应收账款，主要实施了函证、收款检查、分析等程序：境外客户函证及替代测试比例为84.46%；实施收款测试，检查当期收款及期后回款情况，收款测试比例超过80%；实施分析程序，结合信用政策，分析逾期情况及逾期原因，分析账龄结构及坏账准备计提政策等，并与同行业进行对比，验证了期末应收账款的真实性、准确性。

③针对存货，主要实施了控制测试、监盘、分析程序、截止测试及存货跌价准备计提测试等审计程序，验证了存货的真实性、准确性，存货跌价准备的计提准确合理。具体情况详见本回复“问题4、关于存货之（五）请年审会计师说明对存货及其跌价准备的审计程序”的相关说明。

④针对长期资产，主要实施了检查、分析程序、监盘等程序：获取固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用明细，了解资产的主要情况，检查并分析资产增加、减少的变动情况及其合理性；检查资产权属证明、租赁情况及担保情况，确认资产所有权或控制权；了解资产折旧摊销政策并与同行业进行比较，复核测算资产的折旧摊销及其分配情况；通过监盘，了解资产的使用状态及其真实存在，验证了资产的增减变动合理、折旧摊销计提准确及资产的真实存在。

⑤针对商誉，主要检查商誉增减变动情况、判断商誉减值迹、复核减值测试过程、评估和复核专家工作等程序：对比以前年度测试情况与本年实际经营情况，评价过往预测的准确性；复核商誉减值测算过程及依据、评估机构出具的商誉减值测试报告及相关资料，评价减值测试方法、关键参数的一致性及合理性；对关键假设执行的敏感性测试，分析对测试结果的影响；重新计算减值测试过程，确认计算的准确性；聘请外部专家坤元评估对上述过程进行了复核并出具了复核结论。公司本年未发生新增商誉，商誉原值变动系汇率变化所致，本期商誉减值测试过程及结果准确、合理，相关会计处理准确。2023年末商誉减值测试情况详见本回复“问题6、关于商誉减值准备”相关说明。

综上，针对公司境外资产，年审会计师执行了检查、观察、函证、监盘、分析程序、重新计算等审计程序，获取了充分且有效的审计证据，确认公司境外资产的真实存在和准确性。

六、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司销售收入明细表等，了解公司各地境外收入主要客户及变动情况、境外客户期后回款情况；

2、获取同行业公司年报，对比同行业公司境外市场收入的情况，分析公司境外业绩下滑的原因；

3、获取公司收入成本表，对公司境内外收入毛利率差异进行核查分析；

4、针对公司异常毛利率项目进行核查，分析其毛利率异常的原因；

5、获取并查阅公司对境外子公司相关的内部控制制度；

6、核查公司年审会计师对境外客户的函证程序，确认境外收入的真实性，重点核查境外客户期后回款的情况；

7、对公司董事长、财务总监进行访谈，对新增客户的背景、境外公司控制等进行确认。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：公司新增境外客户系出于正常商业往来，与公司不存在关联关系；公司境外子公司业绩大幅下滑的原因包括境内外市场发展阶段不同、供需关系变化、上游供应链紧张、内部资源短缺、下游客户需求的持续变化，具备合理性；境内境外销售毛利率存在显著差异主要原因为公司产品具有高度定制化的特点，不同项目技术复杂程度、客户定制化要求等存在差异，具有合理性；公司对境外子公司内控执行有效，不存在管控风险。

问题3、关于客户变动

年报显示，公司对前五大客户的销售收入为103,944.47万元，占比为49.60%。其中前五名客户销售额中关联方销售额19,537.42万元，占年度销售总额9.32%。2020年度至2023年度，应收账款前五名变动较大，除均胜汽车安全系统(湖州)有限公司和宁波普瑞均胜汽车电子有限公司两家关联方客户（与上市公司受同一母公司控制），其他应收客户四年间未有重复。

请公司：（1）补充披露按同一控制下合并口径计算的主要客户销售金额、变动情况、合作年限、关联关系等，并结合销售模式、订单的取得方式、应收款项余额、是否为关联方、同行业可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在重大依赖。（2）结合关联交易销售价格、毛利率情况，说明关联交易的必要性及合理性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情况；（3）结合同行业可比公司情况，说明应收账款前五名客户变动频繁的原因及合理性，请年审会计师说明针对公司主要境内外客户实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

一、补充披露按同一控制下合并口径计算的主要客户销售金额、变动情况、合作年限、关联关系等，并结合销售模式、订单的取得方式、应收款项余额、是否为关联方、同行业可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业特征，是否存在重大依赖。

（一）公司主要客户情况

2023年公司前10大客户及其2020年至2023年的销售情况如下：

单位：万元、%

■

其中，VinFast Auto Ltd.系公司通过招投标取得的客户，是著名的越南汽车制造商，公司承接了该公司位于越南的新能源汽车电机整线，金额超过3亿元。该企业于2023年8月15日在美国上市，上市当天市值为860亿美元。

公司主要客户及其关联方中，除均胜电子与公司存在关联关系外，其他主要客户与公司及其关联方不存在关联关系或潜在关联关系，公司与主要客户的合作情况如下：

单位：万元、%

■

针对采埃孚和博格华纳的期后回款情况，请详见“本问询回复第七题”。

（二）公司客户集中度情况及原因分析

下游行业产业发展及竞争格局导致公司客户集中度相对较高。公司下游客户中收入占比最大的为汽车工业。汽车工业系目前智能制造下游应用最大的领域之一，汽车工业集中度较高，领先企业的固定资产投资实力较强。公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，2020年-2023年将主要资源集中运用在汽车工业等细分应用领域，所服务的客户大部分为其所处行业的一线企业，由于下游行业的产业发展特点及竞争态势导致行业集中度较高，因此也导致了公司智能制造装备客户集中度高的情况。

公司长期培育的下游优质客户具有较强的固定资产投资实力导致客户集中度高。公司长期培育的主要客户包括采埃孚、戴姆勒、均胜电子、美国车桥和宝洁集团等均为所处行业领先、规模较大的客户，具备更强的智能制造装备投资意愿、资金实力和新产品研发能力。公司通过重点服务该等客户，与该等客户形成良好、持续的合作关系，有利于公司收入的持续性与稳定性。

公司所处发展阶段及发展战略导致客户集中度较高。公司的智能制造装备产品，具有非标准、定制化的特点，单项产品价值较高，生产周期较长。受限于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司现阶段将主要的生产、销售侧重点集中于大型客户、知名客户、行业领先客户，并旨在维护与该等客户的长期合作关系，导致主要客户集中度较高。

公司全球化的业务布局导致客户集中度高。作为一家具有全球业务布局的公司，公司的区域布局包括中国、德国、美国、奥地利、加拿大、克罗地亚等国，而公司的下游客户也多为全球领先的国际化企业，在中国、欧洲、北美等区域布局子公司。公司通过全球化服务和迅速响应，赢得了公司主要客户的全球订单，保证了公司客户的稳定性。

近年来，公司着力拓展更为广泛的行业应用领域，近年来除汽车工业外，公司积极开拓消费品、医疗健康等应用领域，降低客户集中度。

（三）公司客户集中度较高符合行业特征，不存在对单一客户的重大依赖

2023年，公司同行业可比公司前五大客户占营业收入比重如下：

■

由上表可知，公司2023年前五大客户收入占比为49.60%，低于行业平均水平的58.89%，其中，公司下游应用领域更为广泛，前五大客户集中度整体略低于行业平均水平，公司下游客户集中度较高与同行业不存在重大差异，与行业经营特点一致。2023年度，公司第一大客户VinFast Auto Ltd.的收入占比为16.40%，公司不存在对单一客户的重大依赖。

二、结合关联交易销售价格、毛利率情况，说明关联交易的必要性及合理性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情况

2021至2023年度，公司关联方、第三方营业收入与应收账款情况如下表所示：

单位：万元、%

■

2021年至2023年，公司关联销售收入占比分别为6.33%，12.96%和9.32%。各期末，关联方应收账款余额占比分别为13.17%、23.76%和29.51%。截至2024年5月末，各期末关联方应收账款回款比例分别为100%、96.95%和64.10%。公司与关联方交易主要受到客户投资需求和项目执行周期的影响，关联方收入整体占比较小，应收账款回款风险较低，对公司的经营业绩不存在重大不利影响。

（一）公司关联交易的公允性及整体情况

自公司成立以来，关联方均胜电子一直为公司重要客户。公司与关联方的销售定价模式与公司整体销售定价模式相类似，主要系在成本加成的基础上通过双方竞争性谈判确定，毛利率客观公允，关联销售合同条款与其他第三方客户不存在重大差异。公司关联销售合同条款中对于付款节点、信用期、交易贸易术语和保修期方面的约定与其他第三方客户不存在重大差异。

2022和2023年度，公司关联销售收入占比及毛利率情况如下：

单位：万元

■

2022年关联方毛利率和公司整体毛利率不存在重大差异，2023年，公司关联方毛利率与2022年的关联方毛利率接近，整体毛利率较低主要系第三方毛利率下降导致，具体请见问题1之解答。第三方毛利率主要受收入结构、项目复杂程度、项目执行情况等因素影响。公司关联交易的毛利率整体变化较小主要系与关联方之间合作历史较久，合作关系更加稳定紧密，公司对关联方的技术要求更熟悉，试错成本相对较小，项目执行相对较好。综上，关联方毛利率整体波动小具备合理性，公司不存在通过关联方进行利益输送的情况。

（二）公司关联交易具有合理性及必要性

均胜电子系一家全球化的汽车零部件顶级供应商，2023年营业收入约557亿元。2020年度至2023年度，均胜电子汽车安全系统及汽车电子系统业务规模如下表所示：

单位：亿元

■

由上表可知，2020年度至2023年度，均胜电子两项主要业务均呈现上升趋势，相应带动了均胜电子对有关智能制造生产装备的投资。

公司与均胜电子发生的关联销售具有合理性及必要性，一方面系双方有较长的合作历史，积累了长期的项目合作经验，均胜电子向公司采购有利于保证设备的稳定性及可靠性；另一方面系均胜电子每年有较大的设备采购、更新需求，而公司系同行业中少数能够参与全球化智能制造装备项目竞争的供应商之一，双方具有良好的合作意愿和合作基础。

三、结合同行业可比公司情况，说明应收账款前五名客户变动频繁的原因及合理性

（一）公司应收账款前五名客户变动情况

2020年末至2023年末，公司应收账款前五名客户及占比情况如下：

单位：万元、%

■

公司根据合同的约定按项目实际执行进度分阶段收款，与客户约定的付款节点主要包括：合同订立、预验收、收货、终验收，公司在项目通过终验收后一次性确认收入并结转应收账款。公司应收账款余额主要系合同尾款，应收账款前五名客户的变动主要与项目尾款金额及客户付款周期相关，无异常情况。

2020年至2023年，公司应收账款前五名集团客户及占比情况如下：

单位：万元、%

■

由上表可知，2021至2023年度，公司应收账款客户集团前五大变动率分别为60%，60%以及20%，按集团口径统计的公司应收账款余额与营业收入前五大变动情况总体一致，不存在异常。

针对应收账款余额及其期后回款情况，请详见本回函第七题。

（二）同行业可比公司情况

2020年至2023年，除天永智能外，可比公司一般不披露应收账款前五名客户名称，天永智能业务主要集中在境内，其2020-2023年度前五大应收账款客户变动率维持在40%。

公司实现全球业务布局，业务涵盖汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等多个领域，为客户多元化发展提供保障，有效降低客户集中度和投资周期变化对公司稳定经营的影响，这也使得应收账款前五大客户随产品类别结构的调整出现一定波动。此外，公司应收账款前五名客户占营业收入比重低于同行业可比公司水平，客户应收账款集中度较低，具体请见下表：

■

由上表可知，公司应收账款前五名客户占营业收入比重低于同行业可比公司水平，客户应收账款集中度较低，无异常情况。

四、请年审会计师说明针对公司主要境内外客户实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论

对公司境内外主要客户，通过访谈、公开资料查询、客户现场项目监盘、客户函证等方式，了解公司主要客户的基本情况、合作历史、关联关系、交易情况。通过实施检查、观察、询问、函证、分析程序等审计程序，了解公司业务模式和收入确认相关内部控制，实施与收入确认相关的控制测试及细节测试，核查公司与主要客户之间交易的真实性、准确性和完整性。

实施的主要审计程序、覆盖范围及比例、审计结论的具体情况如下：

（一）客户函证程序

实施函证程序，向客户函证交易及款项往来情况。境内外收入函证及替代测试比例为86.83%、应收账款余额函证及替代测试比例为88.90%，具体情况如下：

单位：万元

■

2023年度，收入函证回函比例为52.65%、应收账款回函比例为67.25%，回函比例较低主要系公司境外主要客户采埃孚、戴姆勒、宝洁集团、麦格纳、利纳马等未回函所致，上述客户建立了较为完善的供应商管理系统，基于其内部管理要求，通常不予对第三方机构的函证回函；回函差异主要系双方账务处理差异所致，公司依据终验收单确认收入及应收账款，部分客户依据公司开票情况确认采购及应付账款，形成时间性差异。

针对未回函及回函不符的情况，年审会计师通过电话、邮件向函证对象了解未回函及回函差异的原因，分析未回函及回函差异原因的合理性。同时，年审会计师通过检查销售合同、订单、发运凭证、销售发票、预验单、终验单及项目回款文件等凭证实施了替代测试，收入和应收账款的函证和替代测试的比例分别为86.83%和88.90%。

（二）细节测试

1、收入细节测试

对公司境内外客户销售收入执行了细节性测试，测试覆盖比例为88.89%，具体情况如下：

单位：万元

■

2、收款测试

年审会计师测试了境内外主要客户的当期收款及期后回款情况，测试覆盖比例为80.22%，具体情况如下：

单位：万元

■

3、期后回款测试

检查期后客户回款情况，截至审计报告日，期后回款金额为16,641.16万元，占期末余额的比例为43.07%，具体情况如下：

单位：万元

■

（三）截止测试

对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取并检查了对应项目的合同订单、发运单、预验收单据、发票、终验单据及收款凭证，评价营业收入是否在恰当期间确认。截止测试查验的本期确认收入的项目15个，对应收入金额为4.81亿元，占收入的比例为22.94%；期后确认收入的项目28个，对应收入金额为3.99亿元。截止测试和细节测试查验了本期确认收入的主要项目，整体覆盖比例为88.89%。经测试，所有样本均按照收入确认正常准确地记录于对应的会计期间内。

（四）分析程序

1、执行分析程序，结合产品类型、项目情况、客户结构、同行业对比等维度，对营业收入及毛利率进行分析；2、了解公司与主要客户的基本情况，历史合作情况，分析销售金额变动原因及其合理性；3、了解同行业可比公司的坏账准备计提政策以及账龄结构，与公司进行比较，分析差异原因；4、了解公司的信用政策，检查销售合同有关信用政策的条款是否与公司实际执行的一致，了解信用期是否存在重大变动；了解客户实际回款周期与信用期差异的原因。

综上，针对境内外客户，通过实施上述审计程序，获取了充分且有效的审计证据，境内外客户销售收入确认真实、准确，应收账款余额真实、准确。

五、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取公司主要客户相关资料，并通过网络核查，确认其是否为公司关联方，并分析公司客户集中度较高的原因；

2、获取公司关联方客户合同、验收单等相关资料，对比分析销售价格及毛利率情况，确认是否存在利益输送的情形；

3、对比同行业公司应收账款前五大客户情况，分析公司应收账款前五名客户变动频繁的合理性；

4、获取并核查年审会计师对公司主要境内外客户实施的审计程序及底稿。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：2023年度公司客户集中度较高符合公司实际情况，与行业情况相符，具备合理性；公司与关联公司的交易系正常商业合作，定价公允，不存在利益输送的情形；公司应收账款前五名客户集中度不存在异常情形，并低于同行业水平，不存在重大风险。

问题4、关于存货

年报显示，公司期末存货账面价值为193,063.92万元，本期计提存货跌价准备10,702.01万元，同比增长345.05%，其中2020年8月接入的GKN项目2023年计提资产计提损失5,643万元，2022年已计提资产减值损失1,084万元，累计亏损6,727万元。

请公司：（1）结合商业模式、订单覆盖率、交付周期、验收条件等，说明公司2023年末存货余额较大的原因及合理性，分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因；（2）请公司结合GKN项目存货减值迹象及其出现的具体时点、同行业其他公司计提减值时点情况，说明该项目减值准备计提时点的合理性，是否存在通过计提大额减值调节利润的情形，前期存货跌价准备计提是否准确、充分；（3）结合期末存货可变现净值的确认依据及测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，说明可变现净值与2022年相比是否存在较大变化及存货跌价准备计提是否准确、合理；（4）结合境内外存货存放和盘点的具体情况，说明盘点制度及执行程序的有效性。请年审会计师说明对存货及其跌价准备的审计程序。

一、结合商业模式、订单覆盖率、交付周期、验收条件等，说明公司2023年末存货余额较大的原因及合理性，分析存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因

（一）商业模式

公司采取“以销定产、以产定购”的生产管理模式，存货订单覆盖率基本可达100%，存货波动主要受各年度在手订单情况以及项目实施周期影响。

公司存货主要为未完工的智能制造装备，在项目通过终验收实现风险报酬的完全转移之前，公司项目均通过在产品核算，完成终验收后即结转为主营业务成本。由于公司订单多为定制化的智能制造装备，生产周期较长，一般从签订合同至终验完成需要6-24个月，导致公司期末在产品与存货金额较大。

（二）存货与在手订单概览

最近两年末，公司存货与在手订单的具体情况如下：

单位：万元

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由上表可知，公司2023年末存货余额较大主要系在产品余额较高导致，其与公司的生产经营模式及行业生产特点吻合。截至2023年末，公司在手订单金额为42.58亿元，整体保持较高的水平，较2022年末相比增加约5.7亿元，在手订单储备量的增长为存货余额提供了有效的支撑。

（三）存货周转率变动与同行业可比公司的差异及原因

公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

■

公司存货周转率介于同行业可比公司区间内，与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业特性与实际经营情况。2023年度公司存货周转率较以前年度较低，主要系公司新签订单情况良好，在手订单充沛，生产节奏有序稳定，营收规模不断扩大，进一步提升了存货余额所致。

二、请公司结合GKN项目存货减值迹象及其出现的具体时点、同行业其他公司计提减值时点情况，说明该项目减值准备计提时点的合理性，是否存在通过计提大额减值调节利润的情形，前期存货跌价准备计提是否准确、充分

（一）公司存货跌价计提政策

公司存货跌价计提政策为：于资产负债表日，当合同的预期总收入低于其预期总成本时，视为亏损合同。公司定期评估其在执行合同，以识别可能存在的亏损合同，对于已经识别为亏损合同的项目，按照预期总成本与预期总收入之间的差额计提减值准备。公司与同行业其他公司计提政策不存在差异。

（二）GKN项目基本情况

2020年9月，PIA美国与GKN签订了金额为1,379.11万美元的销售订单。该项目是PIA美国接入的战略级标杆项目，是公司实行全球化战略后，由PIA美国首次承接大型汽车工业智能装备项目，此前PIA奥地利已成功执行过同类型项目，有相应的技术能力，但对于PIA美国而言，该项目具有技术难度大、复杂程度高、初始毛利较低的特点，加之项目执行过程中受到公共卫生事件影响，PIA美国与PIA奥地利在项目前期沟通受限。

（三）GKN项目存货减值迹象及其出现的具体时点

在GKN项目执行过程中，PIA美国逐步意识到技术难度超出预期，特别是生产线完成预验收，交付客户后，双方对于产线的技术性指标实现情况出现一定的分歧，由于技术指标未达到客户要求，导致调试周期较长，延长至42个月，该项目成本逐步出现超预算的情况，公司根据项目技术部门对预计总成本测算情况对预算成本进行了调整，在出现减值迹象时进行存货跌价准备计提，不存在通过计提大额减值调节利润的情形。

GKN项目各阶段预算成本变动及项目预计利润情况如下：

单位：万美元

■

GKN项目执行的具体情况如下：

1、截至2022年12月31日，项目已通过预验收并于2022年11月发运至客户现场进行安装调试，公司预计项目将于2023年完成终验收，公司根据项目执行情况进行测算并将预计成本调整为1,534.78万美元，由于项目出现预计亏损，公司按照预计成本与合同金额的差额计提了跌价准备155.70万美元。

2、2023年随着项目现场安装调试的推进，客户针对初始合同提出新的需求变更，包括将合同约定的PIA工业4.0自主产品-产线级制造执行系统（PIA line control）调整为客户指定的工厂级MES系统等，导致项目成本投入增加。公司基于客户需求变更，计算并提交相应的增补订单给客户，双方就增补金额进行了讨论和沟通，考虑到增补订单金额能够覆盖该项目剩余工作的情况下，公司未发现新的减值迹象。根据合同约定GKN终止或取消订单需要向PIA美国支付一笔违约金，用以覆盖PIA美国的成本和费用。

3、2023年12月末，为完成该战略项目，公司与客户协商确定合同修改及终验事项，考虑到战略客户的长期合作关系，经与客户协商，公司最终将GKN订单整体金额调减90万美元，公司2023年末充分计提存货跌价，该项目于2024年3月份完成终验收。

综上，公司GKN项目系公司全球化经营策略下的战略项目，存在执行周期较长，执行过程面临技术难度大，增补合同协商周期长等特点，公司根据项目进度、客户协商情况、预计成本等因素，于2022年和2023年计提了跌价准备。公司已在项目执行过程中根据项目实际情况计提了存货跌价准备，不存在通过计提大额减值调节利润的情形。

三、结合期末存货可变现净值的确认依据及测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，说明可变现净值与2022年相比是否存在较大变化及存货跌价准备计提是否准确、合理

（一）存货跌价准备计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值，是指在日常活动中，在产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货的可变现净值以合同价格为基础计算，存货预计总成本高于合同价格部分计提存货跌价准备，预计总成本在项目执行过程中及时更新并定期与合同价格进行比较。

公司生产模式具有非标定制化生产的特点，公司的存货按“以销定产”或“订单式生产”模式组织生产和服务，每个项目均对应有相应的销售合同，有确定的合同金额，同时公司按照单个合同项目归集生产成本，故公司按照单个存货项目进行减值测试，以存货预计总成本高于合同价格差额计提跌价准备。

综上所述，公司存货跌价准备计提政策与2022年相比未发生变化，并得到一贯的执行。

（二）存货跌价准备计提准确合理

公司根据期末在产品项目清单，对比分析项目的预期总收入与预期总成本，综合判断是否存在亏损合同，当合同的预期总收入低于其预期总成本时，视为亏损合同，计提存货跌价准备。2023年度，公司计提存货跌价准备1.07亿元，累计存货跌价准备余额为1.21亿元，均为在产品跌价准备，整体情况如下：

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公司在预估项目总成本时积极与客户沟通，充分考虑项目具体执行过程中的各类情形对预估项目总成本的影响，保证各期末的预估项目总成本客观、真实地反应了最新项目执行情况。对于客户变更投资的情况，公司会根据预期增加的预算成本与客户进行商务谈判，商定相关增补合同，公司充分结合增补合同相关条款确认是否计提存货跌价准备。

综上，公司在进行存货跌价准备计提时所使用的存货可变现净值数据真实可靠，公司严格按照存货成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，故公司存货跌价准备计提准确、合理。

四、结合境内外存货存放和盘点的具体情况，说明盘点制度及执行程序的有效性

（一）境内外存货存放情况

2023年末，公司存货由原材料和在产品组成。原材料包括机械类、电气类、外购定制件、外购模块类、系统模块类、其他辅材类等；在产品为未完工的智能制造装备，包括在库在产品和发出在产品，在库在产品为尚未发货的智能制造装备，发出在产品为通过预验收后发货至客户现场的智能制造装备。

公司的原材料存放于公司及各子公司工厂的仓库中，在库在产品位于工厂的生产区域，发出在产品位于对应的客户工厂处。2023年末，公司境内外存货余额及存放情况如下：

单位：万元

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（二）境内外存货盘点的情况

2023年末，公司根据存货盘点制度均已实施了全面盘点，盘点结果显示，公司存货账实基本相符，差异较小。具体盘点情况及盘点结论如下：

1、原材料和在库在产品盘点情况

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2、发出在产品盘点情况

针对发出在产品，公司规定每年12月至次年3月期间，由项目现场经理对发出在产品进行现场盘点确认，并及时将盘点结果汇报财务部门，由财务汇总至管理层，如发现差异立刻进行进一步调查。2023年度，公司按照规定如期组织了现场盘点，结果显示发出在产品账实基本相符，差异较小，财务汇总后及时向管理层进行了汇报。

3、盘点结论

经盘点，公司存货管理良好，对于盘点差异进行了相应的账务处理，2023年末存货真实、准确、完整。

（三）存货盘点制度

公司制定《存货管理制度》等相关存货管理制度。2023年，对于原材料，仓储部每年末对存货进行全盘，财务部每年末对存货进行抽盘，确保做到账实相符；对于已发往客户现场的在产品，公司安排现场人员于每年末进行盘点。

1）明确的盘点目的与时间框架。盘点目标明确：加强库存管理，核实公司资产，确保账实相符，满足项目需求，纠正领料误差；盘点时间安排合理：各子公司在2023年12月12日至次年2月15日完成年度盘点，时间跨度适应不同地区的操作需求。2）全面的盘点范围和方法。盘点范围全面：包括仓库和生产线上的所有原材料、委托加工物资、在公司现场在产品以及客户现场的在产品；盘点方法细致：通过实地清点、对账确认和现场签字确认，确保了盘点的准确性。3）详细的盘点过程和结果记录。盘点过程透明：逐一清点，共同确认，及时记录差异数据，并进行盘盈盘亏账务处理调整；盘点结果良好：未发现重大差错或异常情况，小的差异已经调整，显示了良好的账实相符情况。4）有效的盘点总结和问题解决。原因分析准确：针对发现的盘点差异，进行了具体的原因分析，如错领、扫码错误等；解决方案有效：提出了针对性的解决方案，如规范领用方式，调整损耗扣除周期等。5）严格的管理和持续改进。管理制度严格：强调了物料管理的重要性，要求每次盘点结束后以书面形式提交差异原因和改进方案；持续改进机制：定期抽查，及时反馈问题，不断完善管理流程，并做好信息反馈和异常追踪。