证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-036
武汉长盈通光电技术股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年6月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年5月27日以书面和电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席陈功文召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
监事会认为，公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次转让全资子公司股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会
2024年6月4日
证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-037
武汉长盈通光电技术股份有限公司
关于减少注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并授权相关人员办理工商登记、备案相关事宜。
鉴于公司于2023年6月2日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。故本次变更注册资本事项无需提交公司股东大会批准。现将有关情况公告如下：
一、关于减少注册资本的相关情况
2024年2月7日， 公司召开第二届董事会第六次（临时）会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。拟以自有资金回购注销5 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票391,300股。具体内容详见公司2024年2月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-006）
2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。具体内容详见公司2024年2月29日在上海证券交易
所网站www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。
2024年2月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-007），在公示期内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
2024年5月16日，公司完成了对前述391,300股限制性股票的回购注销实施工作。注销后，公司注册资本由人民币122,765,726元减少至人民币 122,374,426 元，总股本由122,765,726股减少至 122,374,426股。
二、关于修订公司章程的情况
鉴于上述变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
■
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，董事会授权管理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-039
武汉长盈通光电技术股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年6月24日 14 点 30分
召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新五路80号武汉长盈通光电技术股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月24日
至2024年6月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1 至议案11 已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过。 议案12至议案13已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
详见公司于2024年3月27日及4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、12、13
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：航天科工资产管理有限公司、北京航天国调创业投资基金（有限合伙）、湖北航天高投光电子投资基金合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。
（二）法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。
（三）股东及代理人可以在登记时间内现场办理登记。异地股东可以信函或传真、邮件的方式登记，需注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票账户卡复印件，信函或传真封面请标注“股东大会”字样。信函、传真须在登记时间内送达，恕不接受以电话方式办理登记。
（四）登记时间：2024年6月21日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00
（五）登记地点：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号公司3楼证券部
六、其他事项
公司地址：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号
邮政编码：430205
联系部门：证券部
联系电话：027-87981113
参会股东交通食宿费用自理。
特此公告。
武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会
2024年6月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
武汉长盈通光电技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-035
武汉长盈通光电技术股份有限公司
第二届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次（临时）会议于2024年6月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年5月27日以书面和电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长皮亚斌先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
公司于2024年5月16日完成了对391,300股2023年股权激励计划第一类限制性股票的回购注销工作。注销后，公司注册资本由人民币122,765,726元减少至人民币 122,374,426 元，总股本由122,765,726股减少至122,374,426股。
经审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相关内容进行修订，并授权管理层或其指定人员办理工商登记、备案相关事宜。
公司于2023年第一次临时股东大会授权公司董事会办理此次激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等，因此本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》
经审议，同意公司以湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟转让股权所涉及的长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2024】第1162号）评估值为基础，经各方同意所协商的1,000万元的价格，将公司全资子公司长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司100%股权转让给武汉市福禄投资咨询有限公司。
关联董事皮亚斌先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交至董事会审议。
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，同意公司董事会提请召开2023年年度股东大会。
具体详情见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉长盈通光电技术股份有限公司2023年年度股东大会会议通知》（公告编号：2024-039）
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-038
武汉长盈通光电技术股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司（以下简称“长盈通鄂州”）的100%股权转让给武汉市福禄投资咨询有限公司（以下简称“福禄投资”），交易对价为1,000万元。本次交易完成后，公司不再持有长盈通鄂州的股权，长盈通鄂州将不再纳入公司的合并报表范围。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
● 由于公司董事长、实际控制人皮亚斌先生担任福禄投资的高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，福禄投资是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第二届董事会第九次（临时）会议审议，在关联董事皮亚斌先生回避表决的情况下审议通过，经第二届监事会第八次会议审议通过。本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产和业务结构，公司拟将全资子公司长盈通鄂州100%股权转让给福禄投资，交易对价为1,000万元。本次交易完成后，公司持有长盈通鄂州的股权比例将由100% 变为 0，长盈通鄂州将不再纳入公司的合并报表范围。
由于公司董事长、实际控制人皮亚斌先生担任福禄投资的高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，福禄投资是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关 联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1% 以上的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长、实际控制人皮亚斌先生担任福禄投资高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，福禄投资是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：武汉市福禄投资咨询有限公司
2、法定代表人：吴青
3、企业性质：有限责任公司
4、注册资本：100万元
5、成立日期：2024年5月16日
6、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道303号光谷·芯中心3.3期4-03研发厂房9层（2）号K39
7、经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;翻译服务;计量技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;计算机系统服务;企业总部管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
福禄投资系新设立的有限责任公司，暂无相关财务信息，公司实际控制人皮亚斌先生持有福禄投资10%的股权，吴青先生持有福禄投资90%的股权。
公司与福禄投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，福禄投资未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次转让全资子公司100%股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司长盈通鄂州100%股权。
（二）标的基本信息
1、标的公司基本情况
公司名称：长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2023 年 7 月 24 日
法定代表人：陈敬明
目前股东情况：公司持股100%
公司性质：有限责任公司
注册地址：湖北省鄂州市华容区蒲团乡大庙村十一组（断塘湖岸旁）
业务范围：谷物种植，豆类种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉种植，园艺产品种植，水果种植，草种植，天然草原割草，水生植物种植，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，石斛种植，竹种植，谷物销售，豆及薯类销售，农副产品销售，牲畜销售，林业产品销售，日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，水产品零售，水产品批发，农业园艺服务，农作物栽培服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水产养殖，动物饲养，家禽饲养，牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》（众环审字（2024）0103483号）。
（三）标的权属状况说明
长盈通鄂州权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的湖北众联资产评估有限公司进行资产评估，出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟转让股权所涉及的长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2024】第1162号）。
根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，长盈通鄂州于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益价值为996.51万元，较账面净资产992.32万元增值4.19万元，增值率0.42%。
（二）定价的公平合理性分析
参考上述标的资产的评估值，经各方协商一致，确认长盈通鄂州100%股权转让价格为人民币1,000万元。
本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
1、协议主体
（1）甲方（转让方）：武汉长盈通光电技术股份有限公司
（2）乙方（受让方）：武汉市福禄投资咨询有限公司
（3）丙方（标的公司）：长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司
2、交易价格
甲乙双方认可并同意，甲方以人民币1,000万元的价格向乙方转让其持有的标的公司的100%股权。
3、支付方式及支付期限
乙方（受让方）应在本协议签署之日起30个工作日内向甲方（转让方）支付相应转股价款的100.00%，即人民币1,000.00万元
应在交割条件满足后的指定时间内将100%股权转让款，即人民币1,000万元按要求支付至甲方（转让方）指定账户。
4、交易过户及时间安排
（1）甲方应在收到全部股权转让款后20个工作日内，协调标的公司完成标的股权过户手续，包括但不限于：修改公司章程（如需）；办理工商变更登记手续等。
（2）甲方应在按照本协议约定完成股权过户手续后10个工作日内，向乙方提供标的公司新的营业执照、公司章程（或公司章程修正案）等与股权过户有关的资料。
5、过渡期间损益安排
协议各方当事人共同确认过渡期（指本协议签署之日至完成标的股权过户至受让方名下之日）发生的相关损益由转让方享有/承担。
6、违约责任
转让方或标的公司若发生或者遭受与任何下列事项相关的、或由任何下列事项引起的任何损失（包括但不限于须为此承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、或支付任何其他款项），导致受让方因此而遭受任何其他损失，违约方应赔偿受让方因此而发生及遭受的实际损失费用，使投资者人员免受损害：
（1）转让方违反其在本协议项下的任何声明或保证；
（2）转让方或标的公司违反其在本协议项下的任何承诺或同意；
（3）转让方或标的公司在股权转让过程中出现或存在的任何不履行或违反章程或适用法律规定的行为；
（4）公司因其在股权转让之前的任何行为（包括任何作为和不作为）而被任何政府部门处罚；
（5）转让方或标的公司未向受让方提供或披露的任何合同所造成的全部责任或后果。
（6）受让方未按约定支付转股价款的，应按照转股价款每日万分之四的利率向转让方支付违约金。
（二）关联交易的履约安排
受让方依法存续且正常经营，后续将积极筹措资金支付此次转让价款。交易各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付转让款，公司有权选择解除合同。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次交易有助于公司聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产和业务结构；本次交易完成后，公司持有长盈通鄂州的股权比例将由100%变为0，长盈通鄂州将不再纳入公司的合并报表范围。
截止公告披露日，公司与长盈通鄂州间不存在提供担保，委托理财，资金占用等情形。
七、关联交易的审议程序和专项意见
（一）审议程序
2024年6月3日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议及第二届监事会第八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事皮亚斌先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让全资子公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项符合公司长期发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次转让全资子公司股权暨关联交易的审议及决策程序合法合规，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
公司转让全资子公司股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的内部审议程序；本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项无异议
特此公告。
武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会
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