江苏微导纳米科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

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证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-032

江苏微导纳米科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年5月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长王磊先生主持。本次会议通知于2024年5月27日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏微导纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会、战略委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币117,000.00万元（含117,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

13、转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币117,000.00万元（含117,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

19、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

20、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会、战略委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于〈江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案〉的议案》

为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件等规定及结合公司的实际情况，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会、战略委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案》。

（四）审议通过了《关于〈江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会、战略委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

（五）审议通过了《关于〈江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]36450号）。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2024-036）及《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]36450号）。

（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-037）。

（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会审计委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号一一上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，公司编制《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十）审议通过了《关于制定〈江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见；公司董事会战略委员会已经审议通过了本议案。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

4、聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作；包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；

8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

上述授权事项中，除了第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事已召开独立董事专门会议对本议案进行审议并发表了同意意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

公司拟为董事、监事及高级管理人员等人员投保责任保险，并提请公司股东大会授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，以及在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议本议案，全体委员回避表决。

全体董事回避表决，需直接提交股东大会审议表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的公告》（公告编号：2024-038）。

（十三）审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2024年6月14日14时00分在江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第二次临时股东大会。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。

特此公告。

江苏微导纳米科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-036

江苏微导纳米科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定，公司截至2023年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年11月7日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,544.5536万股，发行价格为每股人民币24.21元，募集资金总额为1,100,236,426.56元，扣除发行费用（不含增值税）人民币76,765,068.38元，实际募集资金净额为人民币1,023,471,358.18元。

本次募集资金到账时间为2022年12月20日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月20日出具天职业字[2022]46404号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2023年12月31日，前次募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至2023年12月31日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件1：前次募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况

为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到账之前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。公司于2023年1月18日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币2,436.75万元。其中，自筹资金预先投入募投项目的金额为2,178.24万元，自筹资金预先支付发行费用的金额为258.51万元。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了专项鉴证报告，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率和收益，公司在不影响募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司于2023年1月18日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币8亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且投资品种不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

公司于2023年12月18日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过人民币2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且投资品种不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为15,000.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

根据公司整体规划和实际经营发展需要，公司拟扩大办公场地并新租赁办公地点，为便于募投项目实施和统一管理，本次募投项目实施地点拟同步进行变更。公司于2023年1月18日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，根据公司整体规划和实际经营发展需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点进行变更。具体内容详见公司于2023年1月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2023-009）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构浙商证券股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。

（八）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

基于原子层沉积技术的光伏及柔性电子设备扩产升级项目及基于原子层沉积技术的半导体配套设备扩产升级项目目前仍在建设中，尚未产生效益。

集成电路高端装备产业化应用中心项目预计不直接产生效益，但通过技术研发，可以提高生产效率。

补充流动资金项目系用于公司整体运营，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2023年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

五、结论

董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏微导纳米科技股份有限公司董事会

2024年5月30日

附件1

江苏微导纳米科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：江苏微导纳米科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除发行费用后的募集资金净额102,347.14万元，其中含超募资金2,347.14万元。截至2023年12月31日，超募资金尚未使用。

注2：本对照表数据若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

附件2

江苏微导纳米科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：江苏微导纳米科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：公司为柔性生产，可根据实际订单数量灵活调整雇佣工人的数量和工作时长 ，不存在固定的产能限制，因此无法计算产能利用率。

证券代码：688147 证券简称：微导纳米 公告编号：2024-037

江苏微导纳米科技股份有限公司关于向不

特定对象发行可转换公司债券摊薄即期

回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

以下关于江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

2、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为117,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

3、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2024年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后本次发行的实际完成时间为准。本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2025年6月30日全部转股或截至2025年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次可转债的转股价格为30.55元/股。该转股价格为公司股票于2024年5月29日前二十个交易日的交易均价与2024年5月29日前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

5、公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,039.19万元和18,813.83万元，假设公司2024年、2025年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期持平、增长30%、增长50%分别进行业绩变动测算。假设公司2023年度现金分红于2024年6月实施完毕、现金分红金额为3,856.04万元，2024年度、2025年度现金分红金额与2023年度分红金额相同，分别于2025年6月、2026年6月实施完毕。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以截至2024年3月31日总股本（454,455,359股）为基础，假设除本次可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项；

7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除预测净利润和本次向不特定对象发行可转债募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司以原子层沉积（ALD）技术为核心，主要从事先进微、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产和销售，向下游客户提供先进薄膜沉积设备、配套产品及服务。

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币117,000.00万元，扣除发行费用后将用于半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目的实施将有助于提升的业务的规模、为持续推进发展战略提供有力的资金支持，显著增强公司在薄膜沉积设备制造领域的综合竞争实力，此外还可以增加自身资金储备，满足业务规模不断扩大对公司营运资金的需求，增强公司的整体抗风险能力和持续发展能力。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司同日公告的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，巩固和提升主营业务，提高募集资金使用效率，优化内部控制，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。

（一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用

公司已根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

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