关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的公告_新浪财经

证券代码:600805 证券简称:悦达投资编号：临2024-021号

关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 为进一步聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业定位，优化资产结构，本公司拟将持有上海悦达智行汽车服务有限公司（以下简称“悦达智行公司”）100%股权转让给江苏悦达汽车集团有限公司（以下简称“悦达汽车集团”），交易价格总金额2.79万元。

● 悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因悦达智行公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（绝对值计算），且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交股东大会审议。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

本公司拟将悦达智行公司100%股权转让给悦达汽车集团，交易价格总金额2.79万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因悦达智行公司在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（绝对值计算），且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

悦达汽车集团属于本公司母公司直接控制的子公司，与本公司构成关联人。

（二）关联人基本情况

悦达汽车集团，统一社会信用代码：91320991MA26AFRH2N，成立于2021年06 月18日，注册地址：盐城经济技术开发区新都东路29号悦达汽车广场11幢9楼（X），法定代表人：解子胜，注册资本：23.53亿元，经营范围：道路机动车辆生产等。江苏悦达集团有限公司持有其59.50%股权。悦达汽车集团未被列为失信执行人。

截至2023年12月31日，悦达汽车集团总资产约75.33亿元，所有者权益约3.74亿元。2023年1-12月，实现营业收入约4.26亿元，归属于母公司所有者的净利润约-10.35亿元（数据未经审计）。

截至2024年3月31日，悦达汽车集团总资产约74.87亿元，所有者权益约2.88亿元。2024年1-3月，实现营业收入约0.69亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.13亿元（数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

悦达智行公司，统一社会信用代码：91310106MA1FYEN37T，成立于2018年11月30日，注册地址：上海市静安区寿阳路555号1幢211室，法定代表人：柳忠民，注册资本：2亿元，经营范围：汽车及配件销售等。本公司持有其100%股权。悦达智行公司未被列为失信执行人。

本次交易标的名称和类别是悦达智行公司100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具苏亚专审 [2024] 201号审计报告，相关财务数据如下：

截至2022年12月31日，悦达智行公司总资产约6.57亿元，所有者权益约0.40亿元。2022年1-12月，悦达智行公司实现营业收入约10.45亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.66亿元。

截至2023年12月31日，悦达智行公司总资产约5.94亿元，所有者权益约-0.10亿元。2023年1-12月，悦达智行公司实现营业收入约10.47亿元，归属于母公司所有者的净利润约-0.49亿元。

除本次交易进行的评估外，悦达智行公司最近12个月内，未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

经江苏华信资产评估有限公司评估，以2023年12月31日为基准日，对悦达智行公司100%股权涉及的股东全部权益采用资产基础法进行了评估，出具了苏华评报字[2024]第354号评估报告，评估结论：悦达智行公司的股东全部权益在评估基准日2023年12月31日的市场价值为2.79万元。

（二）定价合理性分析

本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

甲方：本公司

乙方：悦达汽车集团

目标公司：悦达智行公司

（一）转让价款支付、涉及的往来支付

甲乙双方同意按照江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏悦达投资股份有限公司拟转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》中列明的目标公司评估价值为依据，确定标的股权转让价格为2.79万元（具体金额最终随评估备案金额做调整）。

甲乙双方同意，乙方应于合同签署后3日内将全部股权转让款一次性支付至甲方指定的收款账户。

鉴于在审计评估基准日，目标公司应付甲方往来款8,196.23万元，并按年利率4.35%计息，根据监管要求，目标公司承诺在股权转让过户变更日或2024年11月30日（孰早）前归还所有应付甲方往来。

（二）标的股权转让过户变更

甲方有义务促使目标公司为办理股权转让工商变更登记提供必要的条件。

标的股权由甲方过户至乙方并完成工商变更之日称为“股权转让过户变更日”。

（三）过渡期间损益安排

甲乙双方同意，标的股权在过渡期间（评估基准日至股权转让过户变更日）产生的经营业绩及损益等由乙方承担和享有。

（四）协议的生效、变更及解除

本协议于双方加盖各自公章之日起成立，自双方都已履行必要的批准程序之日起生效。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

经双方协商一致可以解除本协议；如任何一方严重违反本协议的约定，另一方有权中止、终止或解除本协议。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，有助于公司进一步优化资产结构和资源配置，不断提高公司核心竞争力。

（二）本次交易完成后，将减少公司与江苏悦达集团有限公司及其关联企业的日常关联交易，不会产生同业竞争。

（三）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。

（四）本次交易完成后，悦达智行公司将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为悦达智行公司提供担保、委托悦达智行公司理财的情形。截至审计评估基准日，悦达智行公司应付本公司往来款8,196.23万元，用于悦达智行公司购车款。为避免本次交易产生非经营性资金占用，悦达智行公司承诺在股权转让过户变更日或2024年11月30日（孰早）前归还所有应付本公司往来，相关往来款不会对公司生产经营产生重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年5月29日，公司召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，独立董事认为本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，有助于优化资产结构，符合长远发展战略和股东利益。

（二）董事会审议情况

2024年5月29日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎回避了表决，表决结果同意6人，反对0人，弃权0人。

（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从年初至本次公告披露日，公司与悦达汽车集团累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：

2024年3月19日，公司全资子公司盐城悦达低碳科技发展有限公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中盐城悦达低碳科技发展有限公司认缴出资400万元，持股比例80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司

2024年5月29日

● 上网公告文件

1.相关的财务报表和审计报告

2.评估报告

● 报备文件

1.全体独立董事过半数同意的证明文件

证券代码：600805 证券简称：悦达投资公告编号：临2024-022号

江苏悦达投资股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月14日 15点00分

召开地点：公司总部1516会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2024年6月13日

至2024年6月14日

投票时间为：2024年6月13日15：00至2024年6月14日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于2024年5月30日刊载于《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：江苏悦达集团有限公司及其一致行动人

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

（一）本次持有人大会网络投票起止时间为2024年6月13日15：00至2024年6月14日15：00。

为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

（二）投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

（三）同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2.个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3.代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4.股东可采用信函或传真的方式登记，但参会时须提供授权委托书等原件。

（二）登记时间：2024年6月7日至2024年6月13日

上午9:30-11:30，下午15:00-17:00

（三）登记地点：盐城市世纪大道东路2号13楼公司证券部

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会者食宿及交通费自理。

（二）联系电话：0515-88202867

传真：0515-88334601

联系人：熊伟

地址：盐城市世纪大道东路2号

邮政编码：224007

特此公告。

江苏悦达投资股份有限公司董事会

2024年5月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏悦达投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600805 证券简称:悦达投资编号：临2024－023号

江苏悦达投资股份有限公司

第十一届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏悦达投资股份有限公司于2024年5月23日以邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料，并于2024年5月29日以通讯表决方式召开第十一届董事会第三十三次会议。本次会议由董事长张乃文先生主持，应当出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人（其中：委托出席的董事0人；以通讯表决方式出席的董事11人），缺席会议的董事0人，监事和高级管理人员列席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》

为进一步聚焦“新能源、新材料、智能制造”产业定位，优化资产结构，本公司拟将持有上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权转让给江苏悦达汽车集团有限公司，交易价格总金额2.79万元。

独立董事专门会议发表意见如下：本次交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，有助于优化资产结构，符合长远发展战略和股东利益。

同意6人，反对0人，弃权0人。

关联董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎回避了表决。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-021号)。

（二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司于2024年6月14日在公司总部1516会议室召开2024年第一次临时股东大会。

同意11人，反对0人，弃权0人。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-022号)。