江苏吴中医药发展股份有限公司关于完成法定代表人工商变更登记的公告

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证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-045

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于完成法定代表人工商变更登记的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第十一届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》,钱群山先生当选公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。根据公司《章程》相关规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司的法定代表人相应变更为钱群山先生。（具体见公司于2024年3月23日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告）

2024年5月29日，公司已完成了法定代表人的工商变更登记手续，并取得了苏州市行政审批局换发的《营业执照》，公司法定代表人已变更为钱群山先生。除上述事项外，公司《营业执照》的其他登记事项不变。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年5月30日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-044

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2023年年度

报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0485号）（以下简称“监管工作函”）。公司及会计师事务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：

一、根据年报，公司2023年实现营业收入22.4亿元，同比增长10.55%；扣非前、后归母净利润均为亏损，分别为-0.72亿元、-0.99亿元，其中扣非后归母净利润已连续六年亏损。分行业看，药品业务（包括医药工业与医药商业）营业收入18.4亿元，同比增长29.46%；毛利率27.78%，同比减少10.76个百分点。分季度看，第四季度实现营业收入7.37亿元，环比增长82.91%，同比增长14.05%，单季度归母净利润亏损0.83亿元,为四个季度中亏幅最大。此外，因2023年营业收入增长率达标，对应公司限制性股票激励计划、员工持股计划的股份解锁条件成就。

请公司：（一）区分医药工业、医药商业，列示主要产品名称、对应收入及变动情况，并列示医药工业、医药商业前五大客户名称、是否为关联方、是否为新进前五大、成立时间、注册资本、交易金额、对应往来款余额、产品，结合成本变动、销量变动等情况分析药品业务收入增长的合理性；（二）区分医药工业、医药商业，列示对应毛利率变化情况，并结合医药行业政策变化、公司自身经营情况、下游客户构成及变动情况、同行业可比公司情况等，说明药品业务总体毛利率大幅下滑的原因与合理性，是否符合行业趋势；（三）区分主要业务或产品列示单季度营业收入、成本及同比变动情况，并结合期间费用、减值计提等分析第四季度营业收入与亏损额双高的原因、是否符合公司经营模式及行业惯例，说明是否存在为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形；（四）结合前期披露的改善经营状况措施的执行情况与有效性等，说明公司持续盈利能力是否存在较大不确定性以及后续应对措施，并进行必要的风险提示。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）区分医药工业、医药商业，列示主要产品名称、对应收入及变动情况，并列示医药工业、医药商业前五大客户名称、是否为关联方、是否为新进前五大、成立时间、注册资本、交易金额、对应往来款余额、产品，结合成本变动、销量变动等情况分析药品业务收入增长的合理性

1、公司主要产品经营情况

公司医药业务主要包括医药工业业务和医药商业业务，具体如下：

医药工业业务：销售由公司自行生产制造的药品制剂、原料药等，及受其他医药企业委托，进行药品研发和生产加工业务。

医药商业业务：目前主要有批发配送、零售这两种销售模式，批发配送模式占比约为99%。批发配送一般是从生产企业直接购进或者从其他批发企业购进，收到客户订单后及时安排物流配送服务。业务服务对象主要包括终端医院以及商业分销企业。零售是指公司购进药品后通过自营药店零售。医药商业业务以总额法确认收入。

（1）2023年度公司医药工业销售收入情况如下：

单位：万元

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公司按单品年销售2000万以上的产品进行列示。

（2）2023年度公司医药商业销售收入情况如下：

单位：万元

■

公司按单品年销售2000万以上的产品进行列示。

2、列示前五大客户经营情况

（1）2023年度公司医药工业销售收入前五客户汇总如下：

单位：万元

■

（2）2023年度公司医药商业销售收入前五客户汇总如下：

单位：万元

■

3、结合成本变动、销量变动等情况分析药品业务收入增长的合理性

2023年度公司医药工业收入与上年相比基本持平，医药业务收入增长的主要原因是医药商业业务收入增长。

由上述主要产品表格所示，部分医药工业产品销量、收入和成本变动趋势略有差异，其中：（1）美索巴莫注射液收入下滑主要是由于该产品退出地方医保从而影响该产品的销售，成本下降主要是由于包材成本和原料成本下降；（2）盐酸阿比多尔片收入增长主要是由于2023年上半年流感爆发，市场需求较大导致销量增加，公司原料药厂产量增加，使阿比多尔单位原料成本降低，从而阿比多尔片单位成本降低。公司2023年度医药商业业务前五大客户与上年相比未发生变化，医药商业业务收入较上年增加的主要原因是公司加强了与原主要客户的合作，销售规模进一步扩大。2023年度公司医药商业产品销量、收入和成本变动趋势一致，符合公司实际经营情况，具有商业合理性。

（二）区分医药工业、医药商业，列示对应毛利率变化情况，并结合医药行业政策变化、公司自身经营情况、下游客户构成及变动情况、同行业可比公司情况等，说明药品业务总体毛利率大幅下滑的原因与合理性，是否符合行业趋势

1、医药工业、医药商业毛利率变化情况

单位：万元

■

2、药品业务总体毛利率大幅下滑的原因与合理性分析，是否符合行业趋势

（1）2023年度公司医药工业产品价格未发生大的波动，受行业政策的影响较小，毛利率总体平稳。药品业务总体毛利率大幅下滑主要原因是收入结构变动较大所致，毛利率较低的医药商业业务收入2023年占比较上年明显增加，占比从2022年的52.7%上升到2023年度的66.56%。

2023年度医药工业业务前五大客户新进一家，医药商业业务前五大客户与上年相比未发生变化，公司客户比较稳定。

（2）医药商业业务毛利率下滑的主要原因为2023年度销售的产品结构变动，毛利率较低的医药商业业务品类占比上升，导致医药商业业务毛利率整体有所下降。

2023年度毛利率较低且单品销售2000万以上的品类如下：

单位：万元

■

近年来随着国家医药集采制度的开展，公司工业产品收入和利润增长面临较大挑战，公司利用商业配送平台积极开展增量业务，如部分毛利率较低但能为公司带来增量盈利且不会占用公司太多资源的医药商业业务，实现公司利润最大化的经营目标。

（3）对比医药行业收入占比较高的医药商业业务可比上市公司，可比公司毛利率如下所示：

■

公司与上述可比公司相比，因医药商业业务销售规模和销售品类有较大差异，未能形成较大规模效应，公司价格谈判地位相对较弱，因此总体毛利率较同行业可比公司相对偏低。公司和行业平均毛利率未见重大差异，符合行业趋势。

（三）区分主要业务或产品列示单季度营业收入、成本及同比变动情况，并结合期间费用、减值计提等分析第四季度营业收入与亏损额双高的原因、是否符合公司经营模式及行业惯例，说明是否存在为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形。

1、2023年度公司主要业务为医药业务和贸易业务，主要业务单季度同比如下：

单位：万元

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从上表可见，公司医药工业业务收入成本单季度同比变动较小，医药商业业务和贸易业务单季度变动较大。2022年前三季度因苏州实施地域管控严重影响公司医药销售，药品无法正常配送，因此前三季度商业收入较低，2022年第四季度随着管控解除公司商业业务随之增长。2023年开始医药商业销售恢复正常，第四季度基于前期的市场开拓，进一步加强与原客户合作，季度收入增长较大。

2023年贸易业务单季度波动较大的主要原因是公司为控制贸易业务风险，减少市场价格波动大、风险较难预测期间的自主定价、自担风险的总额法确认收入的贸易业务，在价格处于相对平稳期间开展总额法业务。因此，2023年度第一、四季度营业收入主要为总额法业务收入，第二、三季度因市场价格波动大、风险较难预测，主要开展以净额法确认收入的贸易代理业务。

综上所述，公司主要业务各期间收入成本的变动符合公司实际经营情况。

2、公司2023年度按业务板块分季度毛利费用利润情况如下：

单位：万元

■

综上述两表可见，第四季度营业收入与亏损额双高的主要原因是四季度收入较高，但毛利率较低的医药商业业务和贸易业务规模增加较大，另外销售费用较前三季度也有所增长。

（1）公司2023年第四季度医药商业前五大交易对手方及相关情况如下：

单位：万元

■

（2）公司2023年第四季度贸易业务前五大交易对手方及相关情况如下：

单位：万元

■

续上表

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（3）第四季度医药商业业务和贸易业务增加的主要原因：

第四季度基于前期的市场开拓，加强市场营销，进一步加强与原客户的合作，增强客户粘性，医药商业第四季度收入增加较大；

贸易业务第四季度主要贸易产品价格波动较小，开展的以自主定价、自担风险的总额法确认收入的合同业务量增加，贸易收入增加。贸易业务收入年末和年初金额较大的主要原因是公司为规避市场价格波动较大而产生亏损风险，减少了年中市场风险较大期间的贸易业务。

第四季度医药商业业务销售的产品结构变动，毛利率较低的品类占比上升，导致医药商业业务毛利率下降，季度毛利额低于前三季度。另外，为扭转第三季度公司医药工业收入较前两季度有所下滑的趋势，提升医药工业收入的增长，第四季度公司加大了医药营销力度，投入的营销费用较前三季度增加。第四季度医药业务毛利额的下降和营销费用的增加，导致了第四季度营业收入增加的同时亏损额也增加，符合公司实际经营情况和行业惯例。公司2023年度股权激励达成需实现营业213,054.09万元，实际实现营业收入223,996.25万元，超出目标额10,942.17万元，超额5.14%，不存在为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形。

（四）结合前期披露的改善经营状况措施的执行情况与有效性等，说明公司持续盈利能力是否存在较大不确定性以及后续应对措施，并进行必要的风险提示

公司2023年度实现归母净利润-7,195万元，同比略有减亏；扣非净利润-9,888万元，年末未分配利润-48,852.71万元,归属于母公司所有者权益为174,401.44万元。公司面对目前的盈利状况，已采取积极的改善措施，具体的应对措施及执行情况与有效性如下：

■

后续应对措施：公司将坚持“做实医药、做强医美”的发展战略，坚定执行上述改善措施，进一步加强精细化管理，全面压降成本费用；快速推进医美产品管线落地，随着公司医美产品的上市销售，逐步降低有息负债规模和融资成本。综合上述举措及执行情况，公司持续盈利能力不存在较大不确定性。

风险提示：公司目前处于转型升级关键阶段，但鉴于市场环境、行业政策等变化因素，如果上述举措不能够得到有效执行落地，公司未来盈利能力仍可能面临一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（五）针对以上问题，会计师的核查程序及结论

在江苏吴中公司2023年报审计期间，针对收入确认，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解与评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

（2）核查主要客户的销售合同或订单，结合约定的关键合同条款，了解和评估公司收入确认政策是否符合企业会计准则的有关规定；

（3）对收入及毛利情况执行实质性分析程序,分析收入与毛利变动的合理性；

（4）实施销售收入双向细节测试，检查销售订单、发货单或物流单、签收确认单等并与账面确认的收入进行核对，检查收入确认的完整性认定；检查记账凭证，检查其入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单或物流单、销售合同、签收确认单等是否符合逻辑，核对开票、记账、发货日期检查收入确认的发生认定；

(5)抽取资产负债表日前后确认的销售收入进行测试，核对至订单、发货单或物流单、签收确认清单；以及抽取资产负债表日前后的发货单或物流单、签收确认清单，核对至资产负债表日前后确认的销售收入，从而评估销售收入是否被确认在恰当的会计期间；

(6)抽取重要客户实施函证程序、实地走访程序以及视频访谈程序，以确认相关的销售收入金额；

客户函证实施情况如下：

单位：万元

■

(7)查阅公司2023年度一、二、三季度报告。

经核查，会计师认为：

1、药品业务收入增长毛利率大幅下滑主要系收入结构变动所致，毛利率较低的医药商业业务收入2023年占比较上年增加了13.78%;

2、第四季度营业收入与亏损额出现双高情形主要系第四季度医药业务毛利额金额下降和营销费用的增加所致，未见为完成特定业绩考核目标而多记收入或提前确认收入的情形;

3、在公司持续盈利能力方面，公司按业务板块已采取积极的改善措施持续优化债务结构，持续降本增效，未见较大不确定性的迹象。

二、根据年报，报告期内贸易收入为3.77亿元，同比下降35.64%。会计师专项审计报告显示，公司与贸易类子公司存在大额资金调拨往来，性质为非经营性往来。其中，2023年与江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司累计发生额分别为5.68亿元、2.13亿元和1.46亿元，期末余额分别为16.33亿元、2.07亿元和0.62亿元。

请公司：（一）列示贸易业务涉及的主要产品及对应报告期收入、毛利率等，分析贸易收入下降的原因及合理性，并结合后续贸易业务发展规划说明贸易规模是否将持续下降；（二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成及同比变动情况，并在净额法下补充列示对应的总额法口径的销售金额及同比变动情况，结合业务模式及商业实质分析相关收入确认是否符合会计准则规定；（三）区分总额法、净额法列示贸易业务前十大客户及供应商的名称、成立时间、注册资本、近两年交易金额（净额法下同时列示对应总额法口径的交易金额）、交易内容、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或采购到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来；（四）结合贸易业务开展模式及业务规模，说明上市公司与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来的原因及合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关资金的用途及具体流向，是否存在流向控股股东及其关联方的情形，是否存在体外资金循环。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）列示贸易业务涉及的主要产品及对应报告期收入、毛利率等，分析贸易收入下降的原因及合理性，并结合后续贸易业务发展规划说明贸易规模是否将持续下降

主要产品收入、毛利率两年情况汇总如下：

单位：万元

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2023年度贸易收入下降的主要原因是总额法确认的贸易收入下降。公司为控制贸易业务风险，减少了市场价格波动大、风险较难预测、需自主定价、自担风险的总额法确认的贸易业务，而对于净额法确认收入的代理贸易业务因收入额较小，对公司贸易收入影响较小，从而导致公司贸易业务收入较2022年度有所下降。

2023年因第二、第三季度公司贸易业务所涉商品的价格波动较大，风险较高，公司减少了风险较高的自主定价、自担风险的总额法确认收入的贸易业务，主要从事贸易代理业务。第四季度商品价格波动趋缓，风险减少，公司自主定价的贸易业务量增加，收入增加。

公司紧紧围绕医药大健康发展战略，坚持“医药+医美”双主业发展，一方面巩固提升医药产业的核心地位，另一方面快速推进医美生科产品管线落地上市。后续随着公司医药产业的稳步增长，以及医美生科板块的逐步放量，公司将持续压降贸易规模。

（二）区分总额法、净额法列示贸易业务收入构成及同比变动情况，并在净额法下补充列示对应的总额法口径的销售金额及同比变动情况，结合业务模式及商业实质分析相关收入确认是否符合会计准则规定

1、公司总额法、净额法业务收入构成及同比变动情况

单位：万元

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2、收入确认是否符合会计准则规定

公司主要根据风险承担的程度（即公司是否为主要责任人）来确定采用总额法还是净额法核算：对按总额法确认业务收入的交易，货物定价随行就市，需承担价格波动风险与相应的损益；先确定下游客户，挣取固定点数的贸易利润，不承担价格波动风险的交易，采用净额法核算。

由于公司以及上下游交易对手，以贸易类公司为主，不是实际使用货物的生产商和工厂，因此大部分交易标的不涉及实物流转。只有少量交易标的如钢材，是直接交货给建筑公司的，涉及实物流转，由公司安排运输。非实物流转具体货物的交割方式如下：

聚酯化工类商品，如乙二醇、精对苯二甲酸（PTA）等，基本通过第三方仓储公司，诸如张家港保税区长江国际港务有限公司、张家港保税区外商投资服务有限公司等国有上市企业的网上仓储服务平台进行线上交割，先操作入库，再操作出库，没有纸质提货单，在上述网上仓储服务平台上，可以查询到公司每一单交易标的的交割记录。

有色金属类商品，如锌锭、电解铜等，先在第三方仓储公司网站（如中远海运物流有限公司、上海诚骋物流有限公司、上海全胜物流股份有限公司等）申请每一单货物相对应的提货单卡号，然后由单证人员编制纸质提货单，买卖双方核对后盖章确认，再将提货单扫描件发送给仓储公司，由仓储公司在其内部系统进行入库和出库操作，每一单货物的交割也都可以查询的到。

公司贸易总额法业务存货周转天数为7天左右，净额法业务存货周转天数为1天左右。

总额法和净额法业务区别如下：

■

综上所述，公司贸易业务收入确认符合会计准则规定。

（三）区分总额法、净额法列示贸易业务前十大客户及供应商的名称、成立时间、注册资本、近两年交易金额（净额法下同时列示对应总额法口径的交易金额）、交易内容、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或采购到货情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来

1、列示总额法下前十大客户、供应商经营情况

（1）前十大客户情况汇总如下：

单位：万元

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（2）前十大供应商情况汇总如下：

单位：万元

■

2、公司净额法下前十大客户、供应商经营情况

（1）前十大客户情况汇总如下：

单位：万元

■

（续上表）

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注：期后回款截止时间为2024年3月31日。

（2）前十大供应商情况汇总如下：

单位：万元

■

总额法贸易业务和净额法贸易业务下，合同客户未约定指定供应商。经核实，上述客户、供应商和公司不存在关联方关系；上述主体中客户江苏胤海贸易有限公司和客户浙江协创贸易有限公司存在关联关系（受同一控制人控制），上述其他客户与供应商之间不存在关联关系。公司无法核实上述主体之间是否存在重大业务往来。

（四）结合贸易业务开展模式及业务规模，说明上市公司与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来的原因及合理性，与贸易业务开展规模是否匹配，相关资金的用途及具体流向，是否存在流向控股股东及其关联方的情形，是否存在体外资金循环

公司因医药和美学项目研发、产业基地建设等需要储备一定量的资金，在实际使用这些资金前，公司为高效使用资金，在控制风险的基础上，母公司临时性的出借给全资子公司开展贸易业务。因此公司会产生与相关子公司之间的大额非经营性资金往来，该资金主要用于子公司开展贸易业务，支付供应商货款，与子公司贸易业务全年的交易量和周转速度相匹配，符合公司的实际经营情况，具有商业合理性。不存在流向控股股东及其关联方的情形，不存在体外资金循环。

（五）针对以上问题，会计师的核查程序及结论

我们在对江苏吴中公司2023年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，执行了以下审计程序：

（1）获取公司关联方单位清单并进行核对，对不在关联方单位清单的客户和供应商名称执行工商查询，结合访谈程序，综合判断是否属于关联方；

（2）获取上述客户及供应商与公司无关联关系的承诺；

（3）了解公司收入确认具体会计政策，结合检查相关业务资料，包括采购合同、销售合同、采购及销售发票、客户签收单据、货权转移单据以及物流单据等资料，公司会计处理是否符合会计准则的相关规定；

（4）将采购合同、采购发票与成本进行匹配，将销售合同、销售发票与收入进行匹配，以确定收入成本的发生性、完整性及准确性。确保利润表中记录的营业收入、营业成本已发生，且与公司有关；确保与营业收入、营业成本有关的金额及其他数据已恰当记录；确保营业收入、营业成本已记录于正确的会计期间；

（5）对供应商及客户进行函证，并对重要的供应商及客户进行实地访谈或电话访谈，以进一步确认收入、成本的真实性，确认商品贸易业务模式、合同主要约定条款、信用政策以及2023年度交易概况等。

供应商函证执行情况如下：

单位：万元

■

客户函证执行情况如下：

单位：万元

■

经核查，会计师认为：

1、公司贸易收入下降主要系公司为控制贸易业务价格波动风险，择机减少贸易规模，随着公司医药产业的稳步进行，以及医美生科板块的逐步增长，公司将持续压降贸易规模；

2、公司主要根据风险承担的程度（即公司是否为主要责任人）来确定采用总额法还是净额法核算，符合会计准则相关规定；

3、经专项核查主要贸易客商，上市公司关联方以及上述主体之间未见关联关系或重大业务往来；

4、上市公司与相关子公司之间存在大额非经营性资金往来主要系公司为高效使用资金，在控制风险的基础上，母公司临时性出借给全资子公司开展贸易业务，获取高于银行存款利息的经济利益。未见流向控股股东及其关联方的情形，未见体外资金循环。

三、根据年报，期末货币资金余额为17.13亿元，占总资产的39.58%，全年利息收入0.05亿元，平均收益率0.29%；期末长短期借款合计17.1亿元，占总资产的40.10%，全年利息费用0.76亿元，是利息收入的15.2倍。

请公司：（一）列示年末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形；（二）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，说明货币资金余额与公司业务规模是否匹配、与同行业可比公司是否存在差异，利息收入与货币资金规模是否匹配，并分析近三年货币资金规模维持10亿以上的同时，持续大额举债并导致财务费用高企的财务安排合理性；（三）结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。请会计师就问题（一）和（二）发表意见。

公司回复：

（一）列示年末货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取是否受限，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形

公司按存放银行列示货币资金金额列示如下：

单位：万元

■

苏州、杭州和南京是公司主要业务区域，从上表可见，公司不存在非主要业务区域存放大额资金的情形。

公司不存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形。

（二）结合存贷款利率、存款使用安排、日常营运资金需求、贷款资金用途等情况，说明货币资金余额与公司业务规模是否匹配、与同行业可比公司是否存在差异，利息收入与货币资金规模是否匹配，并分析近三年货币资金规模维持10亿以上的同时，持续大额举债并导致财务费用高企的财务安排合理性

1、货币资金余额与公司业务规模是否匹配、与同行业可比公司是否存在差异

截至2023年末，公司货币资金余额为171,277.75万元，其中受限资金11,095.62万元。公司实际可支配资金160,182.13万元。该货币资金余额使用安排如下：

（1）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目投资总额为17.28亿元，其中自有资金需求约7.28亿元；

（2）达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款

根据子公司吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公司签署的《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》，子公司吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入1.66亿元，取得达透医疗51%的股权。2023年末，子公司已投入金额0.3亿元，后续仍需投入资金1.36亿元。

（3）吴中美学胶原蛋白产业园一期项目投资款

基于公司医美业务战略规划，子公司吴中美学拟对积累的胶原蛋白技术实施产业化发展，投资建设胶原蛋白产业园项目。公司已就本事项与相关招商企业签署了《战略合作框架协议》，根据吴中美学编制的《可行性研究报告（草案）》，本项目一期拟投入资金3.9亿元。

该项目报告期内已完成项目设计，目前已进入筹建和招标阶段。另外，为加快胶原蛋白产业化进度，公司已在上海东方美谷园区内建成过渡区生产线，目前已具备生产条件。

（4）童颜针AestheFill艾塑菲已于2024年4月正式上市销售，前期将投入较大的营销费用。玻尿酸、胶原蛋白等注射类上游产品管线均已处于研发阶段，为了确保医美产业的快速发展，公司需一定的资金储备。

（5）日常运营所需资金储备（按1.5月所需资金测算）需2.86亿元。

公司贷款利率介于3.05%-5.3%之间，较低的资金成本，有效助力了公司的发展。

2、利息收入与货币资金规模的是否匹配

2023年度公司各类货币资金日平均余额及利息情况如下表：

单位：万元

■

由上表可见，每项目货币资金产生的利息占该项目货币资金日均余额的比例均处于该项货币资金的年利率范围内，可见利息收入与货币资金日均余额匹配。

2023年各季末货币资金余额情况：

单位：万元

■

公司贸易业务开展过程中，公司给予客户的信用期为90天以内，由于贸易业务金额较大，需要支付或回笼大额的货款，根据公司管理要求，会根据与客户的业务开展时间向客户提出不同的回款要求，大部分货款会要求客户在各季度末进行货款支付。而季初时，从维护与供应商关系和在合适的价位购入货物的角度出发，会有大额的采购款支付，从而出现季度末时货币资金余额大于其他月末的货币资金余额。

由于公司目前所处的发展阶段以及公司医药和医美研发、医药新基地建设、医美产业化基地建设对资金的需求，未找到可比同行业公司进行对比。

3、近三年货币资金规模维持10亿以上的同时，持续大额举债并导致财务费用高企的财务安排合理性

综上所述，近三年货币资金规模维持10亿以上的同时持续大额举债，符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

（三）结合账面有息负债具体情况、投融资及偿债安排等，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

单位：万元

■

到2023年末，公司有息负债余额为18.15亿元，主要包括短期借款、长期借款、资金往来款、长期应付款。除项目建设所需部分资金将使用项目贷款进行融资外，目前账面的有息负债将保持循环借贷和逐步偿还，具体安排如下：

1、公司对短期借款在短期内将以循环借贷的方式保证公司对流动资金的需求，随着公司医美业务的不断增长，将获得更好经营现金流，公司将逐步偿还借款压降借款规模。

2、长期借款主要为公司物业贷款，该类借款将以物业租金收入进行逐步偿还。

3、长期应付款将以公司经营现金流入逐步偿还。

在2023年末有息负债的偿还周期内，公司医药业务保持稳定的情况下将为公司提供较好的现金流；同时，2024年二季度起，公司医美生科板块童颜针AestheFill艾塑菲已上市销售，将为公司提供较好的现金流，公司不存在偿债风险。

（四）针对以上问题，会计师的核查程序及结论

我们在对江苏吴中公司2023年度财务报表审计过程中已经充分关注上述事项，对货币资金、银行借款执行了以下的审计程序：

（1）了解货币资金相关内部控制，并测试关键控制的执行有效性；

（2）在企业人员陪同下亲自前往银行现场获取已开立银行账户清单，获取过程在项目组全过程控制下进行； 并与账面银行账户信息进行核对，了解银行账户开立、使用和注销情况，检查银行账户的完整性；

（3）在公司财务相关人员陪同下亲自前往银行现场银行对账单原件，获取过程在项目组全过程控制下进行；与银行明细账期末余额核对；对货币资金进行100%函证，函证内容包括：期末余额、资金是否受限、本期注销的账户、借款金额、抵押担保情况、应付银行汇票、信用证等；

（4）检查定期存单原件，确认其是否被质押或限制使用，并通过函证进一步确认；

（5）检查企业信用报告，与函证信息进行核对；

（6）对货币资金进行细节测试，包括但不限于：大额资金双向流水核查，重点关注是否存在大额异常交易、是否存在关联方资金占用情形；检查资产负债表日前后实际执行重要性水平及以上的凭证实施截止测试，关注业务内容及对应项目，是否存在大额跨期收支事项，根据业务实质判断是否需要作出审计调整；

（7）对购买的大额理财产品进行100%函证，同时函证理财产品的实际收益人情况，检查理财产品期后赎回情况，以确认期末余额真实存在以及理财产品的商业实质是否符合逻辑；

（8）实施利息收入的匡算和复核程序；

（9）了解管理层对货币资金管理的整体规划，取得控股股东（实际控制人）的相关承诺函。

经核查，会计师认为：

1、经核查控股股东、实际控制人及其关联方最近三年在上述银行的存贷款金额情况，未见共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜情形；

2、公司货币资金使用符合公司目前的经营战略及安排，利息收入和资金规模基本匹配，近三年货币资金规模维持10亿以上的同时持续大额举债，符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

四、根据年报，期末应收账款余额9.49亿元、应收票据余额1.79亿元，合计占当期营业收入的50.35%。其中，应收账款坏账计提比例为4%；应收票据均为商业承兑汇票，无期初余额，坏账计提比例0.5%。本年度经营活动现金净流量-0.24亿元，去年同期为0.56亿元，同比转负。

请公司：（一）分别列示应收账款、应收票据的前五大欠款对象名称、是否为关联方、是否为新进前五大、成立时间、注册资本、交易金额、对应产品、账龄、是否逾期等情况，并说明商业承兑汇票收款方式是否系本年度新增以及变化原因，相关交易是否具备商业实质；（二）区分各项细分业务，列示应收账款及收入占比情况，结合具体业务、销售模式、同行业可比公司情况，分析应收账款与应收票据占收入比重较高、经营活动现金净流量为负的原因与合理性；（三）结合前五大欠款对象资信、期后收款等情况，说明应收账款、应收票据的坏账准备计提是否充分，计提比例与同行业公司是否存在重大差异。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）分别列示应收账款、应收票据的前五大欠款对象名称、是否为关联方、是否为新进前五大、成立时间、注册资本、交易金额、对应产品、账龄、是否逾期等情况，并说明商业承兑汇票收款方式是否系本年度新增以及变化原因，相关交易是否具备商业实质

1、公司应收账款、应收票据的前五大欠款对象情况

单位：万元

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续上表

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2、商业承兑汇票收款方式是否系本年度新增以及变化原因，相关交易是否具备商业实质

根据贸易合同的约定，公司收款方式包括商业承兑汇票，以前年度公司也存在过商业汇票结算情况。截至2024年3月底，以上商业承兑汇票均已全部兑现。以上交易基于独立的商业考虑，依托于真实的商业交易背景，具备商业实质。

（二）区分各项细分业务，列示应收账款及收入占比情况，结合具体业务、销售模式、同行业可比公司情况，分析应收账款与应收票据占收入比重较高、经营活动现金净流量为负的原因与合理性

1、列示应收账款与应收票据占收入比重情况

公司主要业务板块情况汇总如下：

单位：万元

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2、应收账款与应收票据占收入比重较高、经营活动现金净流量为负的原因与合理性

由于已选取的医药行业可比上市公司未从事大宗商品贸易业务，故选取了从事医药类业务或贸易业务的上市公司进行分类比较分析。应收账款与应收票据占收入比重情况汇总如下：

单位：万元

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公司2023年度贸易收入37,686.66万元，其中净额法收入1,994.69万元，总额法收入35,691.97万元，总交易额516,956.82万元，应收款项余额占全年营业收入比例为175.99%，占全年总交易额比例为12.83%。由上表，公司医药板块应收账款与应收票据占收入比重与同行业平均水平相当，由于公司无法获取同行业贸易业务公司的总交易额数据，公司与贸易业务同行业应收款项余额占收入比重的可比性不强。2023年医药板块医院类客户回款较慢，本期收到贸易客户开具的商业汇票，美学业务本期尚未产生较大的销售现金流，导致销售商品收到的现金较上年有所减少，经营活动现金净流量为负具有合理性。

（三）结合前五大欠款对象资信、期后收款等情况，说明应收账款、应收票据的坏账准备计提是否充分，计提比例与同行业公司是否存在重大差异

1、公司信用政策情况

公司对医药业务按与客户签订的回款期限作为信用期，其他业务在账务核算上不单独区分信用期，95%以上的应收账款均能在1年内回款；对逾期3年以上的款项一般全额计提损失。

（1）公司近两年计提坏账准备对比列示如下：

单位：万元

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注：公司贸易业务信用期为90天，医药业务按与客户签订的回款期限作为信用期

公司使用逾期账龄与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。对照表以应收账款各逾期账龄的历史违约损失率为基础，并根据前瞻性估计予以调整。公司用迁徙率模型计算历史损失率，并将历史损失率加前瞻性调整后作为本期末的预期信用损失率。近三年实际发生的坏账损失远低于公司计提的坏账准备，应收账款、应收票据的坏账准备计提充分。

2、与同行业公司相比，查询了2023年1月1日至2023年4月30日之间上市公司发布的年度报告，统计了账龄组合法下计提坏账准备的比例，列表如下：

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从上表比较，公司计提比例与同行业公司相比不存在重大差异。

（四）针对以上问题，会计师的核查程序及结论

我们对江苏吴中公司2023年度财务报表审计过程中已经充分关注上述事项，针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

4、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

5、对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

6、实施应收账款余额函证程序；

7、检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，会计师认为：

(1）商业承兑汇票收款方式不是本年新增，系根据合同约定进行的经济行为；

(2)应收账款与应收票据占收入比重较高、经营活动现金净流量为负主要系医药板块业务医院类客户回款较慢，贸易板块业务商票结算增加，医美板块业务尚未产生较大的销售商品现金流所致；

(3)公司使用迁徙率模型计算历史损失率，并将历史损失率加前瞻性调整后作为本期末的预期信用损失率，进行信用减值损失的计提。坏账计提比例和同行业可比公司未见重大差异。

五、根据年报，利润表显示本年度发生销售费用4.03亿元，占营业收入的18%，同比下降10.02%。年报“销售费用情况分析”显示本年度发生销售费用3.92亿元。

请公司：（一）说明上述信息披露不一致的原因；（二）列示销售费用前五名对象的名称、是否为关联方、成立时间、注册资本、交易金额、交易内容，并说明销售费用与营业收入呈反向变动的原因与合理性。请会计师就问题（二）发表意见。

公司回复：

（一）说明上述信息披露不一致的原因

2023年报利润表中本年度发生销售费用4.03亿元，该金额是公司合并范围内所有公司销售费用汇总并经内部抵销后的金额；年报中“销售费用情况分析”中列示本年度销售费用3.92亿元，该金额为根据年报要求列示的医药行业经营性信息分析数据，不包括公司医美生科业务和贸易业务的销售费用，因此两处销售费用金额存在不一致。

（二）列示销售费用前五名对象的名称、是否为关联方、成立时间、注册资本、交易金额、交易内容，并说明销售费用与营业收入呈反向变动的原因与合理性

1、列示销售费用前五名情况

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因公司推广服务商数量较多，地域覆盖面较广，前五大供应商的费用合计占总销售费用比率较低。

2、销售费用与营业收入呈反向变动的原因与合理性

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从上表可见，2023年度公司营业收入较上年增长21,372.97万元，增长10.55%，其中医药业务增长41,865.77万元，增长29.46%（医药工业业务收入较上年同期下降5,704.34万元，下降8.49%；医药商业业务收入增长47,570.11万元，增长63.52%）；贸易业务下降20,870.40万元，下降35.64%。

公司营销服务推广商多年来未发生大的变化，公司销售费用主要用于拓展医药工业业务市场。2023年度公司医药工业业务收入与销售费用变动趋势基本一致，公司2023年度收入的增长主要由医药商业收入增长引起。

因此，销售费用与营业收入呈反向变动符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

3、针对以上问题，会计师的核查程序及结论

1）核实业务流、票据流、现金流，核查交易的真实性，检查合同、结算单，检查发票查看税率，检查支付申请单及银行回单；

2）核实供应商业务范围及规模是否与提供服务匹配，检查工商注册信息，注册资本，经营年份，经营范围，2023年度交易金额；

3）实施函证程序，获取主要费用供应商资金部不占用承诺函。

经核查，会计师认为，公司销售费用与营业收入呈反向变动主要系医药板块需投入营销推广的医药工业收入下降，医药商业收入增加所致，符合公司实际经营情况，具备商业合理性。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年5月30日

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