深圳市德明利技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

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证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-046

深圳市德明利技术股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票预留授予日：2024年5月9日

限制性股票预留上市日期：2024年6月4日

限制性股票预留授予登记数量：33.0876万股

限制性股票预留授予价格（调整后）：18.87元/股

限制性股票预留部分授予登记人数：14人

限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事已经就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023年5月5日至2023年5月14日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023年5月26日，公司披露《监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年5月9日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2023年6月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。

5、2023年6月14日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因1名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励对象由103人调整为102人，鉴于公司已实施2022年度权益分派方案，董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和2022年度股东大会的授权，决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予的限制性股票数量由原90.90万股调整为127.12万股，本激励计划授予每股价格由34.71元调整为24.66元，并确定以2023年7月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的102名激励对象授予101.668万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

7、2023年9月8日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。其中由于有4人因个人原因未缴款，以致所授限制性股份12,600股全部失效；有2人部分缴款，未缴款部分3,800股限制性股票失效，故本次实际缴款人数98人。公司2023年限制性股票激励计划首次授予登记数量最终为100.028万股。

8、2024年2月23日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由100.028万股调整为96.948万股，首次授予激励对象由98人调整为90人，预留部分25.452万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的的法律意见书》。

9、2024年3月18日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

10、2024年4月18日，公司披露了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销8名离职人员已授予登记的限制性股票共30,800股。

11、2024年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划中预留部分股份数量由25.452万股调整为33.0876万股，授予价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

12、2024年5月6日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，2024年5月9日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已成就，决定以2024年5月9日为授予日，向符合授予条件的14名员工授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876万股，授予价格为18.87元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

二、本激励计划限制性股票的预留部分授予登记情况

1、本次限制性股票的授予日为：2024年5月9日；

2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票；

3、本次限制性股票的授予价格为：18.87元/股；

4、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票授予对象共14人，授予数量33.0876万股，占本次限制性股票登记前公司总股本的0.22%。实际认购数量情况如下：

■

注：①公司总股本按预留限制性股票授予日总股本147,182,100股计。

②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

5、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

6、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

7、有效期：2023年限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

8、解除限售安排

■

在上述规定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

9、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（3）公司层面业绩考核要求

考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以2022年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X，各年度业绩考核目标计算方式如下表所示：

■

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（4）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、本次授予预留部分限制性股票与股东大会审议通过的2023年限制性股票股激励计划的差异情况

根据公司2023年6月8日召开的2022年年度股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分须在2023年限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。董事会在公司实施2022年度、2023年度权益分派后，根据股东大会的授权，对2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整，本次授予的预留部分限制性股票授予数量为330,876股，授予价格为18.87元/股。除上述调整外，其他内容与公司股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的相关内容一致。

四、本次授予预留部分限制性股票激励人员名单公示情况说明

公司于2024年5月9日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示了本次授予预留部分限制性股票激励人员名单。本次授予预留部分限制性股票公示期间为2024年5月10日至5月19日，公示激励对象共14人，授予限制性股票数量为330,876股。

本次授予预留部分限制性股票最终登记名单与公示名单一致，在公示期内，公司未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月20日出具了《验资报告》（大信验字[2024]第5-00014号），认为：

经我们审验：截至2024年5月13日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的投资款人民币6,243,630.12元,其中：计入实收资本(股本)330,876.00元、计入资本公积5,912,754.12元。

七、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的预留部分授予日为2024年5月9日，本次授予限制性股票的上市日期为2024年6月4日。

八、公司股本结构变动情况

本次限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：

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注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理完毕授予登记统一行权相关事宜。

本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

九、按最新股本计算的每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本147,512,976股摊薄计算，2023年度公司每股收益预计为0.17元/股。

十、本次授予限制性股票所筹资金使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

激励对象认购2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

十一、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次股权激励的股份支付费用，该等费用将在本次激励的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，预计本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

十二、公司向激励对象授予限制性股票时间及本次限制性股票上市时间符合相关规定的说明

公司本次向激励对象首次授予限制性股票时间及本次限制性股票上市日期，符合相关规定，未在不得向激励对象授予限制性股票的以下期间授予及上市：

(一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其它期间。

十三、备查文件

1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（大信验字[2024]第5-00014号）。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024年5月29日

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-045

深圳市德明利技术股份有限公司关于深圳

证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市德明利技术股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第59号），公司董事会对问询函高度重视，组织相关机构和人员，对相关事项进行了逐项核实，现对问询函中关注的问题，结合公司的实际情况回复如下：

问题一、2021年至2023年，你公司营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元、177,591.28万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）分别为9,816.89万元、6,749.99万元、2,499.85万元。你公司近三年营业收入持续增长，但利润水平持续下滑，且上市首年（2022年）即出现业绩大幅下滑。请结合你公司主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素，分析营业收入与利润变动趋势相背离的原因，与同行业可比公司是否存在重大差异，你公司是否存在盈利能力下降的风险。请保荐机构、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）请结合你公司主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素，分析营业收入与利润变动趋势相背离的原因

1、公司主营业务情况

公司为一家专业从事集成电路设计、研发及产业化应用的国家高新技术企业。自设立以来，公司的主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司经过多年积累逐渐形成自主可控的主控芯片与固件方案两大核心技术平台，结合产品方案设计及量产工具开发、存储模组测试等形成完善的存储管理应用方案，高效实现对NAND Flash存储颗粒进行数据管理和应用性能提升。

公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存储，相关产品广泛应用于消费电子、工控设备、家用电器、汽车电子、智能家居、物联网、服务器及数据中心等领域。同时，公司通过聚焦应用场景，以全新品牌为智能显示、智能安防、车载应用、数据中心、网络通信、智慧医疗领域行业客户，提供完善的、高质量、高定制化的存储解决方案和存储产品。

2、2021年至2023年三季度存储行业经历下行周期，当前景气度已回升

在经历了2021年初的规模增长后，2021年下半年至2023年三季度，存储行业进入下行周期，终端市场需求下滑叠加企业库存处于高位，整体供大于求。在需求端，由于全球宏观经济环境波动，居民消费观念趋于保守，对智能手机、PC在内的消费电子需求减弱。根据中国闪存市场CFM数据，2022年智能手机出货量较2021年减少9%至12.2亿部，PC出货量较2021年减少13%至3亿台，同时数据中心服务器也面临着库存调整，对数据中心和企业级SSD的需求也在该期间增长放缓。

在该期间，NAND Flash市场综合价格指数由2022年初最高点的1,044.79下滑至2023年三季度最低点的421.57，下滑幅度达59.65%，行业景气度在2023年三季度达到了最低点。

■

数据来源：中国闪存市场（CFM）

自2023年四季度以来，存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋势，上游存储晶圆原厂开始通过减产控制供应量，并带动下游出现涨价迹象。随着原厂控制供应、调整库存，NAND Flash存储晶圆原材料和模组产品市场价格相继上涨。根据CFM的相关数据，代表行业景气度的NAND Flash综合指数也开始快速上行，目前已恢复至2022年中的水平并保持上升态势，行业景气度已逐步恢复并有望持续。

同时在下游需求端，随着宏观经济不断复苏、国家《关于促进电子产品消费的若干措施》等鼓励政策出台，AI大模型涌现、新能源车智能化提速、卫星通讯等新技术刺激各应用领域需求回暖，车规级存储、AI服务器等细分领域持续保持高景气度，消费电子、PC、可穿戴等领域在库存回补、技术迭代、产品存储扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐渐消除。

总体而言，存储行业经过一年多的行情调整，加上消费需求的逐步回升、库存压力的逐步释放、原厂减产供应，供需关系逐步改善，2023年四季度以来存储产品价格已开始全线上涨，周期拐点已经出现，存储行业已迎来下一轮上行周期。

3、公司营业收入与利润变动趋势相背离的原因

近三年，公司实现营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元和177,591.28万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为9,816.89万元、6,749.99万元和2,499.85万元，营业收入与利润变动趋势背离。影响归母净利润的主要因素及归母净利润情况列示如下：

单位：万元

■

近三年，影响公司归母净利润变动的主要因素包括营业成本增长率高于营业收入增长率、期间费用快速增长、资产减值损失增加以及投资收益的变动，具体分析如下：

（1）营业收入的变动原因

单位：万元

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报告期内，公司主营业务收入主要由移动存储类产品、固态硬盘类产品及嵌入式存储类产品构成，总体呈增长趋势，三年复合增长率达到28.25%。

其中，2021年至2023年前三季度，公司营业收入相较同期稳步增长，主要系随着数字经济时代的到来，大数据、云计算、人工智能等领域的兴起，催生了对海量数据存储的需求。公司在上市后借助平台优势积极开拓市场，提高市场占有率，因此销售规模实现稳步增长。2023年第四季度公司营业收入相较去年同期有较大幅度提升，主要系上游收缩供应调整供需关系，下游存力需求也随着AI大模型等新技术不断涌现而显现复苏迹象，公司在此期间抓住需求增长、价格反弹的机遇，积极拓展终端客户和销售渠道，实现销售的快速增长。

（2）营业成本的变动原因

单位：万元

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近三年，公司营业成本复合增长率31.14%，同期营业收入复合增长率28.25%，营业成本增速高于营业收入。因此公司近三年毛利率分别为20.29%、17.19%和16.66%，呈逐年下滑趋势，与营业成本增长速度较快有关。

公司营业成本主要由存储晶圆等直接材料构成，各期占比均达到80%。存储晶圆的价格变动与下游存储产品的价格会相互影响并呈现一致趋势，通常下游存储产品价格下跌后，将逐步传导至上游原材料价格，因此价格传导存在一定滞后性，叠加生产周期（通常大约1-3个月），导致在存储行业市场价格持续下行期，公司因采用月末一次加权平均法计价，前期的高价位存货进入当期成本，营业成本增长速度高于营业收入增速。

（3）期间费用的变动原因

单位：万元

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2021年-2023年，公司期间费用整体规模保持增长，且增长幅度高于收入增长。其中，研发费用规模及占比均持续增长，由2021年度的4,578.02万元增长至2023年度的10,801.34万元，主要系公司持续加大研发投入，积极引进研发技术人才，保障了公司持续的研发创新能力，巩固了公司产品的技术领先优势。

财务费用增加较快则主要系公司为进行存货战略性储备，增加了银行借款规模，导致归入财务费用的利息费用增加。

销售费用、管理费用规模亦有所增长，系公司为完善治理架构、实现高质量可持续发展，借助上市平台优势，引进了一批经验丰富、专业程度过硬的管理团队与研发团队并搭建了销售团队，并实施了限制性股票激励计划，人员规模及股份支付费用增加导致。

（4）资产减值损失的变动原因

单位：万元

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2021-2023年，公司产生存货跌价损失较多且呈增长趋势，主要系2022年-2023年三季度存储产品价格持续下跌，前期计提了较高的存货跌价准备。

（5）投资收益

2021-2023年，公司各年产生的投资收益分别为0万元、3,301.60万元和-213.91万元。其中2022年投资收益较高主要系公司为集中优势资源，进一步聚焦主业，提升行业竞争力，在当年出售了嘉敏利光电85%的股权，导致当年归入非经常性损益的投资收益较高；2023年，公司投资收益主要为投资嘉敏利光电和华坤德凯等企业产生的权益法核算长期股权投资收益，金额较小。

综合以上分析，从营业收入变动来看，受益于数字经济时代的到来，大数据、云计算、人工智能等领域的兴起，带来存储需求的不断扩大，2021年至2023年，尤其是2023年四季度以来，公司营业收入增长迅速。从营业成本来看，通常下游存储产品价格下跌后，将逐步传导至上游原材料价格，价格传导存在一定滞后性，同时叠加生产周期等因素，导致在存储行业市场价格持续下行期，公司因采用月末一次加权平均法计价，前期的高价位存货进入当期成本，营业成本增长速度高于营业收入增速。同时叠加公司加强研发投入、战略备货，上市后进一步提高管理水平等因素，公司相应的研发费用、财务费用、销售费用、管理费用等期间费用亦随之增加，以及资产减值损失、投资收益的影响，综合导致了公司营业收入与利润变动趋势相背离。

（二）与同行业可比公司相比不存在重大差异

近三年，公司与同行业可比公司群联电子、江波龙、佰维存储和朗科科技的营业收入和净利润变动情况对比如下：

单位：人民币万元、新台币万元

■

注：群联电子财务数据单位为新台币万元，其他公司财务数据单位为人民币万元

由上表可见，同行业可比公司中，佰维存储与江波龙营业收入总体均呈增长趋势，主要系佰维存储与公司在上市前期经营规模均较小，在上市后借助资本市场优势，市场影响力得到显著提升，在行业低谷期稳步增加经营规模并扩大市场份额。江波龙在行业基本面良好的2021年营收创新高后，2022年收入有所下滑，但2023年四季度以来随着行业回暖，其业绩逐渐释放，带动2023年全年营收增长并首次突破百亿。而群联电子除存储模组生产制造外，还对外出售主控芯片；朗科科技产品主要面向终端消费者，与公司经营模式不完全相同。在净利润变动方面，2022年以来受存储行业整体下行、产品销售价格下降的影响，同行业可比公司净利润均呈现逐年下滑趋势。综上，公司与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异。

（三）公司不存在盈利能力下降的风险

1、当前存储行业已进入上行周期，价格及需求有望继续提升

经过将近一年的行情调整，加上消费需求的逐步回升、库存压力的逐步释放、原厂减产供应，供需结构逐步改善，存储行业走出周期低谷，当前已由下行周期切换至新一轮的上行周期。

存储行业当前呈现量价齐升的良好趋势，下游需求全面回暖，同时AI生态和新品发布推动手机及PC市场迎来换机潮，存储市场规模有望持续提高。

2、公司上市后抓住机遇，采取一系列措施提升市场竞争力

在存储行业周期下行带来的不利影响逐渐消除、上行周期开启的同时，公司已采取一系列措施以提升市场竞争力。

（1）持续加大研发投入，稳步提升公司产品竞争力

公司以自研主控芯片为核心，主控芯片量产后导入公司模组产品，不断夯实公司模组产品的竞争力。公司在移动存储、固态硬盘、嵌入式存储主控芯片方面均持续投入，成功自研国内首款搭载4K LDPC纠错技术的SD 6.0标准存储卡主控芯片（TWSC2985），SATA SSD主控芯片完成回片认证，嵌入式存储主控芯片研发亦在持续研发中。随着自研主控芯片研发成功后未来进一步量产导入，公司存储模组产品中主控芯片自给率有望提升，并持续提高公司模组产品的稳定性和成本优势。

（2）完善产品矩阵，切入NAND Flash存储行业主赛道

根据产品形态及用途，NAND Flash市场可分为存储卡/盘、嵌入式存储、消费级SSD（cSSD）、企业级SSD（eSSD）和其他。2022年，嵌入式存储和固态硬盘（消费级和企业级）市场规模合计占比超80%，是NAND Flash存储行业主赛道。

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数据来源：中国闪存市场CFM

公司在上市后资本实力和市场知名度得到进一步增强，并向存储行业主赛道进军。目前，公司已形成了完善的移动存储、固态硬盘、嵌入式存储三大产品线。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间更广阔的固态硬盘、嵌入式存储市场快速发展，拓展公司业绩新增长点。

（3）积极拓展销售渠道，推动行业市场覆盖

公司持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进。一方面，公司深耕原有客户，积极探索新业务机会，提高了部分客户的单客户价值量。报告期内，公司产品已导入多家知名存储卡、存储盘或固态硬盘品牌商，并成功进入车载应用、平板电脑、智能手机等多个领域知名企业的供应链体系。另一方面，公司就高端固态硬盘和嵌入式存储新产品线搭建销售团队，聚焦消费电子、汽车电子、服务器及数据中心等应用领域，大力开拓行业客户。另外，公司积极寻求海外市场的业务机会，进一步拓宽了公司产品的市场覆盖面。报告期内，公司与具有产业背景的合资方新设了华坤德凯和治洋存储等公司，推动了公司行业市场和海外市场的业务开拓，具体应用领域包括PC OEM、手机、汽车电子、消费电子、智能家居、智慧终端等。目前，部分客户的验证和产品的导入已经取得初步成效。

3、公司2024年一季度业绩已实现大幅增长

公司在2024年一季度已实现归母净利润19,549.23万元、扣除非经常性损益后的净利润19,255.42万元，同比均实现大幅增长，盈利能力得到了较大提升。随着宏观经济环境的不断改善，以及公司技术实力和抗风险能力的不断增强，公司经营业绩有望持续改善。

随着存储行业稳步向好，公司持续加大研发投入、完善产品矩阵、拓展销售渠道以增强市场竞争力，自2023年四季度以来已实现业绩持续增长，不存在盈利能力下降的风险。

二、保荐机构、年审会计师核查情况

（一）保荐机构华泰联合证券核查情况

1、核查程序

保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）履行了以下核查程序：

（1）获取近三年公司分产品类别的收入成本明细表，执行分析性程序，分析毛利率下滑的原因；

（2）查询同行业可比上市公司近三年一期的营业收入与净利润波动趋势；

（3）获取中国闪存市场等行业机构发布的行业研究报告，分析公司业绩下滑的合理性；

（4）查阅公司近三年的审计报告、财务报表，向公司了解报告期内业绩变化情况及原因；

（5）获取公司按项目归集的研发费用明细表，向公司了解研发项目进展情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构华泰联合证券认为，公司营业收入与净利润变动主要系受行业波动因素影响，具有合理性。变动情况与行业趋势保持一致，与同行业可比公司相比不存在重大差异；当前公司所处行业景气度已逐步恢复，导致业绩下滑的不利因素已逐渐消除，公司业绩已实现增长，不存在盈利能力大幅下降的风险。

（二）保荐机构东莞证券核查情况

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）履行了以下核查程序：

（1）获取近三年公司分产品类别的收入、成本明细表，分析公司毛利率下滑的原因；

（2）查阅同行业可比上市公司的业绩变化趋势，对比分析公司业绩波动的合理性；

（3）获取中国闪存市场等行业机构发布的行业研究报告，分析公司业绩下滑的合理性；

（4）查阅公司近三年的审计报告、财务报表，了解公司报告期内业绩变化情况及原因；

（5）获取公司按项目归集的研发费用明细表，了解公司研发项目进展情况。

2、核查结论

经核查，保荐机构东莞证券认为，公司营业收入与净利润变动主要系受行业波动因素影响，具有合理性；公司业绩变动情况与行业趋势保持一致，与同行业可比公司相比不存在重大差异。随着公司所处行业景气度逐步恢复，导致业绩下滑的不利因素已逐渐消除，目前公司业绩已实现增长，不存在盈利能力大幅下降的风险。

（三）年审会计师核查情况

1、核查程序

（1）了解公司所处行业近三年以来的总体变化趋势，分析行业变化对公司经营的影响；

（2）获取公司的收入、成本明细表，具体分析近三年以来公司销售产品结构、区域等分布的变化及销售盈利水平的影响；

（3）查阅同行业可比公司的业绩变化趋势，对比分析公司变化的合理性；

（4）结合营业收入变动，分析成本、费用在各期间的变化及对利润、盈利能力变动的影响及变动的合理性。

2、核查结论

经核查，我们认为：

营业收入与利润变动趋势主要受所处行业变化的影响所致，具有合理性；变动情况与行业趋势保持一致，与同行业可比公司不存在重大差异。

问题二、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-101,541.35万元，同比减少207.02%，且与当年净利润差异较大。你公司解释主要系大幅增加存货储备，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度增加所致。请结合大幅增加存货储备原因、各类业务收款模式、信用政策、应收应付款项变化、收入确认政策等因素，详细说明你公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少且与净利润不匹配的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）报告期，公司经营活动现金流量净额的构成变动情况

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从上表分析可见，2023年销售活动收到的现金占当期营业收入的比例为106.87%，2022年销售活动收到的现金占当期营业收入的比例为87.55%，2023年度销售回款较上期有较明显改善，回款情况良好，销售回款并非导致2023年经营活动现金流量为负的主要原因。

2023年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业收入的比例为157.39%，2022年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业收入的比例为106.07%，2023年度购买商品支付的现金较上期明显增加，且明显高于当期营业收入，购买商品支付现金增加是导致2023年度经营活动现金流为负的主要原因。

具体分析如下：

1、2023年度，公司各类业务收款模式、信用政策、收入确认政策相比2022年未发生改变，销售回款良好

（1）各类业务收款模式未发生改变

根据行业特点和下游客户需求，公司销售主要采用“直销和渠道分销相结合”的销售模式。在直销模式下，公司产品直接销售给终端客户或下游贴牌加工厂商，依靠对客户需求的快速响应能力和稳定可靠的产品质量，公司获得了较好的行业口碑及细分领域内较强的产品竞争力。在渠道分销模式下，公司通过渠道客户，向下游市场提供各类存储产品。公司已建立了成熟完善的渠道客户管理制度，通过比较信誉、资金实力、市场影响力、客户服务水平、行业背景、终端资源等因素，择优选择渠道客户。

2023年度公司两种模式的销售收入情况如下：

■

2023年度公司总体业务模式未发生重大变化，公司积极拓展销售渠道，持续完善国内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进。一方面，公司深耕原有客户，积极探索新业务机会，提高了部分客户的单客户价值量。另一方面，公司就高端固态硬盘和嵌入式存储新产品线搭建销售团队，聚焦消费电子、汽车电子、服务器及数据中心等应用领域，大力开拓行业客户。另外，公司积极寻求海外市场的业务机会，充分利用渠道分销售客户的海外辐射功能，进一步拓宽了公司产品的市场覆盖面。2023年度销售较上期增长49.15%，其中：品牌直销收入增长22.70%、渠道分销收入增长81.56%。

在直销模式和渠道分销模式下，公司的收款模式主要针对不同信用等级的客户确定，与业务模式不存在直接关系。公司一般根据客户采购规模、经营状况、存储市场竞争情况、历史交易情况等对主要客户进行授信审批，确定客户授信额度及信用期，公司对于信誉较好、合作时间较长的客户或购买了商业保险的客户一般给予1-3个月不等的信用期及一定信用额度，该授信额度及信用期可能结合行业周期性变动情况进行调整；对于其他客户，一般采取现款现货或先款后货的方式结算。2023年度，直销模式和渠道分销模式下的收款模式未发生变化。

（2）2023年主要客户信用政策未发生改变

■

由上表可见，2023年度公司合作主要客户的信用政策未发生变化，新增主要客户在合作初期为保证资金收回的可靠性采用预收款模式销售，信用政策总体未发生变化。

（3）公司应收应付款项变化对经营活动产生现金流量的影响

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润调节过程如下所示：

单位：万元

■

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为-101,541.35万元，主要受存货增加金额的影响，当年存货增加金额为116,979.82万元，应收、应付款项的变化影响较小。应收、应付款项具体变化情况如下：

1）应收款项变化的影响

单位：万元

■

由上表可见，公司应收款项期末余额较期初余额基本稳定，期末余额较期初余额略有下降，各项目的具体变化情况及对经营活动现金流的影响如下：

①应收账款均为公司经营活动应收客户的款项，应收账款期末余额43,620.29万元，较期初40,701.47万元，增加2,918.82万元，应收账款变动减少当期经营活动现金流入2,918.82万元；

②预付账款系货物采购、委外加工预付的货款、加工费，预付账款期末余额10,639.28万元，较期初余额15,521.19万元，减少4,881.92万元，预付账款变动减少当期经营活动现金流出4,881.92万元；

③其他应收账款主要由出口退税款、押金保证金等，其他应收账款期末余额1,496.61万元，较期初2,956.92万元，减少1,460.32万元；其他应收款余额的变动增加经营活动现金流入1,460.32万元；

④其他流动资产系公司支付的进项税额、预缴税金、支付的分期服务费，该项目期末余额10,772.97万元较期初余额7,780.24万元，增加2,992.73万元，其他流动资产余额变动增加经营活动现金流出2,992.73万元。

⑤应收票据系公司销售过程收到客户开具的票据，公司当期销售通过应收票据收回货款，期末应收票据金额较期初增加1,178.98万元。因期末应收票据金额1,178.98万元系属于公司已贴现但不符合终止确认条件的票据，该票据贴现产生的现金流归属于筹资活动，因此当期应收票据的变化不影响经营活动现金流；截至本回复公告日该票据所涉相关款项已结清。

上述应收款项的变动导致经营活动现金流净额增加430.69万元，总体经营活动应收款项的期末余额较期初余额的变动对经营活动现金流净额影响较小。

2）应付款项变化的影响

单位：万元

■

由上表可见，公司应付款项期初、期末余额总体变化不大，期末余额较期初余额略有下降，各项目的具体变化情况及对经营活动现金流的影响如下：

①应付票据系公司采购过程开具的银行承兑汇票及信用证，期末余额9,022.21万元，较期初余额19,072.46万元，减少10,050.24万元，应付票据变动增加经营活动现金流出金额10,050.24万元；

②应付账款期末余额15,269.33万元，较期初余额14,009.87万元，增加1,259.46万元；其中：经营性应付账款期末余额14,216.92万元，较期初余额12,932.68万元，增加1,284.24万元，经营性应付账款变动减少当期经营活动现金流出金额1,284.24万元；

③预收账款系根据合同约定收到客户的货款，期末余额1,880.52万元，较期初余额 662.47万元，增加1,218.05万元，预收账款变动增加当期经营活动的现金流入金额1,218.05万元；

④应交税费期末余额423.54万元，较期初余额121.03万元，增加302.51万元，应交税费变动减少当期经营活动现金流出金额302.51万元；

⑤应付职工薪酬期末余额1,944.84万元，较期初余额1,139.57万元，增加805.27万元，应付职工薪酬余额变动减少当期经营活动的现金流出金额805.27万元；

⑥其他应付款项期末余额3,164.72万元，较期初余额437.63万元，增加2,727.09万元，其他应付款变动减少当期经营活动现金流出金额2,727.09万元；

⑦递延收益均系公司收到的政府补助，期末余额3,197.24万元，较期初余额1,416.51万元，增加1,780.73万元，递延收益变动减少当期经营活动现金流出金额1,780.73万元。

综上，应付款项的变动使经营活动现金流出金额增加1,932.35万元，总体经营活动应付款项的变化对经营活动现金流净额的影响较小。

（4）收入确认政策未发生变化

公司根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定确认收入，报告期收入确认的具体方法如下：

1）销售商品收入

公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以按约定向客户交付产品时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

收入确认的具体方法如下：

①由公司负责将货物送达客户或客户指定交货地点的，在货物已运抵客户或客户指定地点，经客户确认签收，已收取货款或取得收取货款的凭证时，确认销售收入；

②由客户自提货物时，在客户提取货物并签收确认，已收取货款或取得收取货款的凭证时确认销售收入；

③如根据合同约定涉及报关出口且不属于①、②情形的，在完成产品报关、货物装运离港，取得海关报关单、货运提单时确认收入。

2）提供劳务收入

公司对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

公司收入确认政策及具体确认方法、时点较上期未发生变化。

综上，公司2023年度销售模式、信用政策、收入确认政策较上期未发生变化，应收款项的变化增加经营活动现金流量净额430.69万元，占当期经营活动现金流入金额的比例0.22%，应收项目变动对经营活动现金流量净额的影响较小，2023年销售活动收到的现金高于当期营业收入，回款情况良好，销售回款并非导致2023年经营活动现金流量为负的主要原因；应付款项的变动减少经营活动现金流量净额1,932.35万元，占当期经营活动现金流出金额的比例0.65%，应付项目变动对经营活动现金流量净额的影响较小。

2、2023年度，公司大幅增加存货储备，导致当期购买商品支付的现金明显增加，高于当前销售回款

随着公司2023年度产品线丰富、完善，对原材料的需求进一步增加，加之2023年面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，持续推动客户验证与海外渠道拓展工作，营业收入规模大幅增长，下游客户验证与渠道拓展工作顺利开展，公司结合实际经营需要，适时提升战略储备，以降低库存成本和应对未来市场变化，导致2023年度购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，经营活动现金流量净额大幅下降，2023年度购买商品、接受劳务支付的现金、销售商品、提供劳务收到的现金较上期变动情况如下：

单位：万元

■

从上表分析可见，从上表分析可见，

（1）2023年度销售回款情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金189,793.80万元占当期营业收入的106.87%，较上期明显改善，但是由于公司2023年度存货采购大幅增加，2023年度购买商品、接受劳务支付的现金279,507.67万元，占当期营业收入的157.39%，当期购买商品、接受劳务支付的现金较销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例高50.52%，购买商品、接受劳务支付的现金较销售商品、提供劳务收到的现金多89,713.87万元；

（2）提供劳务收到的现金189,793.80万元，较上期增加85,553.43万元，但是由于公司2023年度存货采购大幅增加，2023年度购买商品、接受劳务支付的现金279,507.67万元，较上期增加153,211.67万元；导致经营活动现金流量净额的较上期减少67,658.24万元。

综上所述，公司2023年度销售模式、信用政策、收入确认政策较上期未发生变化，应收款项、应付款项的变化对经营活动现金流量的影响较小，2023年度经营活动产生的现金流量净额仍较上期大幅减少主要为当期存货储备增加以致当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，具体原因如下：

（1）2023年面对行业周期波动，公司坚持采取积极应对策略，持续聚焦存储主业，加大高端存储产品及细分领域存储产品开发，公司规模扩张产品线进一步丰富生产加工需求增长，增加日常存货储备；

（2）公司抓住行业周期波动特点，在本轮周期的低谷阶段，结合公司实际经营需要，适时提升战略储备，以降低库存成本和应对未来市场变化，增加战略性存货储备。

（二）公司经营活动现金流量净额与净利润差异分析

1、公司经营活动现金流量净额与净利润差异

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2、公司经营活动现金流量净额与净利润差异影响主要因素分析

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从上表分析可见，公司2023年度经营活动现金流量净额与净利润匹配的差异主要受以下方面的影响：

（1）非付现成本、费用对当期净利润的影响

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（2）非经营活动损益对净利润的影响

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（3）经营性资产、负债变动对现金流的影响

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综上，公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少且与净利润不匹配主要系2023年度行业周期趋势变化，公司抓住行业周期变化机遇结合公司经营发展策略，增加了存货战略储备，使得购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期大幅度增加所致，符合行业变化特点及公司经营策略的需求。

二、年审会计师核查情况

（一）核查程序

1、复核现金流量表的编制过程，核查现金流量表中各项目与资产负债表、利润表的勾稽关系，确认编制的准确性；

2、分析经营活动现金流量波动及与净利润之间存在差异的原因及合理性；

3、了解公司所处行业的变化情况及存货储备大幅增长的原因，分析存货增长的合理性；

4、了解公司报告的业务模式、收入确认、信用政策、结算方式等是否发生重大变化，分析对公司现金流的影响。

（二）核查结论

经核查，我们认为：

1、公司经营活动产生的现金流量净额较上年大幅减少主要系公司存货战略性储备采购支付的现金流增加所致，符合行业变化特点及公司经营战略需求，具有合理性；

2、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要受非付现成本费用、非经营活动损益对净利润影响以及经营性资产、负债项目的变动对现金流的影响所致，具有合理性。

问题三、报告期内，你公司第四季度实现营业收入79,965.97万元，同比增长124.60%；净利润13,619.01万元，同比增长1,468.38%。请你公司说明第四季度营业收入、净利润同比大幅增长的原因及合理性，与行业特征和可比公司趋势是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司说明

（一）第四季度营业收入、净利润同比大幅增长的原因及合理性

1、所处行业变化对公司收入、净利润的影响

（1）第四季度以来行业进入新一轮上涨周期

2022年至2023年三季度，在全球宏观经济不确定性增加的影响下，消费需求下降，存储产业链普遍面临着“高库存、低需求”的问题，在“去库存”的压力下，行业内公司普遍出现了业绩显著下滑或亏损的情况。在该期间，NAND Flash市场综合价格指数由2022年初最高点的1,044.79下滑至2023年三季度最低点的421.57，下滑幅度达59.65%。

2023年四季度以来，存储行业规模及存储产品价格已开始呈现上升趋势。随着产业链去库存目标的逐步完成，国际形势的缓和，我国经济的全面复苏，以及人工智能等新一代信息技术实现突破，存储下游需求不断回升。根据CFM的相关数据，代表行业基本面的NAND Flash市场综合价格指数目前已恢复至2022年中的水平并保持上升态势，行业价格及需求已逐步恢复并有望持续。

随着经济不断复苏，国家《“十四五”数字经济发展规划》《关于促进电子产品消费的若干措施》等鼓励存储相关产业的政策出台，政府工作报告中进一步鼓励发展新质生产力，在积极政策的促进下，AI大模型、新能源车智能化、卫星通讯等新技术刺激各应用领域需求回暖，车规级存储、AI服务器等细分领域持续保持高繁荣度，消费电子、PC、可穿戴等领域在库存回补、技术迭代、产品存储扩容等因素刺激下呈现复苏迹象，公司业绩下滑的因素已逐渐消除。

总体而言，存储行业经过了下行周期，加上下游需求的逐步回升、库存压力的逐步释放，供需关系逐步改善，2023年四季度以来存储产品价格已开始全线上涨，存储行业已进入新一轮上行周期。

■

数据来源：CFM

（2）存储原材料和产品价格变动情况

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