北京宝兰德软件股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告|员工持股计划_新浪财经

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-044

北京宝兰德软件股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知于2024年5月19日发出，会议于2024年5月22日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事6人，独立董事冉来明因个人原因无法出席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2023年员工持股计划（草案）》等有关规定，同意终止实施公司2023年员工持股计划。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《北京宝兰德软件股份有限公司关于提前终止2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-046）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；一致通过该项议案。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用人民币1亿元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公》（公告编号：2024-048）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；一致通过该项议案。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年5月24日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-046

北京宝兰德软件股份有限公司

关于提前终止2023年员工持股计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月22日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2023年员工持股计划的基本情况

1、公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年4月28日、2023年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、2023年员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。2023年10月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，“北京宝兰德软件股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票1,353,138股2023年10月10日非交易过户至“北京宝兰德软件股份有限公司-2023年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的2.42%。

3、截至本公告披露日，公司本次员工持股计划尚在锁定期内。

二、提前终止2023年员工持股计划的原因

鉴于市场环境与制定员工持股计划时已经发生了重大变化，且公司员工的收入水平及风险承担能力等主客观条件各有差别，经公司内部沟通，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果。综合本次员工持股计划对象的意愿、近期市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，决定提前终止公司2023年员工持股计划，与本次员工持股计划配套的员工持股计划管理办法等文件一并终止。

三、提前终止2023年员工持股计划对公司的影响

公司提前终止2023年员工持股计划的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》等有关规定。

公司终止本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。

在公司董事会审议通过相关议案后，本次员工持股计划提前终止，相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权决策相关权益的处置方式。本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。

公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康发展。

四、提前终止2023年员工持股计划的审批程序

2024年5月22日，公司2023年员工持股计划第二次持有人会议审议通过了《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》。

2024年5月22日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于提前终止公司2023年员工持股计划的议案》。

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的事项已取得股东大会授权。

2024年5月22日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前终止公司2023年员工持股计划的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

2024年5月22日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于提前终止公司2023年员工持股计划的议案》。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年5月24日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-048

北京宝兰德软件股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）于2024年5月22日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号）的批准，北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,000万股，募集资金总额79,300.00万元，减除发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为71,003.04万元，上述款项已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，上述募集资金公司（含子公司）已全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，公司（含子公司）在使用募集资金时已经严格遵照履行。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

单位：人民币万元

■

公司募集资金净额为人民币71,003.04万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为28,428.18万元，超募资金为42,574.86万元。

截至本公告披露日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-031）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

为进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用1亿元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1亿元，占超募资金的比例23.49%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”相关规定。

四、相关承诺及说明

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

五、审议程序

2024年5月22日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，并提交股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年5月24日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-045

北京宝兰德软件股份有限公司

第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2024年5月19日发出，会议于2024年5月22日在北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由监事会主席辛万江先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》

经审议，公司监事会认为：本次终止实施 2023 年员工持股计划的相关程序符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《北京宝兰德软件股份有限公司关于提前终止2023年员工持股计划的公告》（公告编号：2024-046）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项，并提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2024年5月24日

证券代码：688058 证券简称：宝兰德公告编号：2024-047

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年员工持股计划第二次持有人会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、持有人会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年员工持股计划第二次持有人会议于2024年5月22日在北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层会议室以现场表决方式召开。本次会议由2023年员工持股计划管理委员会主任张娜女士召集和主持，出席本次会议的持有人16人，代表2023年员工持股计划份额中的21,699,794.53份，占公司2023年员工持股计划有效表决权份额总数的70.72%。本次会议的召集、召开和表决程序符合公司2023年员工持股计划的相关规定。

二、持有人会议审议情况

（一）审议通过《关于提前终止2023年员工持股计划的议案》

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《北京宝兰德软件股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》等有关规定，同意终止实施公司2023年员工持股计划。

表决结果：同意21,699,794.53份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的100.00%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持有效表决权份额总数的0%。

特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年5月24日