天津友发钢管集团股份有限公司关于“共创一号”员工持股计划锁定期届满暨第一批解锁的提示性公告

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证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-079

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于

“共创一号”员工持股计划锁定期届满

暨第一批解锁的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议，并于2022 年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共创一号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年8月26日及2022年9月14日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

鉴于公司“共创一号”员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）锁定期已于2024年5月14日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，现将相关情况公告如下：

一、本员工持股计划的持股情况

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的友发集团A股普通股股份。2022年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B884691632）中所持有的605.00万股公司股票已于2022年11月11日以非交易过户的方式过户至公司“共创一号”员工持股计划证券账户（B885218479），过户价格为3.44元/股。截至本公告披露日，公司“共创一号” 员工持股计划证券账户持有公司股份605.00万股，占公司总股本的0.42%。

二、本员工持股计划锁定期及锁定期届满后的后续安排

根据《公司〈“共创一号”员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起18个月后开始分三批解锁，即自2024年5月15日起可进行第一批解锁。公司2023年钢管净销量1359.61万吨，实际完成比例（A）为87%，2023年净利润实际完成比例（B）低于87%，因此第一批权益公司层面可解锁比例为87%。本员工持股计划参与对象个人层面绩效评价结果均为“优秀”，各持有人可解锁比例均为100%。因此本次可解锁股份数为105.27万股，占公司总股本的0.07%。

同时根据《公司“共创一号”员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排如下：

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

因此本员工持股计划持有人的第一批可解锁权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的18个月后，根据员工持股计划持有人会议的授权，管理委员会将于存续期内择机出售，并依据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核结果并扣除相关税费后将员工持股计划专用账户中的相应权益分配至持有人。

本员工持股计划公司业绩考核指标未达成部分的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

三、本员工持股计划的存续期和终止

1、存续期

（1）本员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（5）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年5月23日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-078

债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司

关于“共赢一号”股票期权激励计划首次

授予部分第一个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次符合行权条件的激励对象人数：422人；

● 股票期权拟行权数量：688.5180万份；

● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划批准情况

1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

（二）首次授予股票期权情况

■

（三）历次激励对象人数、行权价格调整情况

2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。

2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。

2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格进行调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。

2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的126.00万份股票期权，后续将由公司注销。

（四）首次授予股票期权历年行权情况

本次为首次授予部分第一次行权。

二、股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明

1、首次授予股票期权第一个行权期已经届满

根据本激励计划规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易日当日止，可行权售数量占获授权益数量比例为20%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权已于2024年5月14日进入第一个行权期。

2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

■

综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，422名股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计688.5180万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。

三、首次授予部分第一个行权期行权的具体情况

1、授权日：2022年9月14日

2、可行权的期权数量：688.5180万份

在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、可行权人数：422人

4、行权价格：5.06元/份（调整后）

在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

5、行权方式：自主行权。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

7、行权安排：本次股票期权行权期为2024年5月29日至2025年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及可行权情况

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第一个行权期权益达到行权条件的422名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

综上所述，监事会同意本次符合条件的422名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为688.5180万份。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、律师法律意见

北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。

七、独立财务顾问意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会

2024年5月23日

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