■
签署日期：2024年5月23日
1
信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《上市规则》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华铁应急中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人1
胡丹锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码33072419790305****，住址为浙江省杭州市上城区。胡丹锋现任华铁应急董事长。
（二）信息披露义务人2
潘倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码33062419781210****，住址为浙江省杭州市拱墅区，为胡丹锋先生的配偶。
（三）信息披露义务人3
1、基本情况
企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
住 所：浙江省丽水市莲都区南明山街道通济街60号3楼314室（丽景民族工业园）
法定代表人：胡丹锋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020年12月22日至长期
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
截至本预案公告日，大黄蜂控股的股权结构如下：
■
胡丹锋与潘倩系配偶关系。
3、主要负责人情况
■
（四）信息披露义务人4
1、基本情况
企业名称：浙江华铁恒升科技有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道经济开发区通济街60号5楼504-4室（丽景民族工业园）
法定代表人：胡丹锋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2011年2月17日至2031年2月16日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；软件开发；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
截至本预案公告日，华铁恒升的股权结构如下：
■
胡丹锋与潘倩系配偶关系。
3、主要负责人情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
基于对华铁应急现有业务、所处行业及其发展前景的看好，海南海控产业投资有限公司（以下简称“海控产投”）拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易若顺利实施，将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于海南国资与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势。各方将本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，共同将上市公司打造成为行业标杆企业。
二、信息披露义务人在未来12个月的减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续减持上市公司股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2024年5月21日，海控产投与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司及黄建新签署了《股份转让协议》，以7.258元/股的价格受让股份转让方直接持有的华铁应急非限售流通股份合计275,134,136股，占上市公司总股本的14.01%，总价款为1,996,923,559元。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，胡丹锋先生直接持有公司235,890,704股股份，并通过大黄蜂控股间接控制公司175,000,000股股份，华铁恒升间接控制公司27,440,000股股份，合计控制公司438,330,704股股份，占上市公司总股本的22.31%。
本次权益变动后，胡丹锋先生直接持有公司176,918,028股股份，比例降至9.01%。
二、本次权益变动协议的主要内容
2024年5月21日，海控产投与胡丹锋、浙江华铁恒升科技有限公司、浙江华铁大黄蜂控股有限公司及黄建新签署了《股份转让协议》（本节中简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：海南海控产业投资有限公司
乙方：胡丹锋
丙方：浙江华铁恒升科技有限公司
丁方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
戊方：黄建新
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方单称“一方”，合称“各方”。
（二）股份转让及价款支付
1、标的股份转让安排
乙方、丙方、丁方、戊方按照本协议约定条件分别向甲方转让上市公司股份58,972,676股、27,440,000股、175,000,000股、13,721,460股，合计275,134,136股。
2、交易价格及定价依据
本次股份转让的价格为7.258元/股，标的股份转让价款合计为1,996,923,559元（简称“转让款”），甲方应支付乙方、丙方、丁方、戊方转让价款分别为428,023,682元、199,159,520元、1,270,150,000元、99,590,357元。
3、股份转让价款的具体支付安排
本次交易的转让款总价为1,996,923,559元，分三期支付，具体如下：
（1）第一期转让款
第一期转让款占转让款总价的40%。在以下条件满足后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付本次股份转让的第一期转让款171,209,473元、79,663,808元、508,060,000元、39,836,143元，合计798,769,424元：
1）本协议已签订并生效；
2）自本协议签署后，未发生对标的公司具有重大不利影响的事件，且乙、丙、丁方共同签字出具确认函。
甲方向乙方、戊方支付第一期转让款时，应先代扣代缴乙方、戊方应缴纳的个人所得税，剩余部分支付给乙方、戊方，如第一期转让款不足以缴纳乙方、戊方应缴纳的税款，不足部分由乙方、戊方自行缴纳。
（2）第二期转让款
第二期转让款占转让款总价的55%。在交割后10个工作日内，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第二期转让款235,413,025元、109,537,736元、698,582,500元、54,774,696元，合计1,098,307,957元。乙方、戊方未按照本协议约定付清本次股份转让应缴纳个人所得税的，甲方向乙方、戊方支付第二期转让款的义务顺延至乙方、戊方付清该等税款后10个工作日内。
（3）第三期转让款
第三期转让款占转让款总价的5%。在甲方提名的党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理人选被选举或聘任为上市公司党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理后10个工作日内，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方分别支付第三期转让款21,401,184元、9,957,976元、63,507,500元、4,979,518元，合计99,846,178元。
自甲方付清第二期转让款之日起2个月内，因甲方原因致使未完成前款约定的选举或聘任党委书记、董事（含董事长、独立董事）、监事、分管财务的副总经理的，甲方应在付清第二期转让款满2个月之日起10个工作日内按照前款约定向乙方、丙方、丁方、戊方支付第三期转让款。
在支付第一期转让款前，甲方应与转让方分别开立共同监管的银行账户（简称“共管账户”），甲方应将第一期转让款支付至共管账户。共管账户资金用于清偿由转让方所持标的股份担保的债务，以解除该等标的股份的质押，以及用于支付本次交易转让方应承担的税费。转让方在划转共管账户资金清偿债务前，应将相应清偿方案提供给甲方审核，清偿方案不违反原融资合同的甲方应同意清偿方案，并与转让方共同向共管账户开户银行发出支付指令，将款项支付至债权人账户。未经甲方与共管账户开户人共同同意，任意一方不得单方处置共管账户内的款项。
共管账户资金不足以清偿由转让方所持标的股份担保的债务的，转让方应以自有资金清偿标的股份担保的剩余债务，以确保在甲方向共管账户支付第一期转让款后5个工作日内清偿完毕由转让方所持标的股份担保的全部债务，确保在甲方向共管账户支付第一期转让款后10个工作日内解除标的股份全部质押。共管账户资金在清偿转让方所持标的股份担保的债务后仍有剩余的，甲方应配合转让方在标的股份交割后10个工作日内解除共管账户的监管措施。
转让方应在标的股份全部解除质押后5个工作日内且不晚于甲方支付第一期转让款后15个工作日内，与甲方共同向结算公司申请办理股份协议转让过户登记手续，如非因转让方原因导致标的股份解除质押迟延，经甲方同意，上述期限可适当延长。
（三）业绩承诺及补偿
1、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2024年度、2025年度、2026年度经审计的合并利润表口径下营业收入分别不低于32亿元、40亿元、50亿元。
2、乙方作为业绩承诺人，承诺标的公司于2024年度、2025年度经审计的合并利润表口径下净利润单年分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024年至2026年度三年累计承诺净利润总额不低于20亿元。
3、在业绩承诺期内每一年度届满，根据上市公司年度审计报告确定该年度实际净利润与承诺净利润之差额，在业绩承诺期届满后，根据业绩承诺期内各年度审计报告确定三年累计实际净利润数与三年累计承诺净利润总额之差额。
4、在业绩承诺期内，如业绩承诺期内第一年、第二年任一年度实际净利润低于承诺净利润的，则乙方应在年度审计报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数-截至当期期末实际净利润累计数）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额（指业绩承诺年度当年12月31日，下同）-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于0时，按0取值。
在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额低于三年累计承诺净利润总额的，则乙方应在上市公司第三年年度审计报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（三年承诺净利润总额-三年累计实际净利润总额）×本次交易完成日甲方从乙方、丙方、丁方获得的上市公司股份（期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事宜的，股份数量将进行相应调整）/补偿义务触发时点上市公司股本总额-累计已补偿金额。如依据前述公式计算出的现金补偿金额小于0时，按0取值。
在业绩承诺期届满后，如三年累计实际净利润总额不低于三年累计承诺净利润总额，且标的公司在业绩承诺期内任一年度均未发生亏损，而乙方在业绩承诺期内已向甲方履行业绩补偿义务的，甲方应在上市公司业绩承诺期第三年年度审计报告出具后20个工作日内向乙方无息退还已补偿金额。
本条项下乙方向甲方承担的业绩补偿金额累计不超过甲方向乙方、丙方及丁方合计支付的本次交易金额的百分之十二（12%），即239,630,827元。
5、标的公司于2023年12月31日的应收账款（简称“2023年应收账款”）金额为3,525,508,357.89元，针对上述应收账款，乙方承诺截至2027年3月31日回收率不低于85%（简称“承诺回收率”）。应收账款实际回收率的计算公式为：实际回收率=截至2027年3月31日标的公司实际收回2023年应收账款金额/2023年应收账款金额。如标的公司在2027年3月31日前将部分2023年应收账款转让给乙方或其指定方，且交易价格公允并经标的公司依法履行内部决策程序和信息披露义务的，乙方或其指定方因受让2023年应收账款而在2027年3月31日前向标的公司支付的价款视为标的公司实际收回2023年应收账款金额。
标的公司应在2027年3月31日后委托经甲乙双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司收回2023年应收账款情况出具专项审核报告，确定实际回收率，及实际回收率与承诺回收率之差额。
如实际回收率低于承诺回收率的，则乙方应在专项审核报告出具后30个工作日内向甲方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺回收率-实际回收率）×2023年应收账款金额×13.3080%。
（四）上市公司后续经营管理
1、上市公司迁址
本次交易完成日起一年内，乙方应积极推动上市公司将总部迁址到海南，甲方提供相关协助。如上市公司在前述期限内完成总部迁址确有困难的，经甲方书面同意，可将前述期限予以延长或暂停迁址工作并在海南设立上市公司第二总部。
2、公司治理
交割日后，上市公司董事会由9名董事组成，其中甲方提名3名非独立董事、2名独立董事，乙方提名2名非独立董事（含1名职工董事）、2名独立董事。上市公司监事会由3名监事组成，甲方、乙方各提名1名监事，1名职工监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。
上市公司董事长由甲方提名的董事担任，董事长人选应具备上市公司治理和资本运作经验，上市公司设立副董事长（联席董事长）职务，由兼任总经理的董事担任。
交割日后，乙方应协调上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。公司党委书记由甲方委派，甲方有权派出纪委书记/纪检委员，有权要求公司设立独立的审计部及纪检部，由甲方派出人员分管。乙方应协调标的公司接受甲方的审计、合规、纪检监督检查工作。
交割日后，上市公司总经理由乙方提名。
交割日后，除1名分管财务的副总经理，由上市公司总经理根据甲方推荐提名外，乙方提名其他高级管理人员，甲方应尊重乙方提名，并尽力促成上市公司董事会聘任相关高级管理人员。
本次交易完成后，公司的法定代表人由总经理担任。
3、赋能发展
本次交易完成后，甲方将全面助力标的公司战略发展，努力打造全球头部设备运营商；重点支持创新性租赁业务全面发展，并推动相关业务落地海南。甲方将大力推进标的公司融资工作，包括但不限于采取为标的公司提供贷款担保，或向标的公司推介贷款银行或融资租赁公司，或向标的公司直接提供资金支持等方式；并推动与标的公司开展轻资产、业务协同等全面战略合作。
（五）上市公司后续资产出售计划
乙方应促使标的公司在交割日前，经履行内部审议决策程序后，将所持华铁租赁20%股权对外转让，转让价格不低于华铁租赁20%股权评估值且不低于截止2023年12月31日的账面价值654,019,525元。具体由华铁租赁20%股权受让方与上市公司签订《股权转让协议》约定，《股权转让协议》约定的付款期限不超过三年，在付款期届满后受让方未付清股权转让款的，未付清部分由乙方承担连带付款责任。
标的公司未在交割日前对外转让华铁租赁20%股权的，应在交割日至2024年12月31日期间对外转让华铁租赁20%股权，遵守《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规规定及上市公司治理要求，且转让价格、付款期限及乙方对未付清转让款的连带付款责任与前款约定一致，甲方对标的公司对外转让华铁租赁20%股权予以配合。
（六）协议的成立与生效
本协议于各方签订之日起成立，除本协议第9条“保密与信息披露”、第13.4条“排他条款”、第14条“法律适用和争议解决”自签订时生效外，协议其他条款自以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易经甲方、丙方、丁方内部决策机构及国资主管部门审批同意；
（2）乙方在上市公司上市时承诺，在其任上市公司董事、监事、高级管理人员期间每年减持间接持有的上市公司股份比例不超过25%，该承诺由上市公司股东大会同意豁免；
（3）本次交易取得国家市场监督管理总局有关经营者集中事项的批准；
（4）本协议签订后，如因法律法规修正导致本协议的生效需履行行政主管部门审批同意的。
三、已履行及尚未履行的批准程序
1、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过关于豁免公司控股股东、实际控制人、董事长自愿性股份限售承诺的议案；
2、本次权益变动尚需经过海南省国资委审批批准；
3、本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查；
4、转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记手续。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次权益变动的股份转让限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
■
根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动所涉及的股份应在办理过户之前解除质押。除上述质押情况外，本次交易的目标股份不存在其他被质押、冻结的情况。
五、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，大黄蜂控股、华铁恒升与华铁应急之间未发生重大交易；胡丹锋先生、潘倩女士与华铁应急之间的重大交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证、企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；
3、信息披露义务人就本次权益变动签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：___________________
胡丹锋
日期：2024年5月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：___________________
潘倩
日期：2024年5月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
法定代表人：___________________
胡丹锋
日期：2024年5月23日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江华铁恒升科技有限公司
法定代表人：___________________
胡丹锋
日期：2024年5月23日
信息露义务人：___________________
潘倩
日期：2024年5月23日
信息披露义务人：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
法定代表人：___________________
胡丹锋
日期：2024年5月23日
信息披露义务人：浙江华铁恒升科技有限公司
法定代表人：___________________
胡丹锋
日期：2024年5月23日
附表：
简式权益变动报告书附表
■
信息披露义务人1：___________________
胡丹锋
信息披露义务人2：___________________
潘倩
信息披露义务人3：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
法定代表人：___________________
胡丹锋
信息披露义务人4：浙江华铁恒升科技有限公司
法定代表人：___________________
胡丹锋
日期：2024年5月23日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
