浙江伟星实业发展股份有限公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告_新浪财经

证券代码：002003 证券简称：伟星股份公告编号：2024-019

浙江伟星实业发展股份有限公司

第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第十七次（临时）会议通知于2024年5月18日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2024年5月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席的董事九名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。董事蔡礼永先生、郑阳先生、谢瑾琨先生和沈利勇先生作为公司第四期股权激励计划的激励对象，为关联董事，回避表决。

经公司董事会薪酬与考核委员会考核、查验，公司第四期股权激励计划144名激励对象第三个限售期合计688.35万股限制性股票的解除限售条件全部成就，董事会同意按照相关规定办理解除限售手续。浙江天册律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2024年5月22日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对部分子公司滚存利润进行分配的议案》。

为了提高资金的使用效率，董事会同意对浙江伟星进出口有限公司、上海伟星服装辅料有限公司、上海伟星国际贸易有限公司、深圳市伟星进出口有限公司、上海伟星服饰有限公司、杭州伟星服饰有限公司和深圳市联星服装辅料有限公司等7家全资子公司截至2023年12月31日的滚存未分配利润进行分配，合计可供股东分配的利润327,447,792.04元，实际分配利润211,000,000.00元。本次利润分配将增加母公司报表利润，对公司合并报表利润不会产生影响。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次临时会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2024年5月22日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份公告编号：2024-020

浙江伟星实业发展股份有限公司

第八届监事会第十五次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第八届监事会第十五次（临时）会议通知于2024年5月18日以专人或电子邮件送达等方式发出，并于2024年5月21日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事三名，实际出席的监事三名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，并发表如下审核意见：

经核查，公司144名激励对象与调整后的第四期股权激励计划的激励对象名单相符，并满足公司第四期股权激励计划设定的第三个限售期的解除限售条件，同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。

三、备查文件

公司第八届监事会第十五次（临时）会议决议。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

监事会

2024年5月22日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份公告编号：2024-021

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于第四期股权激励计划第三个限售期

解除限售条件成就的公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计144人，可解除限售的限制性股票数量为688.35万股，占公司股本总额的0.59%；

2、本次限制性股票解除限售在经相关监管部门审核登记并办理完毕解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为第四期股权激励计划的144名激励对象合计持有的688.35万股限制性股票办理解除限售事宜。具体情况如下：

一、第四期股权激励计划简述及履行的程序

1、2020年8月24日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。第四期股权激励计划拟采取限制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普通股股票，占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施第四期股权激励计划发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”）就第四期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第四期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

2、2020年9月10日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第四期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第四期股权激励计划相关事宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事发表了明确同意意见，监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就公司第四期股权激励计划及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

3、董事会确定授予日后，在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，将股权激励对象调整为147名，限制性股票调整为1,783万股。独立董事、监事会分别就调整事项发表了意见；浙江天册、荣正咨询就该调整事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，1,783万股限制性股票的上市日为2020年11月13日。

4、根据股东大会的授权，经公司第七届董事会第二十一次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司于2022年5月19日完成了147名激励对象第四期股权激励计划第一个限售期合计713.20万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为1,069.80万股。

5、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》：公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，公司第四期股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量调整为1,390.74万股。

6、根据股东大会的授权，经公司第八届董事会第八次（临时）会议同意，深交所、中登公司核准登记，公司分别于2023年5月30日、2023年8月10日完成了146名激励对象第四期股权激励计划第二个限售期合计694.20万股限制性股票的解除限售及上市流通和第四期股权激励计划1名退休激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，剩余未解除限售股票为694.20万股，激励对象人数由147人调整为146人。

7、2024年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计5.85万股限制性股票予以回购注销；本次回购注销完成后，第四期股权激励计划激励对象人数由146人调整为144人，未解除限售股票调整为688.35万股。

8、2024年5月21日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司第四期股权激励计划第三个限售期的解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共144人，可申请解除限售的限制性股票数量为688.35万股。

二、第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期说明

根据公司第四期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市日起18个月、30个月和42个月。第三个解除限售期为自限制性股票上市日42个月后的首个交易日起至上市日54个月内的最后一个交易日止”。公司限制性股票授予股份于2020年11月13日上市，因而公司第四期股权激励计划第三个限售期已于2024年5月12日期满，自2024年5月13日起进入第三个解除限售期。

（二）解除限售条件成就的说明

根据公司第四期股权激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

综上所述，公司第四期股权激励计划设定的第三个限售期的解除限售条件已经成就，144名激励对象均符合解除限售条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及第四期股权激励计划规定的不能解除限售的情形，与已披露的第四期股权激励计划没有差异。

三、本次限制性股票解除限售的具体情况

公司第四期股权激励计划第三个限售期满足解除限售条件的激励对象共计144人，可解除限售的限制性股票数量共计688.35万股，占公司第四期股权激励计划授予限制性股票总数的29.70%，占公司当前总股本的0.59%。具体如下：

单位：万股

■

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深交所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员对第四期股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就情况进行了核查，发表意见如下：

2023年度公司业绩考核达标；144名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解除限售条件，可以按照公司第四期股权激励计划的相关规定办理第三个限售期的解除限售事宜。

五、监事会审核意见

公司监事会对第四期股权激励计划第三个限售期可解除限售的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核，发表意见如下：

六、律师事务所出具的法律意见

浙江天册律师事务所认为：公司第四期股权激励计划第三个限售期解除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司第四期股权激励计划的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

七、独立财务顾问出具的核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，伟星股份本次解除限售的激励对象符合第四期股权激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及第四期股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第十五次（临时）会议决议；

3、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见；

4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2024年5月22日

证券代码：002003 证券简称：伟星股份公告编号：2024-022

浙江伟星实业发展股份有限公司

关于参股子公司首次公开发行股票

并在创业板上市申请终止审核的公告

公司参股子公司浙江伟星光学股份有限公司（以下简称“伟星光学”）首次公开发行股票并在创业板上市申请于2023年6月30日获深圳证券交易所（以下简称“深交所”）受理，具体内容详见公司于2023年7月4日披露的《关于参股子公司首次公开发行股票并在创业板上市申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-032）。

近日，公司收到伟星光学的通知，其已向深交所提交了《浙江伟星光学股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》；并于2024年5月20日收到深交所出具的《关于终止对浙江伟星光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕112号），深交所已终止对伟星光学首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

截止本公告披露日，公司持有伟星光学20.87%的股份。伟星光学本次终止首次公开发行股票并在创业板上市申请，不会对公司经营发展造成重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江伟星实业发展股份有限公司

董事会

2024年5月22日