上工申贝（集团）股份有限公司关于参与美国ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告_新浪财经

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2024-029

上工申贝（集团）股份有限公司关于参与美国ICON公司破产重整投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上工申贝”）拟以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司（德文名称：Dürkopp Adler GmbH，以下简称“DA公司”）进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America, Inc.（以下简称“SGIA”）以购买有效资产（包括存货、设备、自有知识产权、已签署合同及相关权利、拟购资产的相关政府许可等，下同）的方式参与美国ICON Aircraft Inc.（以下简称“ICON公司”）及其关联方IC Technologies Inc.、Rycon LLC、ICON Flying Club, LLC（以下合称“破产主体”）的破产重整（以下简称“本项目”或“本次投资”）。基于公司前期尽职调查及估值分析，SGIA作为Stalking Horse Bidder（中文名称“假马竞拍人”）与破产主体签署了Asset Purchase Agreement（中文名称:《资产购买协议》，以下简称“《假马资产购买协议》”或“协议”），拟以出资1,300万美元（按本公告披露日中国银行公布的美元中间价1:7.1069计算，约折合人民币9,238.97万元）并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。

● ICON公司成立于2006年，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机，总部和总装位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥，目前员工总数313人。

● 持有ICON公司46.70%股份的第一大股东上海浦东科技投资（开曼）有限公司（以下简称“开曼浦东科投”）是上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）的全资子公司；浦东科投是持有公司5%以上股份的股东上海浦科飞人投资有限公司（以下简称“浦科飞人”）的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本项目构成关联交易。本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司于2024年4月19日召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议对《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。公司于同日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》，同意授权公司管理层在董事会授权范围内投资参与ICON公司的一揽子破产重整计划；四名关联董事已回避表决。本项目无需提交股东大会审议。

● 鉴于参与ICON公司破产重整竞价拍卖属于公司商业秘密、商业敏感信息，立即披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》以及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，公司对本项目所涉事项履行了暂缓披露程序。

● 美国时间2024年5月18日，美国特拉华地区破产法院（以下简称“美国法院”）批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人，并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》。根据《假马资产购买协议》，SGIA作为假马竞拍人拟以出资1,300万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。上述事项已由美国法院对外公示，因此暂缓披露的情形消除。

● 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月内公司未与上述主体发生共同投资的关联交易。

● 风险提示：

1、本次购买资产所涉行业与公司目前的主营业务所处行业不同，其产业化落地过程仍存在不确定性。本项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等预计之外的实施障碍，导致项目实施进度及效果不及预期的风险。

2、本项目尚需经过竞价拍卖（如有其他竞争者参与资产竞买）、中国境外投资备案、美国法院最终批准作出出售令等法律程序，存在重大不确定性。

3、美国法律和政策相较我国有较大差异。本项目尚需经过美国法院最终批准并作出出售令后方可实施，而本项目的利益相关方（包括但不限于ICON公司的股东、破产主体的债权人等）均可在美国法院对本项目提出异议，本项目存在未能通过美国法院最终批准的风险。

4、本次交易通过拍卖方式进行，如进展过程中出现其他竞争者，拍卖将进入竞价阶段，本项目存在公司提高报价以及公司未被确定为相关资产的最终买受人的风险。若拟定提高后的报价超过了公司第十届董事会第七次会议审议授权的范围，公司还需另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价相关的议案，相关议案存在未能获得董事会和/或股东大会审议同意的风险。

5、轻型运动飞机需求可能会受到多种因素的影响。本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，最终影响上市公司整体业绩的风险。

6、本项目存在轻型运动飞机工艺改进、技术升级进度不及预期，导致价格提升困难的风险。鉴于美国、墨西哥当地成本费用较高，降本提效措施方面可能难以达到预期水平；轻型运动飞机制造领域的技术创新、迭代非常迅速，以及国产化可能难以达到预期进度与效果，需要持续不断的资金投入，因此公司可能存在现金流紧张的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为抓住国家低空经济的发展机遇，公司计划将业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的缝合、切割等设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的生产和制造，打造企业第二增长曲线。公司拟以自筹资金对德国DA公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SGIA以购买有效资产的方式参与美国ICON公司及其关联方的破产重整。

ICON公司成立于2006年，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机，总部和总装位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥，目前员工总数313人。

受ICON公司内部管理和宏观环境不利等因素的影响，ICON公司近几年连续亏损，已于2024年4月根据United States Code（《美国法典》）第11章第11卷的规定启动了自愿破产程序。根据《美国法典》第11章第11卷的规定，并结合ICON公司以资产出售为主的相关决策，ICON公司管理层及破产重整管理团队拟定了资产出售的重整交易方案，包括债务人自行管理融资、假马竞价程序和最终竞价。

本次交易通过拍卖程序进行。截至本公告披露日，美国法院已经批准飞人国际有限公司（简称“飞人国际”，系公司参股公司上海飞人科技有限公司的境外全资孙公司）向ICON公司提供900万美元的债务人自行管理融资，其中DA公司向飞人国际提供500万美元。债务人自行管理融资是破产主体整体重整方案的一个部分，飞人国际目前已向ICON公司支付了800万美元。破产主体出售有效资产所得资金将优先用于清偿债务人自行管理融资。截至本公告披露日，美国法院已经批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人，并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》。根据《假马资产购买协议》，SGIA作为假马竞拍人拟以出资1,300万美元并继受选定合同项下义务的方式，购买经公司选定的破产主体名下的有效资产。如后续无其他竞争者参与资产拍卖，SGIA将由假马竞拍人转为相关资产的最终买受人，并向美国法院申请关于本次交易的最终批准及出售令。如届时有其他竞争者参与资产拍卖的，相关各方将在假马价格的基础上（即以假马价格作为拍卖底价）进行竞价，确定相关资产的最终买受人。资产竞价过程中，公司可能在董事会授权范围内适当提高报价，或另行召开董事会和/或股东大会审议提高报价（如需）。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2024年4月19日召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议对《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》进行了审议，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。公司于同日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》，同意授权公司管理层在董事会授权范围内投资参与ICON公司的一揽子破产重整计划；关联董事张敏先生、孟德庆先生、尹强先生和黄颖健女士四位董事已回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本项目目前无需提交股东大会审议，但尚需经过竞价拍卖（如有其他竞争者参与资产竞买）、中国境外投资备案、美国法院最终批准等法律程序。如本项目因有其他竞争者参与资产竞买而进入竞价拍卖程序或出现公司第十届董事会第七次董事会决议规定需要另行审议的情形的，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定另行召集董事会和/或股东大会对本项目的有关事项（包括但不限于授权竞价金额等）进行审议。

（四）除本次关联交易以外，公司过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

持有公司5%以上股份的股东浦科飞人的控股股东浦东科投的全资子公司开曼浦东科投是持有ICON公司46.70%股份的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

企业名称：上海浦东科技投资有限公司

统一社会信用代码：913100006314243017

成立时间：1999年6月3日

注册地：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室

法定代表人：朱旭东

注册资本：300,000万人民币

主营业务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、关联交易对方及标的的基本情况

（一）交易对方的概况

本次交易为资产购买交易，并非股权转让或股权投资交易。本次交易中，公司仅购买公司选定的破产主体名下的有效资产，交易标的不涉及ICON公司及其关联方的股权。

本次交易的交易对手为ICON公司及其关联方。除公司选定购买的合同权利所附随的少量合同义务外，本次交易完成后破产主体的原有债务及相关债务风险与公司无关。

ICON公司成立于2006年5月，主要从事设计、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机，总部位于美国加州瓦卡维尔，生产基地设在墨西哥蒂华纳，目前员工总数313人。

ICON公司及其关联方的主要信息如下所示。

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ICON公司股权结构如下表所示：

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（二）交易对方业务简介

1、主要业务

本次交易的交易对手为ICON公司及其关联方，其主要业务为设计、研发、生产及销售碳纤维轻型双座运动型飞机。

2、主要产品

ICON公司目前在售一款产品一一ICON A5飞机，产品定位为一款介于轻型和超轻型飞机之间的集娱乐和运动为一体的飞机。该飞机为水陆两栖，机身由碳纤维复合材料制成，是单发活塞式飞机。它采用Rotax912s发动机，机翼可收缩折叠，机长22英尺，机翼长34英尺，其最大航速可达176km/h，最大起飞重量686kg，其独有的抗尾旋设计可以有效避免轻型飞机常见的因发生尾旋而失事的情况。ICON A5飞机市场售价在40万美元左右。

3、生产模式

ICON A5飞机的制造环节主要包括生产碳纤维组件（裁切、铺带、固化）、组件接合、组件装配、喷漆、整机预装配以及最终装配、检验、试飞，其中前五个环节主要在墨西哥蒂华纳工厂进行，最终装配、检验、试飞环节在加州瓦卡维尔工厂完成。

4、销售情况

ICON公司采取自营销售的方式，在南加州、佛罗里达、纽约和西雅图设立了营销中心，负责试飞培训、营销策划、销售签单和支持服务工作。销售区域主要集中在欧洲和美国。目标客户以高净值个人为主，主要为飞行员、飞行教练。销售渠道主要通过航空展会推介，飞行俱乐部、飞机驾校和已成交客户推荐等。

5、主要财务情况

按照美国会计准则，ICON公司近三年主要财务情况如下表所示：

单位：万美元

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（三）交易标的资产主要财务信息

截止2024年2月29日，公司选定拟在本次交易中购买的ICON公司及其关联方名下的存货、固定资产及无形资产的账面净值情况如下：

1、存货情况

单位：万美元

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2、固定资产情况

单位：万美元

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3、无形资产情况

无形资产主要与ICON生产销售的A5型水陆飞机相关，技术主要涉及飞行技术、飞行安全、机翼折叠等。

专利具体为企业申报19项，官方查询38项。注册商标具体为100项已注册商标，5项申请中商标。无形资产均为账外资产，账面值为零。

四、交易标的的估值、定价情况

（一）定价情况及依据

公司委托具有从事证券服务业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行了商定程序，并出具了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有效资产竞标的决策提供参考信息执行商定程序的报告》（信会师报字[2024]第ZA12613号），对部分资产的价值进行了估值分析，本次估值基准日本次设定为2024年2月29日，具体情况如下：

1、估值假设

估值假设因价值类型不同，分为清算价值假设（存货、固定资产）与投资价值假设（无形资产）。

2、存货及固定资产的估值结果（清算价值）

在估值基准日2024年2月29日，在假设和限定条件下，公司选定拟购买的破产主体名下的存货及固定资产的账面值为1,645.1万美元，经估值存货及固定资产清算价值为910万美元，减值735.1万美元，减值率44.68%。

存货和固定资产估值情况如下：

金额单位：万美元

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3、无形资产的估值结果（投资价值）

在估值基准日2024年2月29日，在假设和限定条件下，经估值公司选定拟购买的破产主体名下的无形资产投资价值为1,100万美元。

无形资产估值情况如下：

金额单位：万美元

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4、综上所述，三类资产估值情况具体为：

金额单位：万美元

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（二）定价合理性分析

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）估值，相较于公司选定拟购买的资产的账面净值1,645.1万美元，《假马资产购买协议》中关于拟购资产的交易对价为1,300万美元，减值约20.98%。

ICON公司拥有全球领先的碳纤维组件加工技术，在碳纤维加工领域浸润多年，积累了大量的工程数据，能够提供集设计、开发、生产为一体的整体解决方案。上工申贝作为柔性材料领域的工艺解决方案专家，在碳纤维复合材料连接工艺技术领域有丰富的经验，在碳纤维复合材料缝合、切割加工中心（包括平面和三维）方面拥有世界领先的技术。通过两家公司的结合发展，可将成熟的、高标准的工艺技术、产品迅速复制拓展到其他领域，并提供先进的设计与验证方法，承接更多的碳纤维结构件加工业务，降低产品制造成本。

上工申贝长期以来关注ICON公司发展情况，对其内部运营的优势、困难、资产和财务状况均十分了解。本次通过破产重整程序有望摘得优质、干净的资产，排除ICON公司历史积累的股权结构复杂、小股东诉讼等风险的掣肘和拖累，之后可以对公司业务进行合理化调整，与国内市场对接，快速实现发展。

五、合同或协议的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，美国法院已批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人，并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》，但《假马资产购买协议》尚待美国法院最终批准并作出出售令后，才对协议各方具有法律约束力。

《假马资产购买协议》的主要内容如下：

（一）协议各方

卖方一：ICON Aircraft, Inc.

卖方二：IC Technologies, Inc.

卖方三：ICON Flying Club, LLC

卖方四：Rycon LLC

卖方一、卖方二、卖方三、卖方四合称“卖方”。

买方：SG Investment America, Inc.

（二）拟购买的资产范围

买方根据自身业务发展的需求，对卖方全部资产中的选定资产进行购买，主要资产包括：卖方在交割日拥有且经买方选定的存货、设备、自有知识产权、已签署合同及相关权利、拟购资产的相关政府许可等。

同时作为交易对价的一部分，买方将继受买方选定合同项下的义务，包括因雇佣原ICON公司员工而产生的合同义务等。

（三）交易对价、买方保证金及支付安排

1. 交易对价

根据协议规定的条款和条件，拟购资产的交易对价为13,000,000美元的现金以及继受选定合同项下的义务。

2. 买方保证金

签署协议后，买方或买方指定方应将保证金1,300,000美元通过电汇存入托管账户，该托管账户由托管代理人管理。在交割日，买方保证金以及由此所获得的利息及其他款项应转为交易对价。

如果卖方根据后文所述第（六）条第4款或第（六）条第6款终止协议的，则卖方有权没收买方保证金。如果协议根据除第（六）条第4款或第（六）条第6款以外其他原因终止的，卖方应将保证金全额退还给买方。

3. 支付安排

在交割日，买方或其指定方应向卖方支付交易对价的现金部分（减去买方保证金的金额），该等现金部分应电汇至卖方指定的一个或多个账户。

（四）交割日

协议规定的购买和出售拟购资产以及继受选定合同项下的义务的交割（“交割”），应在协议规定的交割条件满足（或有权放弃任何条件的一方放弃该条件）后十个工作日内，通过电子方式交换交割文件和签署页进行。举行交割之日称为“交割日”。

（五）交割先决条件

1. 买方履行交割义务的主要前提条件包括：

（1）卖方应已在所有重大方面履行并遵守协议要求卖方在交割日之前履行或遵守的所有义务和协议，且买方应已收到一份由卖方授权人员签署的、日期为交割日的关于前述内容的证明；

（2）自协议签署之日起，未发生任何重大不利影响；然而无论协议是否载有任何相反规定，如果在交割日，存货价值较基准表所载的存货价值减少10%以上（含本数），则买方有权按减值部分的70%减少交易对价；

（3）买方或其适用的关联公司须已取得中国境外投资批准；

（4）美国法院作出的出售令应包括破产法院认定买方是《美国破产法》第363（m）条规定的善意买方的明确裁决；

（5）出售令应明确包括以下条款或类似条款：在适用法律允许的范围内，本出售令转让所有政府许可和经营业务的权利，以及建设、销售和使用经营和销售买方生产的产品所必需的设施和设备的权利。

2. 卖方履行交割义务的主要前提条件包括：

（1）买方应已在所有重大方面履行并遵守协议要求买方在交割日当日或之前履行或遵守的所有义务和协议，且卖方应已收到由买方授权人员于交割日签署的关于前述情况的证明；

（2）出售令应已成为终局性的。

3. 买方和卖方履行义务的共同适用的其他先决条件包括：

（1）不存在由具有管辖权的政府机构发布的限制、阻止或禁止完成协议所述交易的有效指令，且不存在任何已颁布、制定、生效、实施或对各方适用的法律、规定、法规、指令或其他法律导致协议所述交易的完成不合法、无效或被撤销；

（2）美国法院已作出出售令，且出售令未被中止或撤销。

（六）协议终止

协议可根据以下规定在交割前终止：

1. 如果交割截至2024年8月31日（“终止日”）未完成，则买方或卖方可终止协议；但是前款的任何规定不应减少买方作出的陈述，并且如果因买方或卖方违反其在协议中的任何陈述、保证、承诺或约定且根据协议给予另一方不进行交割的权利导致交割在终止日当天或之前未发生，则违约方不得根据本条款终止协议；

2. 卖方和买方共同书面同意终止协议；

3. 如果卖方违反其在协议中的任何陈述、保证、承诺或约定且会导致协议约定的买方承担义务的先决条件无法满足，且无法纠正或未在以下较早发生之日之前纠正：（1）买方向卖方发出关于该等违约的书面通知后十个工作日，以及（2）终止日之前一个工作日，则买方可终止协议；但是如果买方违反其在协议中的任何陈述、保证、承诺或约定且根据协议给予卖方不进行交割的权利，则买方不得根据本条款终止协议；

4. 如果买方违反其在协议中的任何陈述或保证，或违反其在协议中的任何承诺或约定且会导致协议约定的卖方承担义务的先决条件无法满足，且无法纠正或未在以下较早发生之日之前纠正：（1）卖方向买方发出关于该等违约的书面通知后十个工作日，及（2）终止日之前一个工作日，则卖方可终止协议；但是如果卖方违反其在协议中的任何陈述、保证、承诺或约定且根据协议给予买方不进行交割的权利，则卖方不得根据本条款终止协议；

5. 如果有管辖权的政府机构作出的有效的最终命令限制、阻止或以其他方式禁止协议项下交易的完成，则卖方或买方均可终止协议，各方同意，各方应立即就非不可上诉的任何不利裁决提出上诉（并应合理勤勉地进行该等上诉）；

6. 如果与协议项下交易有关的出售令已被签发，且（1）卖方已向买方发出其准备完成交割的书面通知，（2）除依据其性质仅可在交割时予以满足的条件外，协议约定的买方承担义务的先决条件已被满足（或在可允许的范围内已被有权享有该等条件之利益的一方放弃）且（3）交割未在所有交割条件满足之后（或有权放弃该条件的一方放弃该条件）十个工作日内发生，则卖方代表可终止协议；但是，如果卖方违反了协议中的任何陈述、保证、契约或协议，致使买方有权根据相关条款不予交割，则卖方不得根据本条款终止协议；

7. 如果卖方完成替代交易（“替代交易”系指经拍卖程序将全部或绝大部分购买资产出售给除买方或买方关联方之外的一名或多名主体）或买方在拍卖结束时既非中标人也非后备投标人，买方或卖方代表均可终止协议。如果卖方在破产案件中为履行其诚信义务而被要求终止协议，卖方可终止协议。

（七）法律适用

协议应受美国联邦破产法管辖并依其解释；当涉及州法律时，协议受特拉华州法律管辖并依其解释。

六、对上市公司的影响

（一）对公司主营业务的影响

上工申贝作为柔性材料领域的工艺解决方案专家，在碳纤维复合材料连接工艺技术领域有丰富的经验，在碳纤维复合材料缝合、切割加工中心（包括平面和三维）方面拥有世界领先的技术。ICON公司拥有全球领先的碳纤维组件加工技术，在碳纤维加工领域浸润多年，积累了大量的工程数据，能够提供集设计、开发、生产为一体的整体解决方案。

本次投资是公司深化产业链纵向整合的一次并购投资重要尝试，将公司的业务从提供碳纤维复合材料结构件加工过程中的工艺设备进一步延伸到碳纤维制品的生产和制造，为公司可持续发展拓展了更广阔的新成长赛道。

（二）对公司盈利能力的影响

本次投资完成后，短期内可能对公司的合并财务报表有一定的负面影响，但是从中长期来看，通过本次投资进一步拓展公司的产品结构、培育新的业务增长点。

七、本次投资事项应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年4月19日，公司召开了第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年4月19日，公司召开了第十届董事会第七次会议审议了《关于授权通过增资德国杜克普爱华有限公司参与美国ICON公司破产重整投资的议案》，此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张敏先生、孟德庆先生、尹强先生和黄颖健女士回避表决。

鉴于参与ICON公司破产投资项目属于公司商业秘密、商业敏感信息，立即披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》以及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，公司对本项目所涉事项履行了暂缓披露程序，并对本项目的相关情况暂缓披露。

截至本公告披露日，美国法院已批准授权破产主体指定SGIA作为假马竞拍人，并授权破产主体与SGIA签署《假马资产购买协议》，暂缓情形消除。

八、风险提示

2、本项目尚需经过竞价拍卖（如有其他竞争者参与资产竞买）、中国境外投资备案、美国法院最终批准并作出出售令等法律程序，存在重大不确定性。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二零二四年五月二十二日