上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告_新浪财经

证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2024-062

债券代码：163038 债券简称：19豫园01

债券代码：163172 债券简称：20豫园01

债券代码：185456 债券简称：22豫园01

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所下发的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2024】0304号（以下简称“《监管工作函》”）。根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就监管工作函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

1、年报披露，公司期末货币资金余额91.71亿元，同比下降16.28%，本年利息收入1亿元，与 2022年利息收入基本持平。公司存放于集团财务公司资金期末余额为11.13亿元，存款利率范围为0.35%-2.1%，从财务公司贷款期末余额为1.9亿元，贷款利率范围为3.5%-6.00%，存款金额大于贷款金额。公司期末有息负债余额395.67亿元，高于货币资金余额。请公司补充披露：

（1）货币资金各月的日均余额、日均利息收入等，并结合 2022年各月日均货币资金余额及利息收入，说明利息收入和货币资金规模是否匹配；（2）2022年以来在集团财务公司存款情况，包括活期存款及定期存款各月的日均余额、日最高余额、日均利息收入、支取情况等，说明与商业银行可比存款产品收益水平是否存在显著差异；（3）2022年以来公司向集团财务公司贷款情况，包括月度贷款发生额、利息费用、贷款余额等，说明在集团财务公司的融资成本与商业银行可比贷款产品是否存在显著差异；（4）结合公司1年、3年、5年以内债务金额及到期情况，说明公司资金安排及债务管理计划。

回复：

1）公司2022年及2023年各月货币资金平均余额情况如下：

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公司货币资金分别存放于公司及下属各子公司，总522家法体，共2,334个银行账户，主要经营产业板块以消费、零售业为主，经营网点多且分散、支付结算量高，涉及复合功能房地产业务多以项目公司形式组织经营，且需满足《房地产资金监管账户管理办法》相关监管要求，日常资金管理以防范经营风险，匹配流动性需求为管理重点。

2022年及2023年，公司分季度资金规模以及利息收入及年化收益情况，列示如下表：

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公司在满足上市公司各产业板块日常经营需求、复合功能地产板块项目资金需求同时遵循监管账户资金规则前提下，账户资金以活期存款确保流动性需求，并配置一定比率的通知存款、协定存款、定期存款等方式，兼顾一定资金收益。2022年及2023年，年化收益率基本稳定，利息收入与货币资金规模及流动性要求相匹配。

附：中国人民银行统一发布的存款基准利率表

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2）2022年以来，公司与集团财务公司存款业务合作情况

经公司股东大会审议通过，公司与上海复星高科集团财务有限公司（以下简称：集团财务公司或财务公司）签署《金融服务协议》，由财务公司为公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务。在《金融服务协议》的有效期间，公司可以向财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币，在财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。

公司作为复星财务公司的股东方之一和重要成员单位，在衡量市场价格和各方面条件的前提下，基于成员单位自身结算和资金管理要求开展，同时遵循市场化定价原则，自主决定是否接受财务公司提供的金融服务。

2022年以来，公司在集团财务公司各月日均存款余额及最高存款金额，列示如下：

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公司按季度确认货币资金利息收入，2022年及2023年公司在财务公司存款利息收入情况如下：

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注：金融机构利息按季度结息，季内未到期定期存款不计算利息收入，故利息收入存在季度不平衡现象。

公司严格按与财务公司《金融服务协议》约定，在股东大会审议限额内，配合中国银保监会对集团财务公司成员单位资金集中度要求，结合公司自身资金管理需求与财务公司开展存款业务，2022、2023两年，公司在财务公司存款占公司整体存款规模31.6%，整体合作规模较合理。公司在财务公司的存款利率基于中国人民银行同期人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行向本公司提供同期同档次存款平均利率；同时不低于财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

3）财务公司向本公司提供贷款的利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率，其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次能提供的市场利率，并确保稳定可靠的融资渠道。

2022年以来，公司分月在财务公司贷款情况，如下：

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公司按季度确认贷款相关利息支出。2022年以来，各季度贷款利息支出情况，列示如下：

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注：贷款利息支出按季度结算支付，并随着贷款归还计入当期损益。

公司严格按照双方签署《金融服务协议》约定，在经股东大会审议可开展的交易限额内，与财务公司开展贷款业务。财务公司向公司提供贷款的利率按照中国人民银行同期颁布的LPR利率及贷款当时市场情况，由双方协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率，其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。

财务公司提供的贷款利率范围在3.5%-6.5%之间，主要各类房地产项目中长期贷款成本整体较高，但未高于国内金融机构同期同档次可提供的市场利率，整体资金成本相对合理，公司结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受财务公司提供的金融服务。

4）截止至2023年12月31日，公司一年内到期计息负债204.29亿，二到三年内到期的计息负债99.75亿，三到五年内到期的计息负债36.03亿。

公司上市三十多年来，长期稳健经营，现金流状况良好，并严格财务杠杆比率管控。整体资金计划及债务管理安排如下：

(1)稳定现有授信、融资合作，确保融资渠道畅通，维持负债结构稳定。截至2023年12月31日，公司获得超过多家合作银行共计人民币693.72亿元可用授信，授信额度充足，用信记录良好，尚未使用银行授信额度300.60亿元，可用于短期负债和部分中长期负债续展及新借，维持负债结构稳健；

(2)聚焦主业，提升核心产业经营利润和现金流贡献，优化流动性管理效率。加大消费产业发展，将资源聚集于最具竞争力和增长潜力业务板块以提升资本利用效率，坚持赋能性投资，支持核心赛道与重点培育型赛道产业发展，提升核心产业经营和现金流贡献，优化企业流动性管理效率；

(3)瘦身健体，实现负债结构稳中有降。持续产业结构梳理，加大部分非核心项目退出力度，随着部分非核心发展产业、资产及股权退出，持续加速回笼资金，实现负债结构稳中有降；

(4)深化与各类金融机构合作，逐步恢复公开市场融资渠道，补充公司流动性。公司主体信用评级AAA，评级展望稳定，未来将积极打造良好的公开市场形象，可通过发行公司债、中期票据、超短期融资券等各品类公开市场债务融资，补充公司流动性需求；

(5)开放合作，充分运用上市公司平台，拓展深化资本运作可能方式，积极探索产业项目融资、投资项目合作、资本市场再融资等多元化融资渠道，努力增厚企业资本金，实现资产负债结构优化目标。

公司基于中长期战略规划和各产业板块、各项目年度运营计划资金需求，编制年度资金和债务融资计划，原则上短期负债与短期流动性需求相匹配，中长期负债与中长期资产投入、股权投资等业务相配比，期间结合产业运营投入、项目投资、投入需求实际执行情况和业务现金流运行状况，定期滚动更新，细化管理，确保整体资金流动性和财务稳定性管理目标，持续稳健经营。

2、年报披露，公司期末预付款项10.01亿元，同比增长43.07%，主要原因为系黄金租赁进项税额暂列同比增加。其他应收款期末余额14.68亿元，其中合作公司往来款及其他项目8.92亿元，关联方往来款1.72亿元。其他流动资产中存在对合营公司的股东借款，其中向合营企业的子公司武汉复星汉正街房地产开发有限公司（以下简称汉正街房地产公司）提供股东借款30.97亿元，公开信息显示，汉正街房地产公司为公司合营企业上海复毓投资有限公司（以下简称上海复毓）的全资子公司，中融信托有限公司通过武汉森粤企业管理咨询有限公司持有上海复毓50%股份。上述往来项目金额较大，请公司补充披露：

（1）预付金额前10名情况，包括交易对方名称、交易金额、预付比例、交易时间、交易背景、是否关联方等，说明黄金租赁进项税额影响金额；（2）主要应收合作公司往来款和关联方往来款情况，包括交易对方名称、交易背景、交易金额、减值准备金额、交易时间、账龄等；（3）汉正街房地产公司具体情况，包括项目公司成立时间、公司历次股权及借款提供资金情况、项目合作方上层穿透情况、项目合作方历次股权及借款提供资金情况、项目累计投入情况、目前开发进展等，并说明公司保护资金安全，保障资金及时收回的具体措施；（4）请公司核查并说明公司资金是否存在被控股股东及关联方实际使用的情况。

回复：

1）截止2023年12月31日，公司预付款项科目余额100,128.61万元,主要为黄金租赁原材料进项税额暂列款、基于业务需求预付的采购款、工程款项、服务费等。

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2023年年末，黄金租赁进项税额暂列金额65,550.30万元，由业务规模增长，较去年同期数36,946.36万元增长77%。公司通过商业银行的黄金租赁业务，租入黄金用于日常生产，由于租入阶段暂未取得进项税发票，故需暂估进项税额。暂估阶段需于预付款项记载，未来实物购买黄金交割归还黄金租赁时，取得黄金采购业务发票，并将相关实际金额调整至应交税费科目下增值税进项税列示。通过租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同时买回现货黄金，并归还给银行。通过黄金租赁业务，在满足生产周转所需黄金的同时，利用其实现对冲效益锁定成本的效果，规避金价波动对正常经营的冲击，降低市场风险。

2023年12月末，公司与各合作银行的黄金租赁业务余额，列示如下：

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预付款项-其他前10名情况具体列示如下：

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2）截止2023年12月31日，其他应收款按款项性质分类情况如下：

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关联方往来款为公司与关联企业发生的日常经营业务往来款项。截止2023年12月31日，主要关联方往来款明细如下：

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注1：经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，每年委托管理服务费用为人民币6,000万元（含税），截至2024年3月末，上述款项已全额收讫。

注2：公司下属全资子公司上海高地资产经营管理有限公司于2018年与南京润昌房地产开发有限公司约定停车位包销协议，该余额为公司已对外销售未过户及未销售停车位对应的包销款，因此账务确认为其他应收款项。公司已要求关联企业协助积极完成已销售未过户车位的过户手续以完成清账，同时积极推进剩余车位向第三方出售获取回款。

注3：该余额为公司于本年度处置广州复星云通小额贷款有限公司股权款，截至2024年3月末，相关款项已全额收讫。

注4：该余额为公司为酬金制物业项目御西郊项目日常运营所发生的收支款的净额影响余额，根据酬金制合作模式，物业公司代业主收取相关物业收入并统一代为结算物业项目运营支出，由于项目业委会未成立，导致项目前期服务合同委托方樱花置业无法代全体业主使用物业收入及资金与公司进行结算。公司积极通过项目持续质量经营及精益效益下提升项目常规盈利能力以弥补以前年度的其他应收款项，同时积极协调业委会的组建以结算以前年度的历史垫付支出。

注5：该余额为公司为大豫园商业项目中时尚商业规划设计而支付的开发设计及相关咨询费用，截止到2024年3月末，相关项目尚在进程中，公司根据项目进程及双方签署的合约，阶段性支付相关费用。

合作公司往来款主要为公司应收控股子公司小股东或者其他外部业务合作方的日常经营业务往来款项，截止2023年12月31日，主要合作公司往来款明细如下：

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注1：该余额为应收控股子公司南京复地明珠置业有限公司的小股东的往来款。根据双方合作协议约定，该项目由公司操盘，且已处于后期清算阶段，经约定，股东双方按股权比例，在确保项目公司正常业务开展的情况下对前期投入和项目上富余资金的分配，不存在对上市公司资金占用的情况。

3）武汉复星汉正街房地产开发有限公司（以下简称“武汉汉正街”），成立于2014年12月23日，项目公司于2014年12月通过招拍挂取得汉正街银丰地块，总金额42.7亿，楼面地价9,321元。项目位于武汉市硚口区中山大道与多福路交汇处，地处武汉最繁华的汉口硚口区汉正街中心地段。2014年09月30日，复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地（集团）”）投资设立上海复毓投资有限公司（以下简称“上海复毓”），并由其投资设立武汉汉正街，持有100%股权。

2016年2月19日，复地（集团）转让其持有的上海复毓50%股权至中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”），根据公司章程，双方对公司日常经营管理事项需一致同意。

2018年6月，豫园股份获得原复地（集团）所持有的上海复毓50%股权，并同时承继相关的历史股东投入，双方股东享有的权益和义务不变。

2020年8月，中信信托将其持有的上海复毓50%股权转让至武汉森粤企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉森粤”），并同时承继相关的历史股东投入，双方股东享有的权益和义务不变。

项目公司于2014年12月通过招拍挂取得地块，并自2015年开始投入开发建设，项目总建筑面积56万方，包含商业裙楼和4栋塔楼（T1甲写、T2LOFT、T3公寓、T4LOFT），目前项目开发建设已基本完成，并已竣工备案。T1-T4塔楼均已取得预售证和现售证，其中T1、T2计划整售，T3、T4已散售，商业裙楼自持运营，以收取租金为主。

截止至2023年12月31日，武汉复星汉正街房地产开发有限公司总资产128亿，总负债93.40亿，其中54.86亿为项目公司双方股东的财务资助投入，其余38.54亿为经营性负债，公司2023年度净亏损1.78亿主要是由项目公司承担的利息费用导致。

项目投资总额91亿，其中土地成本44.6亿，开发建设成本46.4亿，累计已投87.0亿，目前项目开发建设已基本完成，并已竣工备案，未来资金支出主要为项目阶段性修缮改造等资本性投入及项目运营成本，不再有持续大额资金支出。目前项目预估收入129亿，预计塔楼销售收入35亿、裙楼租金收入13亿、裙楼销售收入81亿，目前项目已结转收入14.87亿，项目公司后续拟通过销售经营及大宗处置完成收益结转及资金回流，所获得现金流入将优先用于偿还双方股东的投入，相应财务资助投入不存在可收回性问题。

截止至2023年12月31日，项目公司存货账面原值29.31亿，均为开发产品。项目公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

具体变动明细如下：

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项目公司存货分别为T1甲写、T2 LOFT、T3公寓、T4 LOF四栋楼宇，目前T3、T4已散售，整体去化情况良好，整盘去化率达91.13%及87.04%（综合去化率89.3%），受到目前房地产行业宏观调控和信贷环境收紧的影响，新房销售放缓及价格下行压力较明显，基于审慎的财务策略,项目公司以期后签约单价及周边楼盘开盘价作参考预计未来销售价格，并对上述未售存货重新进行估价，经减值测试确认，于2023年度对存在风险的项目按照预计可变现净值低于其成本的差额计提836万存货跌价准备。项目公司计提各项减值准备事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求。

在武汉汉正街项目合作与经营上，公司不存在与合作股东方武汉森粤及其股东有任何股权或资产回购、债权优先受偿等承诺，也不存在以公司自有资产或信用向对方提供担保的情况，更不存在与中植系公司有前述情况。项目公司双方股东根据股权合作安排，按照对联合营企业的持股比例或各自负责的经营资产范围进行财务资助，不存在超比例获得股利分配以及优先股利分配的事项。截止至本回函日，公司与中植系公司不存在诉讼、仲裁或申请强制执行等事项。

武汉森粤持有的武汉汉正街50%股权，该项目由实际投资人通过中融信托产品对项目实际出资。根据《中华人民共和国信托法》第三章信托财产规定，信托财产不得归入受托人（信托公司）的固有财产或者成为固有财产的一部分，受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。中融信托，作为信托资金的出资平台，履行信托产品受托管理人职责，该项目投资具有财务独立性，不因中融信托的业务终止而被视作其可清算财产，相关投资将基于项目合作约定，实现销售后完成退出，无刚兑风险，不受中植系清算影响。武汉汉正街项目合作方资金来源于信托产品投资人，公司确认信托产品实际出资人不涉及公司控股股东及其关联方。

4）公司与关联方资金往来，均为公司与关联企业发生的日常经营业务往来款项，在年度股东大会审议通过的日常关联交易额度内发生，往来余额具有短期、阶段性特点，不涉及资金被控股股东及关联方实际使用的情况。

根据上海证券交易所颁布并实施的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号_规范运作（2023年12月修订）》、《上海证券交易所自律监管指引第3号_行业信息披露》及房地产相关行业信息披露指引要求，采用房地产行业发展惯例，公司对各联合营项目开发建设及运营阶段资金需求，制定年度财务资助金额计划（峰值），并经上市公司年度董事会审议通过后、提交股东大会审议通过后执行，并按规定及时合规对外信息披露。公司年度非经营性资金占用及其他关联资金往来（含财务资助）情况，并经公司年审会计师出具专项审计报告并随公司年度报告同步对外信息披露，符合程序要求。

经公司审慎自查：接受财务资助企业的合作方股东不涉及公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；以财务资助形式投入的资金均用于合营房地产公司项目开发、建设，并在项目公司内部实现封闭式管理，确保公司对联合营项目提供的财务资助资金未直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用；公司实际执行财务资助过程中，基于项目公司资金计划实际提供财务资助资金，并构建有效的内部控制制度，严格控制对联合营项目的财务资助额始终处于每年股东大会审议通过的向公司联合营企业提供财务资助峰值额之下，并严格项目资金管控、运营监督。

联合营地产项目实际运营中，股东双方按自身操盘地块或权益对应安排财务资助投入，由于项目开发建设进度不同，阶段性资金需求也不一致，项目过程中会出现双方阶段性财务资助和股权比率不完全一致现象，最终按股东双方实际投入情况结算并分配收益，投入与收益对等，不会出现超比率投入的情况，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保监管要求》相关规定。武汉汉正街项目公司自主运营，独立运作，财务资助资金完全合规管控，不存在流向合作股东方的可能。

3、年报披露，公司本年计提存货跌价准备3.79亿元，其中开发产品计提2.82亿元，开发成本计提7,821.84万元。根据公司公告，宁波星馨房地产开发有限公司计提1.75亿元，天津复地鑫宏置业发展有限公司计提6,198.36万元，重庆复耀置业有限公司计提6,505.74万元。请公司补充披露：

（1）分项目列示近三年年末上述减值存货可变现净值和账面成本的金额，并说明每年年末可变现净值的计算过程、关键假设与参数及其选取依据，包括但不限于预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；

（2）结合近三年年末相关减值测试时点的项目预售情况、周边可比楼盘一手房售价情况，说明前期选取的预计售价等参数是否具有合理性；

（3）结合前述问题，分析以前年度存货跌价准备计提的充分性和准确性，说明是否存在前期应计提未计提的情形。

回复：

公司计提存货减值准备涉及三个项目的具体区位情况，列示如下：

宁波星馨项目：一期住宅：宁波市海曙区马园路346号；二期商业：宁波市海曙区南门街道南站西路108号；二期公寓办公：宁波市海曙区南门街道柳汀街299号

天津鑫宏项目：A地块：空港经济区纬一道以南玖邻花园；B地块：空港经济区纬一道以南和邻花园；C地址：空港经济区纬一道以南；产业园地址：滨海新区空港经济区中心大道西侧，西十一道南侧中科复星产业园

重庆复耀项目：重庆市渝北区中央公园公园东路复地公园和光

1）公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。

公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

上述项目近三年开发产品与开发成本存货减值情况如下：

2023年末上述项目开发产品可变现净值和账面成本情况具体如下：

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2023年末上述项目开发成本可变现净值和账面成本情况具体如下：

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2022年末上述项目开发产品可变现净值和账面成本情况具体如下：

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2022年末，上述项目开发成本可变现净值和账面成本情况具体如下：

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2021年末，上述项目开发产品可变现净值和账面成本情况具体如下：

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2021年末，上述项目开发成本可变现净值和账面成本情况具体如下：

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2）对于已签约项目归属于开发产品部分，公司根据已签约销售价格扣除达到销售所需的中间成本（销售费用及相关税费等）获取可变现净值。对于已签约项目归属于开发成本部分，公司根据已签约销售价格扣除完成建造预期所需发生的剩余成本及达到销售环节所需的中间成本获取可变现净值。

对于未签约的开发产品及开发成本，公司以已签约开发产品和开发成本的可变现净值为参考依据，同时通过第三方房产中介网站以及项目邻区同质的项目销售均价获取为计算可变现净值的预期销售价格，具体如下：

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公司对存货减值损失的计提进行专项流程，关注长期因积压可能存在减值的情况，分析减值准备计提的充分性，对用于计算可变现净值的相关数据进行有效评估，如预算、与开发产品邻近区域、同质项目的市场价格、销售费用与税项，并对其可收回金额和跌价准备期末余额进行了测算，检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提的准确性的同时，在财务报表中对存货跌价准备进行充分的披露。

3）受到目前房地产行业宏观调控和信贷环境收紧的影响，新房销售放缓及价格下行压力较明显，为加速销售去化速度以盘活资产并积极实现现金回笼，公司根据不同区域的市场环境，制定积极的销售和管理举措。同时，公司每年基于审慎的财务策略，按照预计可变现净值低于其成本的差额，对存在风险的项目计提存货跌价准备。

4、年报披露，公司交易性金融资产期末余额为15.79亿元，同比减少14.74%。其他非流动金融资产期末余额为8795.59万元，同比增长537.12%，均为权益工具投资。请公司补充披露：

（1）分类型列示交易性金融资产情况，包括资产名称、期末金额、投资成本、投资时间、公允价值变动金额等；（2）权益工具投资的具体情况，包括资产名称、期末金额、投资成本、投资时间、公允价值变动金额等。

回复：

1）截止至2023年12月31日，公司交易性金融资产具体明细如下：单位万元

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2）截止至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产具体明细如下：单位万元

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特此公告。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

2024年5月22日