新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2024年3月20日披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-016），公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的立案告知书（证监立案字0362024003号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
2024年3月27日，公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3号）、（〔2024〕5号）。详细内容见公司2024年3月28日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-029）。
2024年5月17日，公司及相关责任人收到新疆证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）、（〔2024〕5号）、（〔2024〕6号），现将有关情况说明如下：
一、《行政处罚决定书》（〔2024〕3号）内容如下
当事人：新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学），住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号。
彭**，女，1969年9月出生，时任中泰化学财务总监，住址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区。
江*，男，1980年7月出生，中泰化学董事、总经理，住址：新疆乌鲁木齐市头屯河区。
张**，女，1972年9月出生，中泰化学监事，住址：新疆阜康市。
吕**，男，1982年12月出生，中泰化学副总经理，住址：陕西省西安市未央区。
丁**，男，1968年8月出生，中泰化学副总经理，住址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中泰化学信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，上述当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
（一）中泰化学2022年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露的营业总收入及营业总成本的7.60%及7.75%。
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团
及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
中泰化学分别于2023年3月、2023年8月公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。
此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间债券市场发行的债务融资工具存续期间，作为发行人披露了2021年、2022年年度报告。
中泰化学上述虚增收入、虚增成本及未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等行为，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）第七条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，时任中泰化学财务总监彭**，任职期间全面负责中泰化学财务管理工作，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。现任中泰化学董事、总经理江*未能保证中泰化学及时履行信息披露义务，是中泰化学信息披露违法行为的其他直接责任人员。中泰化学监事张**，自2020年7月以来担任中泰集团财务副总经理、财务总经理，参与审批了中泰集团部分占用上市公司资金的方案，是上述非经营性资金占用问题的其他直接责任人员。中泰化学副总经理吕**，负责上市公司采购管理和协调工作，是应当对上述部分虚增收入事项负责的其他直接责任人员。中泰化学副总经理丁**，负责中泰化学产成品和原材料运输管理工作，是应当对中泰化学部分资金占用事项负责的其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
1、对中泰化学责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
2、对彭**给予警告，并处以150万元罚款；
3、对江*给予警告，并处以60万元罚款；
4、对张**给予警告，并处以60万元罚款；
5、对吕**给予警告，并处以50万元罚款；
6、对丁**给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
二、《行政处罚决定书》（〔2024〕5号）内容如下
当事人：杨**，女，1971年1月出生，时任新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学）董事长，住址：上海市长宁区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中泰化学信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，上述当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，杨**存在以下违法事实：
（一）中泰化学2022年年度报告中存在虚假记载
同上
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
同上
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
同上
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，时任中泰化学董事长杨**任职期间全面负责中泰化学管理事务，对中泰化学及其子公司虚增收入规模负有主要责任，且直接参与上市公司及其子公司与控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。
杨**在其申辩材料中提出：一是其对于案涉信息披露违法违规行为不具有主观过错、不具有履职需具备的法律及财务知识、对其职位安排不合理。二是中泰化学在决策上不具有独立性，公司的管理和决策权实际均由中泰集团行使。三是其作为中泰化学董事长，在重大经营层面不享有话语权，存在受胁迫或诱骗情形。四是对其罚款金额过高，申请降低罚款数额。
经复核，我局认为：一是当事人作为中泰化学董事长，应对公司信息披露的真实、准确、完整、及时负责，其提出的不具有履职能力，职位安排不合理，中泰化学缺乏独立性不属于法定免责事由。二是当事人在各类决议中无话语权不属于受胁迫或诱骗情形，亦未提供证据证明其曾就有关决议提出异议。三是我局在量罚时已充分考虑了中泰化学及当事人的内部治理和履职情况。因此，我局对杨**的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），我局决定：
对杨**给予警告，并处以250万元罚款。
三、《行政处罚决定书》（〔2024〕6号）内容如下
当事人：刘*，男，1965年8月出生，时任新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学）董事、总经理，住址：新疆乌鲁木齐市天山区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中泰化学信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，上述当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，刘*存在以下违法事实：
（一）中泰化学2022年年度报告中存在虚假记载
同上
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
同上
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
同上
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，时任中泰化学董事、总经理刘*，任职期间负责中泰化学整体生产经营管理工作，是对上述全部信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。
刘*在其申辩材料中提出：其履职时间较短，信赖审计机构，对违法违规事项不知情；任职期间多次就中泰化学缺乏独立性等问题作出报告及提醒，积极配合调查工作。
经复核，我局认为当事人提出的履职时间短、信赖审计机构、不知情等不属于法定免责事由。我局在量罚时已充分考虑了中泰化学及当事人的内部治理和履职情况。因此，我局对刘*的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对刘*给予警告，并处以60万元罚款。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）于2024年3月25日披露了《新疆中泰化学股份有限公司关于中国证券监督管理委员会对控股股东立案调查的公告》（公告编号：2024-025），控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司因涉嫌组织、指使上市公司从事信息披露违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对中泰集团立案。
2024年3月27日，中泰集团及相关责任人收到新疆证监局出具的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕4号）、（〔2024〕6号），详细内容见公司2024年3月28日披露的《新疆中泰化学股份有限公司关于控股股东及相关责任人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2024-030）。
2024年5月17日，中泰集团及相关责任人收到新疆证监局出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕4号），现将有关情况说明如下：
一、《行政处罚决定书》（〔2024〕4号）内容如下
当事人：新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称中泰集团），住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号。
龚**，女，1971年4月出生，时任中泰集团财务总监，住址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学）及中泰集团信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，上述当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中泰化学及中泰集团存在以下违法事实：
（一）中泰化学未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912.371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；
2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（二）中泰化学案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
中泰化学分别于2023年3月、2023年8月公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。
此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间债券市场发行的债务融资工具存续期间，作为发行人披露了2021年、2022年年度报告。
中泰化学2022年虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元及上述2021年、2022年未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）第七条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
中泰集团作为中泰化学控股股东，组织、指使了对中泰化学的资金占用行为，导致上市公司存在重大遗漏的信息披露违法行为。中泰集团上述行为构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的控股股东组织、指使上市公司信息披露违法的行为。时任中泰集团财务总监龚**，任职期间分管中泰集团财务、投资、融资工作，是中泰集团组织、指使中泰化学实施信息披露违法行为的其他直接责任人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），我局决定：
1、对中泰集团责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
2、对龚**给予警告，并处以200万元罚款。
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