宁波德业科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知|股东大会_新浪财经

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证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-022

宁波德业科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月15日 14 点00分

召开地点：宁波市北仑区甬江南路26号研发楼7楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过,详情请见刊载于2024年4月25日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、10、11

应回避表决的关联股东名称：宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司；张和君；宁波梅山保税港区亨丽创业投资合伙企业（有限合伙）；陆亚珠；宁波梅山保税港区德派创业投资合伙企业（有限合伙）；公司董事、监事及其关联方

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2024年5月13日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。

（三）登记地点：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

（一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（二）联系地址：宁波市北仑区甬江南路26号宁波德业科技股份有限公司行政楼7楼证券部办公室。

邮政编码：315806

联系电话：0574-86122097

联系人：刘书剑

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波德业科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-020

宁波德业科技股份有限公司关于

2024年度开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为降低外汇风险、利率风险等特定风险对宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成的不利影响，提高公司抗风险能力，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司拟在2024年度与具有相应业务经营资质的银行开展额度不超过15亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等。

● 本事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次开展外汇套期保值业务存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等因素。

一、外汇套期保值业务情况概述

（一）外汇套期保值目的

因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2024年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力。

（二）交易金额

公司及子公司2024年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过15亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。

（三）资金来源

公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。

（五）交易期限

自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

二、审议程序

2024年4月24日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》。该事项仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险：

（1）汇率风险：经营期内汇率波动较大，套期保值业务汇率报价可能大幅偏离公司实际收付汇率，造成汇兑损失。

（2）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

（3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

（二）风控措施

（1）公司制定了《外汇套期保值业务内控管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。

（2）公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；并选择经营稳健、资信良好、经中国人民银行批准的具有经营资格的金融机构合作。

（3）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

四、对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司拟开展的外汇套期保值业务是以公司的实际经营情况为基础，以防范和规避汇率风险为目的，建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务能有效降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计拟开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。

（二）相关会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

●备查文件

1、《宁波德业科技股份有限公司外汇套期保值业务内控管理制度》

2、《关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-016

宁波德业科技股份有限公司

关于2023年度利润分配及资本公积金

转增股本方案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利21.00元（含税），以资本公积金转增股本每10股转增4股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另外公告具体调整情况。

一、利润分配及转增方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币1,110,733,139.60元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利21.00元（含税）。截至2024年4月24日，公司总股本430,080,841股，以此计算合计拟派发现金红利903,169,766.10元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.43%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股，不送红股，截至2024年4月24日，公司总股本430,080,841股，转增后公司总股本为602,113,177股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，合理履行了相关程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-021

宁波德业科技股份有限公司

关于2024年度董事、监事及高级管理人员

薪酬方案的公告

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》等公司规章制度，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，制定了公司董事、监事以及高级管理人员的薪酬方案。现将有关情况公布如下：

一、适用范围

公司的董事、监事和高级管理人员

二、适用期限

2024年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、未兼任公司高级管理人员的非独立董事，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬按照《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》评定，基本薪酬情况如下：

■

2、兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬依据高级管理人员薪酬执行，不再另外领取董事薪酬。

3、独立董事采取固定薪酬的方式，固定薪酬为每年9万元（含税）。

（二）监事薪酬方案

1、内部监事按其工作岗位领薪，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

2、外部监事采取固定薪酬的方式，固定薪酬为每年9万元（含税）。

（三）高级管理人员薪酬方案

1、公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，具体情况如下：

■

2、公司高级管理人员的绩效薪酬按照《非独立董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》评定。

四、其他事项

1、上述薪酬均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

3、根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事以及监事薪酬方案须提交公司股东大会审议通过后方可生效。

4、公司董事、监事、高级管理人员在本方案生效前已按2023年标准领取了部分2024年按月发放的薪酬，公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整，确保2024年全年基本薪酬按照本方案执行。

五、履行的审议程序

（一）专门委员会审议情况

公司于2024年4月24日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，薪酬与考核委员会认为：公司2024年度董事和高级管理人员的薪酬方案以公司薪酬与考核制度为基础，参照了公司所处行业及地区的薪酬水平，薪酬方案科学、合理，有利于公司经营目标和战略目标的实现，同意将《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》提交给公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将《关于2024年度董事薪酬方案的议案》提交给公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2024年4月24日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，并同意提交给公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-015

宁波德业科技股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日上午11时在公司9楼会议室召开第三届监事会第三次会议。本次会议于2024年4月13日以书面、邮件方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事来二航、乐飞军、乐静娜参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。

本次会议由来二航先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度报告》《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

经核查，监事会认为公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，合理履行了相关程序，符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

经核查，监事会认为公司董事会对公司内部控制的制度及其运行进行了全面、客观、深入的分析，对内部控制活动的自查和评价情况给予了充分关注，公司已建立较为完整的内部控制管理体系，能有效提升公司的经营管理水平和风险防范能力。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司编制了截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2024年第一季度报告》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度开展外汇套期保值的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。

在监事会表决过程中，全体监事均为关联监事，回避表决。本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

监事会

2024年4月25日

● 备查文件

第三届监事会第三次会议决议

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-018

宁波德业科技股份有限公司

关于2024年度使用自有资金进行现金

管理的公告

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。

● 投资金额：不超过40亿元人民币。

● 履行的审议程序：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动风险等带来的影响，投资的实际收益不可预期。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高自有资金使用效率和收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司及子公司拟使用最高不超过40亿元人民币的自有资金进行现金管理。

（三）资金来源

公司自有资金。

（四）投资方式

安全性高、流动性好的理财产品。

（五）投资期限

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

二、审议程序

公司于2024年4月24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过40亿元人民币的自有资金进行现金管理，使用期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司及子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不排除该项投资受到市场波动风险、政策风险、信用风险等带来的影响，投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择具有专业资质的金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

2、公司财务部将建立台账对理财产品进行管理，并及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，择机购买安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目、“其他流动资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024-019

宁波德业科技股份有限公司

关于2024年度公司及子公司向银行申请

综合授信额度及担保暨实际控制人为公司

及子公司提供关联担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）；公司之全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”）、宁波德业日用电器科技有限公司（以下简称“德业电器”）、宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”）、宁波德业储能科技有限公司（以下简称“德业储能”）、宁波德储国际贸易有限公司（以下简称“德储国际”）、嘉兴德业国际贸易有限公司（以下简称“嘉兴德业”）、宁波德业变频国际贸易有限公司（以下简称“变频国贸”）、浙江德业暖通科技有限公司（以下简称“德业暖通”）

●公司及子公司拟向银行申请办理综合授信等各类融资业务提供总余额不超过180亿人民币的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额），额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

●截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为11.13亿元，公司及子公司无逾期对外担保的情况。

●特别风险提示：本次担保无反担保。本次对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，德储国际、德业储能和嘉兴德业均为资产负债率大于70%的公司，敬请投资者关注担保风险。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）基本情况

为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。

综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、并购贷款等融资业务。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。

在融资过程中，为更好把握融资时机，提高融资效率，降低融资成本，公司提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内及有效期内，根据实际情况实施融资相关事项，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘，以及相关文件的签署事项。

本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）被担保人情况

1、被担保人基本信息

■

2、被担保人2023年度主要财务数据

单位：万元/人民币

■

3、与公司关系：均系公司全资子公司。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

本项关联交易涉及的关联自然人为张和君先生。

张和君先生，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司的实际控制人。2017年7月至今，任宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司（以下简称“艾思睿投资”）执行董事；2017年8月至今，任宁波梅山保税港区亨丽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亨丽投资”）执行事务合伙人；2017年12月至2022年9月，任公司总经理；2017年12月至今，任公司董事长。

（二）关联关系

公司实际控制人张和君先生直接持有公司24.00%股份，通过持有控股股东艾思睿投资、持股股东亨丽投资和宁波梅山保税港区德派创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德派投资”）的股权而间接持有公司38.53%股份，合计持有公司62.53%股份。

其他关联关系：董事陆亚珠女士直接持有公司0.75%股份，通过艾思睿投资、德派投资间接持有公司0.39%股份，合计持有公司1.14%股份。陆亚珠女士系张和君先生配偶。

三、关联交易的定价情况

自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。

四、关联交易及对公司的影响

张和君先生自愿、无偿为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司及子公司为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况。

五、担保的必要性与合理性

本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

六、公司对外担保累计金额及逾期金额

截至目前，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为11.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.27%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。

七、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》，我们认为实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易具有合理性，且实际控制人未收取任何担保费用，无需其提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性。

（二）董事会审议

2024年4月24日，公司召开了第三届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。

该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项履行了必要的程序，已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项易尚须提交股东大会审议。德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项，是公司在融资过程中为满足公司生产经营资金需要而发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，推动公司长远发展，符合上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

综上，保荐机构对德业股份本次向银行申请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项无异议。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：605117 证券简称：德业股份公告编号：2024 -017

宁波德业科技股份有限公司

关于2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]201号《关于核准宁波德业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）42,667,000股，发行价格32.74元/股，募集资金总额为1,396,917,580.00元，扣除保荐承销费用人民币44,716,981.13元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币21,290,530.24元，募集资金净额为人民币1,330,910,068.63元，实际到账募集资金1,353,804,372.46元。上述募集资金于2021年4月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10349号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于2021年4月，连同时任保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别与募集资金存放机构中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、招商银行股份有限公司宁波北仑支行、交通银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司宁波分行、广发银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2021年5月，连同全资子公司宁波德业环境电器有限公司（以下简称“德业环境”），时任保荐机构光大证券分别与募集资金存放机构上海银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2021年6月，连同全资子公司宁波德业变频技术有限公司（以下简称“德业变频”），时任保荐机构光大证券分别与募集资金存放机构招商银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波北仑支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2021年8月，连同全资子公司萃绩科技（上海）有限公司（以下简称“萃绩科技”），时任保荐机构光大证券与募集资金存放机构广发银行股份有限公司宁波分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

公司于2023年5月，连同全资子公司萃绩科技，现任保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与募集资金存放机构广发银行股份有限公司宁波分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；连同全资子公司德业变频，现任保荐机构中金公司与募集资金存放机构上海浦东发展银行宁波北仑支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、连同现任保荐机构中金公司与中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、中国光大银行股份有限公司宁波分行分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2023年12月，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完成，相关募集资金专户已全部销户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票全部募集资金专户已销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截本报告期末募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司分别于2023年10月27日召开了第二届董事会第二十八次会议、于2023年11月13日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为提升募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司将首次公开发行募集资金其节余募集资金人民币3,727.72万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。

（六）募集资金使用的其他情况

2023年4月17日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司以向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目。具体情况如下：公司以向德业变频增资的方式对“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”增资29,731.71万元，其中10,000.00万元计入注册资本，19,731.71万元计入资本公积金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2023年3月23日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司在募投项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变更的情况下，对“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”的达到预定可使用状态的时间做延期调整。

公司募集资金投资的“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”在实施过程中受到宏观环境等不可控因素的影响，项目建设相关的物流、人员、采购等均受到影响，导致该募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。公司根据募投项目实际建设进度，经审慎研究，决定对“年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目”达到预定可使用状态的时间做延期调整，原预计达到预定可使用状态时间为2023年3月，调整后计划达到预定可使用状态时间为2023年12月。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：德业股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》的相关规定编制，如实反映了德业股份2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况事项无异议。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

报告期内，公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

■

注1：年产300万套热交换器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额17,621.66万元和利息及现金管理收益678.25万元。

注2：年产71.5万台环境电器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额39,383.33万元和利息及现金管理收益913.99万元。

注3：年产68万套逆变器系列产品生产线建设项目实际投资金额包括募集资金承诺投资金额48,374.39万元和利息及现金管理收益159.49万元。