意见领袖 | 李德林
我要回购股票！4月10日，新巨丰的回购公告一出，股价跌破9元，利好变利空，投资者开始持续抛售，五天之内股价跌到7.25元左右。新巨丰的回购为啥利好变利空？它的回购不仅是上市公司亲自下场炒股票，还跟“国九条”第三条相违背。投资者悲观背后，上演蛇吞象的新巨丰跟纷美包装的控制权之争更是激发了少数股东意志的崛起，未来前景莫测。
4月10日，新巨丰公告说，公司准备回购不低于2500万元，不超过5000万元的股票，回购价格不超过每股12元。按照新巨丰给出的回购条件，如果不超过5000万元，以上限12元的价格测算，可回购416.67万股，占总股本的0.99%；若按2500万元，上限12元价格测算，可回购208.33万股，占总股本0.5%。新巨丰约定的回购期限3个月。
利好为啥变成利空了呢？
新巨丰说，如果股价超过12元了，公司就不回购；如果回购方案对股价产生重大影响的重大事件或因外部客观情况发生重大变化等原因，董事会决定终止等。问题的关键在回购之后的股票做什么用？很多公司用于股权激励。新巨丰不是，公告说回购的股份在披露回购结果暨股份变动报告12个月后根据相关规则通过集合竞价交易方式全部用于出售。
翻译一下，新巨丰的这个回购不到总股本的1%，三个月内股价在12块以下才会回购，超过了这个价格就不回购了。当然，回购过程中就算股价在12块以内，可能董事会会因为具体的情况决定不回购了，回购的股票呢我们公司自己留着，等到1年之后，我们还是会把这部分股票抛售。新巨丰给自己定了一个3年的抛售期，为啥那么长呢？还是想赚钱呗。
新巨丰这个回购公告一出，股价就开始跌。为啥呢？因为新巨丰说，如果3年内回购的股票没有卖完，剩余部分就注销。啥意思？就是新巨丰要择机在高位抛售呗。新巨丰2022年9月2日上市，发行价18.19元，开盘价就是历史最高价的22.07元，高位从股民手中募集资金，低位以回购的所谓利好买走股民们的筹码，再高位套现，岂不是反复收割股民？
新巨丰的公告第三天，“国九条”发布。“国九条”的第三条提出，推动上市公司提升投资价值，引导上市公司回购股份后依法注销；从严打击以市值管理为名的操纵市场、内幕交易等违法违规行为。
新巨丰的回购公告是在“国九条”公布之前发布，“国九条”公布之后，新巨丰并没有修订回购条款，4月24日公布2023年财报期间，同样没有对回购方案提出修订。
截止4月10日之前，A股至少有超过90家上市公司发布了回购股份并注销股份的公告。尤其是在3月15日，证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，其中第十四条要求上市公司积极开展股份回购，引导公司回购注销，以增强稳市效果。到了“国九条”发布之后，以兆易创新为首的多家已经发布回购公告的上市公司变更回购股份用途并注销。
新巨丰迟迟没有变更回购股票用途，置证监会监管规则以及“国九条”的要求于不顾？作为上市首日开盘即巅峰，一直处于破发状态的上市公司，市值早已腰斩，它给投资者带来的回报到底是什么呢？新巨丰2022年盈利1.7亿，分红1554万元，分红比例不足10%。4月24日公布的2023年利润1.701亿，分红2226万元，分红比例13%。年均分红不足30%。
2023年，新巨丰上演了蛇吞象的并购，以每股2.65港元的价格，从怡和集团下属公司手中将内资包装巨头纷美包装的28.22%股权收入囊中，成为纷美包装的第一大股东。按照新巨丰的招股说明书中显示，纷美包装的市占率为12.3%，新巨丰为7%。很显然属于老二收购了老大。这一桩收购从一开始就遭遇了纷美包装管理层的抵抗，交易在2023年9月完成。
新巨丰收购纷美包装的意图很明显，上市开盘股价就是巅峰，之后一路下跌，跌破发行价，新巨丰没有给到那些支持他IPO的投资者回报，如果参与新股认购的投资者一直持有到现在，他们面临的是巨额的亏损。新巨丰试图通过并购来提升市场份额，提振股市信心。所以他们在并购期间就称“后续不排除进一步增持股份等来增强对纷美包装的控制力”。
纷美包装作为内资最大的包装龙头，在香港上市多年，管理层上市之后一直没有进行抛售套现，更为重要的是，纷美包装和新巨丰的客户之间存在竞争关系，并购后纷美包装会有流失客户的风险，他们自然对同行的新巨丰持不欢迎态度。新巨丰完成交易后，在2023年11月向纷美包装提出要改组董事会，并且提名了5人加入纷美包装董事会。新巨丰的提议立即遭到纷美包装董事会的抵抗，因为新巨丰提名的人进入后，将削弱纷美包装管理层的控制。
纷美包装董事会对新巨丰提名的董事进行了反驳，理由包括有提名董事为新巨丰第四大股东，新巨丰跟纷美包装都是从事无菌包装业务的，若提名人当选纷美包装董事，可能会获得公司若干商业机密和敏感资料；还有一名董事同时任新希望六和董事，其关联方为纷美包装部分大客户的主要竞争对手，纷美包装董事会担心，随着这位提名人加入董事会，公司与大客户的战略关系将进一步趋紧，可能导致订单减少，进而影响公司收益。
除了对提名董事诸多抵抗理由外，纷美包装还公开表达，部分客户致函表达担忧称，纷美包装是一家国际领先的包装供应商，随着新巨丰方面收购纷美包装股权并试图引入拟任董事，纷美包装会失去国际公司价值，新巨丰完成股权收购后，已有一家银行撤回对纷美包装的信贷融资。纷美包装董事会认为，现有董事会成员已具备领导公司的丰富经验及能力，若拟任董事加入董事会，独立非执行董事的比例将由43%降至33%，从而降低董事会的独立性，削弱公司的企业管治，拟任董事加入董事会的成本超过其裨益，建议股东对董事议案投反对票。
纷美包装的担忧得到了股东们的支持，在1月底的特别股东大会上，反对票超过56%，代表新巨丰利益的董事提案没有获得股东大会的通过。新巨丰在纷美包装董事会控制权的争夺上面临一个困境，如果新巨丰派出有行业经验，甚至资源的董事，那么作为同业竞争者，势必会令纷美包装的管理层，以及其他投资者感到不安，无论是客户资源，还是商业秘密，都将存在诸多的不确定因素；如果没有经验，要他们进来干什么呢？纷美包装董事会反抗从1月份的特别股东大会投票结果看，得到了新巨丰之外的绝大多数投资者的支持。
新巨丰虽然持有28.22%的纷美包装股权，但是港股和A股最大的不同在于，港股市场少数股东的对权益的捍卫，以及他们坚决的小股东意志，在关键时刻会做出更有利于他们的决策，毕竟纷美包装多年稳健的发展，以及高股息的分红，让他们的投资收益有更稳定的预期，相反，新巨丰在A股市场的表现，令他们心生畏惧。
新巨丰跟纷美包装董事会控制权之争才刚刚开始。无论是从新巨丰自己的股价，还是纷美包装的股价看，新巨丰跟从鸦片战争中走过来的老牌企业怡和集团下属公司的交易，让怡和集团在高位抽身走人了，目前看新巨丰的接盘交易无法给投资者一个满意的回报，那些已经解禁而持股超过5%的大股东们，在破净的情况下难以套现，新巨丰在并购纷美包装没有提振股价，加上进入董事会遭遇狙击的情况下，不得不通过回购来提振股价。
回购股份遭遇用脚投票，更与“国九条”相违背，这势必会进一步刺激纷美包装少数股东对自身权益的捍卫，他们会担心新巨丰若置少数股东权益于不顾，让那些推动IPO成功的投资者的利益都得不到保障，那么他们控制纷美包装的管理层，怎么保证少数股东的权益呢？面对新巨丰的尴尬，也许，老百姓会说，他们那都是牙签子搭桥——难过。
(本文作者介绍：尺度商业，以价值为尺、投资有度的视角，观察和洞见商业文明、科技创新，官方微信公众号：delinshe)
责任编辑：曹睿潼
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