浙江五芳斋实业股份有限公司|申报_新浪财经

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、现金分红方案合理性的情况说明

报告期内，公司现金分红总额190,096,917.10元，占当期归属于上市公司股东净利润的114.70%；占期末母公司报表中未分配利润的56.16%，达到50%以上。本次利润分配方案的制定充分考虑了公司发展情况、未来的资金需求及长期利润分配政策，不会对公司的偿债能力产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展，不存在通过募集资金补充流动资金以加大现金分红总额的情形。公司过去十二个月内未发生过使用募集资金补充流动资金，未来十二个月内没有计划使用募集资金补充流动资金。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。全体董事均同意该议案，董事会表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月23日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-020

浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分

限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的理由

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开公司第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从143,759,980股减至142,655,772股，注册资本由人民币143,759,980.00元减少至人民币142,655,772.00元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路 677 号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1 幢

2、申报时间：2024年4月25日起45日内（8:00-11:30,13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

3、联系人：张瑶

4、联系电话：0573-81083117

5、联系邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-022

浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方

签订《商标转让合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“五芳斋”）拟将57件商标转让给关联方五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”），本次转让商标的评估价值为9.70万元，交易价格为人民币9.70万元（含税）（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，关联董事厉建平、魏荣明回避表决，关联监事徐芳回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

● 过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的关联交易（日常关联交易除外）次数共2次，合计交易金额为3.77亿元（含增值税）：1、公司向五芳斋集团全资孙公司嘉兴市远虹房地产有限公司（以下简称“远虹房产”）购买房产的交易，交易金额为3.77亿元，该事项经第九届董事会第七次会议、第九届监事会第五次会议和2022年年度股东大会审议通过；2、公司许可控股股东五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），交易金额为2万元，该事项经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过。

● 与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司合法拥有“优米一家”等57件商标，其中注册证号为7262365、7583880的商标已许可公司控股股东五芳斋集团在许可范围内有偿使用，每件商标每年许可使用费为1万元，具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。其余商标目前均处于闲置状态，公司未实际使用。

五芳斋集团有意使用上述商标从事工商登记许可范围内的经营活动，为进一步实现相关无形资产的优化配置，提升使用效率，公司拟将上述商标转让给五芳斋集团，交易价格为人民币9.70万元（含税）。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕187号），公司本次转让所涉及的57件商标的评估值为9.70万元，在评估基础上经交易双方协商一致同意，交易价格为9.70万元（含税）。

（二）交易履行的审议程序

2024年4月23日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。关联董事厉建平、魏荣明回避表决，关联监事徐芳回避表决。董事会召开前，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司控股股东五芳斋集团为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人（按关联方合并口径统计）进行的交易（日常关联交易除外）：1、公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司远虹房产购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年6月25日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权第0020167号），建筑面积为30,393.56平方米。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。2、公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

五芳斋集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，五芳斋集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：五芳斋集团股份有限公司

法定代表人：厉建平

统一社会信用代码：91330000146517440Y

成立时间：1999年8月17日

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本：5,022.922万元人民币

注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：厉建平持有20%股权，厉昊嘉持有20%股权，李政新持有13%股权。

关联关系：公司控股股东。

2、关联方最近一年又一期的主要财务指标

截至2023年12月31日，五芳斋集团总资产为412,432.57万元，净资产为136,295.34万元；2023年度实现营业收入312,212.01万元，实现净利润14,089.75万元（未经审计）；截至2024年3月31日，五芳斋集团总资产为人民币428,740.51万元，净资产为124,516.32万元；2024年1-3月实现营业收入23,679.18万元，实现净利润-9,188.04万元（未经审计）。

3、资信情况

截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，五芳斋集团不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次标的资产为公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标，具体情况如下：

■

（二）权属状况说明

本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，转让商标的定价以资产评估结果为依据，在评估基础上经交易双方协商一致同意确定。

坤元资产评估有限公司对公司本次拟转让所涉及的57件商标进行了资产评估，根据其出具的《浙江五芳斋实业股份有限公司拟进行资产转让涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕187号），本次评估方法采用成本法和收益法，经评估，以2024年2月29日为评估基准日，上述商标的评估价值为9.70万元。经交易双方协商一致同意，以评估报告为基础，公司本次转让涉及的57件商标的交易价格确定为9.70万元（含税）。

（二）定价合理性分析

本次交易由各方按照自愿平等、互惠互利、公平公正的原则进行协商定价，转让商标的定价以评估值为基础，在评估基础上经交易双方协商一致同意确定，具有公允性和合理性，本次交易不存在利益输送的情形。

五、商标转让合同的主要内容和履约安排

（一）商标转让合同的主要内容

甲方（转让方）：浙江五芳斋实业股份有限公司

乙方（受让方）：五芳斋集团股份有限公司

1.拟转让商标信息

甲方拟向乙方转让下列57件注册商标：

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2.转让价款及付款方式

2.1.转让价款

商标转让价款为人民币（大写）玖万柒仟元（￥97,000.00元）（含税）。

2.2.付款方式

首笔款：￥50,000.00元，于2024年5月10日前支付；

尾款：应于商标局的转让公告日起5个工作日内付清剩余全部转让价款。

3.过渡期

3.1.本合同签订之日起至公告日，甲方应维持本商标的有效性。公告日前，如发生商标无效、撤销的争议（包括商标局作出或第三方请求宣告无效、撤销），甲方应及时进行答辩或说明。

3.2.因维持本商标有效性所支出的一切费用均由甲方承担。

4.违约责任

4.1.因甲方原因导致未能及时向商标局递交全部商标转让手续材料的，每逾期1天，按商标转让价款的1%（百分之一）向乙方支付违约金。

4.2.乙方逾期支付商标转让价款的，每逾期1天，应按逾期金额的5?（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。

4.3.因本商标权利瑕疵导致乙方不能正常使用或处分本商标的，乙方有权要求解除本合同，要求甲方退还全部转让价款，并支付转让价款的20%作为违约金。

5.本合同经各方签字盖章后生效。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

本次关联交易金额较小，交易价款来源为五芳斋集团的自有资金，五芳斋集团为公司的控股股东，资信良好，能够履行与公司签订的合同，不存在履约风险。

六、关联交易对公司影响

本次关联交易协议的签订是由于公司日常经营需要而发生，遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿的交易原则。本次关联交易的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

2024年4月23日，公司召开了第九届董事会独立董事专门会议第三次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。

（二）董事会

公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》。关联董事厉建平、魏荣明回避表决。其余7位非关联董事一致同意通过上述议案，该事项无需提交公司股东大会审议。

（三）监事会

公司于2024年4月23日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于与关联方签订〈商标转让合同〉暨关联交易的议案》，关联监事徐芳回避表决。监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次与关联方签订《商标转让合同》事项公允，未损害非关联股东的利益。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、公司以自有资金向五芳斋集团全资孙公司远虹房产购买房产，交易价格总额为人民币3.77亿元（含增值税）。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。2023年6月25日，公司与远虹房产完成办理房产过户登记手续，取得了由嘉兴市自然资源和规划局颁发的中华人民共和国不动产权证书（浙（2023）嘉秀不动产权第0020167号），建筑面积为30,393.56平方米。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于购买房产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-037）。

2、公司许可五芳斋集团在许可范围内有偿使用公司已在国家工商总局商标局注册登记的商标（注册证号：7262365、7583880），五芳斋集团向公司每件商标每年支付许可使用费1万元（含税），许可使用期限为1年，自2023年8月25日起算。具体内容详见公司于2023年8月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于与关联方签订〈商标使用许可合同〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

除上述交易及日常关联交易外，过去12个月内公司未与五芳斋集团发生其他关联交易事项。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：五芳斋与关联方签订《商标转让合同》事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门委员会已审核同意，上述事项无需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对五芳斋与关联方签订《商标转让合同》事项无异议。

十、上网公告附件

1、浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司与关联方签订《商标转让合同》暨关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-015

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于2024年度申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度公司拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信。

● 是否需要提交股东大会审议：是

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、2024年度银行综合授信情况概述

为保证公司现金流充足，满足公司各项经营的需要，公司拟以自有资产抵（质）押、信用、应收账款质押等方式向银行、融资租赁公司等金融机构申请额度总计不超过人民币12亿元的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、保理、保函等。上述综合授信的期限以银行最终批复为准，综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内，具体以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内签署相关融资及资产抵（质）押类合同，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

本次申请融资授信额度的决议有效期为自本次股东大会审议通过之日起12个月内。

二、备查文件

浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-017

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资类型：流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

● 投资金额：不超过人民币25,000.00万元。

● 履行的审议程序：浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币25,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等的影响产生投资风险，敬请投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的公告》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、投资总额并延期的公告》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述

（一）现金管理目的

在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

（二）投资额度和期限

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述额度。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（三）投资品种

为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

（四）实施方式

公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司资金管理中心负责组织实施。公司使用部分闲置募集资金现金管理不构成关联交易。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募集资金投资项目正常实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金投资项目的正常运转和投资进度，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司利用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及控制措施

（一）投资风险

公司拟开展现金管理的产品属于流动性好、安全性高、风险低的投资品种，但不排除该项投资受到市场波动和业务操作等影响产生投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金。

2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的理财或存款类产品。公司将根据市场情况及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司财务部门建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

六、本次事项所履行的审批程序

2024年4月23日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会已发表了明确同意的意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不会影响公司正常业务开展，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

综上，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

八、备查文件

（一）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议；

（二）浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

（三）浙商证券股份有限公司关于浙江五芳斋实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-019

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票回购价格：15.23元/股

限制性股票回购数量：1,104,208股

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。

2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。

5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。

7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年12月21日办理完毕。

8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

9、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

10、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、第一个解除限售期的业绩考核指标未达成

根据公司《激励计划》第八章的相关规定：

“本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023一2025年3个会计年度，业绩考核指标具体如下：

■

注：上述“扣非净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”

根据公司2023年度经审计的财务报告，公司2023年营业收入增长率为7.04%，扣非净利润增长率为33.68%，未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,048股进行回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

鉴于《激励计划》中3名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计27,160股进行回购注销。

（二）回购价格及回购数量

本次回购注销的限制性股票数量为1,104,208股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为1,077,048股，因离职而回购注销的限制性股票数量为27,160股，回购价格为15.23元/股。

在本次公告后至实际回购操作前，如遇公司2023年度权益分派等情形，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

（三）回购资金总额及资金来源

本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金，总金额为16,815,510.40元。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

五、监事会意见

公司本次回购注销1,104,208股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-021

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于变更注册资本、经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）拟回购注销部分限制性股票情况

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》第一个解除限售期的业绩考核指标未达成；同时，2023年限制性股票激励计划授予部分中的3名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,104,208股进行回购注销。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

（二）资本公积金转增股本的情况

根据公司拟定的2023年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本143,759,980股，扣减公司回购专用证券账户中的股份2,506,364股，扣减本次拟回购注销的限制性股份1,104,208股，以此计算合计拟转增股本56,059,763股。公司2023年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。

（三）公司注册资本及股份总数的变化情况

截至本公告披露日，公司注册资本为人民币143,759,980.00元，公司股份总数为143,759,980股。完成上述资本公积金转增股本及部分限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币143,759,980.00元变更为人民币198,715,535.00元，公司股份总数由143,759,980股变更为198,715,535股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

二、《公司章程》修订内容

根据现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司经营实际，拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并须经股东大会特别决议审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-023

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度拟定财务审计费用为110万元，内部控制审计费用为30万元，最终根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定实际的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审查意见

公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年；提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-025

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，同时授权公司管理层负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事宜。

为聚焦公司未来发展战略目标，拓展海外市场，增强企业国际竞争力，经公司董事会研究决定，拟成立“国际业务中心”，全面发展公司国际业务，并将“信息管理中心”更名为“数字化发展中心”。

本次组织架构调整是对公司内部管理架构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

调整后的公司组织架构图请详见附件。

特此公告。

浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

2024年4月25日

■

证券代码：603237 证券简称：五芳斋公告编号：2024-026

浙江五芳斋实业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月22日 14点00分

召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢325室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月22日

至2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

应回避表决的关联股东名称：魏荣明、马建忠、陈传亮、胡建民

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、个人股东本人出席会议的，应出示个人身份证或其他有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、有签章或盖章的授权委托书、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证明、股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书办理登记手续。

3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议。

4、股东也可以采用邮件、信函方式登记。邮件、信函以2024年5月21日17点以前收到为准。

（二）现场登记时间

2024年5月21日，9：00-12：00 ，13：00-17：30

（三）登记地点：

浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢2109室。

邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、其他事项

（一）与会人员交通及食宿费用自理

（二）联系人：于莹茜、张瑶

（三）联系电话：0573-82083117