证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-016
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事城镇燃气的输配与运营业务，包括天然气终端销售和服务以及天然气用户设施设备安装业务。根据中国证监会发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“燃气生产和供应业”。
截止报告期末，公司的经营区域主要集中在陕西省的韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，该“两市一区”均为陕西省内经济总量较大、人口数量较多、区位优势明显、发展潜力强劲的地区。公司作为国内较早进入城镇燃气行业从事天然气供应的企业，依托陕西丰富的天然气资源，以气惠民生为己任，秉持“美好未来，尽我所能”的企业精神，根植陕西市场，长期专注燃气经营，坚持走“精、专、强、新”的高质量发展道路，经过多年发展已成长为一家具有较大规模且在陕西省排名前列的民营股份制城市燃气上市企业，公司现为陕西省城市燃气热力协会副理事长单位，此外，公司还向天然气产业链中游延伸，投资参股了中石油渭南管输公司。报告期内公司从事的主要业务：
（一）天然气销售业务
报告期末，公司已建成中压及以上城市管网超过1,500公里，城市门站8座，CNG加气站4座，LNG应急调峰储配站1座，主要经营模式是通过自建的天然气管道向特许经营区域内的居民、工商业以及加气车辆等提供用气服务，气源主要来自中石油通过西气东输二线、陕京一线、韩渭西管线、西宝线等输送至公司城市门站，然后经调压、计量、加臭等工艺处理后输送销售至终端用户，公司在特许经营区域内已建成了遍布城乡较完善的输配网络。报告期内，公司2023年度天然气销售量22,370.72万立方米，较上年同期增长3.76%。
（二）天然气设施设备安装
天然气设施设备安装是公司第二大业务，报告期末，公司在特许经营区域内累计发展、安装、管理及服务居民用户35万余户、各类工商业用户4,800余户，公司建立了一站式营业服务大厅，开通了掌上营业厅，设置了遍布城乡的自助服务网点，为用户全面提供工程报装、售气缴费、设施维修、入户安检等全方位的综合客户服务，并建立了统一的客户呼叫服务中心，24小时向用户提供各种用气服务和抢维修服务，让广大用户切实享受到便利、快捷、优质的用气服务和惠民生活。报告期内随着房地产形势的变化，公司居民用户的安装业务量有所下降。
（三）其它业务
基于燃气行业的业务特点和安全服务需要，公司推出了多项特色增值服务，向用户提供迁装拆除、燃气具销售、分布式供热、综合能源服务等增值服务，但目前其它类业务的收入占比仍较低，下一步公司将顺应能源结构向清洁化、低碳化转型的趋势，根据用户的各类实际服务需要和综合用能需求，积极拓展各类增值业务，大力提升增值业务的收入占比。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
结合企业会计准则解释第16号对以前年度租赁负债进行追溯调整，影响相关会计数据和财务指标。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、公司于2023年3月8日完成第三届董事会、第三届监事会、第三届董事会各专门委员会的换届选举，并聘任高级管理人员及内审部负责人，具体内容详见公司于2023年3月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员、内审部负责人的公告》（公告编号：2023-021)。
2、公司于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，并拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，具体内容详见公司于2023年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-037)。
3、公司于2023年7月26日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司美能汇科增资人民币20,000.00万元，向美能新能源增资人民币1,500.00万元，具体内容详见公司于2023年7月11日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-038）。截止本报告披露日，美能汇科和美能新能源已完成工商变更手续，其中公司使用募集资金已完成对美能汇科实缴注册资本20,000.00万元，对美能新能源实缴注册资本1,500.00万元。本次增资后，美能汇科实收资本变更为21,000.00万元；美能新能源实收资本变更为2,200.00万元。
4、公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》，将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股，回购方案的其他内容未发生实质变化。
截至本报告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份862,300股，占公司总股本187,579,697股的0.46%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为9,996,830.00元（不含交易费用）。
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-014
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知已于2024年4月13日通过通讯方式送达至各位董事，本次会议于2024年4月23日以现场结合视频会议方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事晏成先生以视频会议方式出席），公司全体监事、高级管理人员、内审部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2024年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》。公司现任独立董事冯均科先生、茹少峰先生、相里六续先生、王军先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，同时分别向董事会递交了《关于独立董事独立性的自查报告》，公司董事会对全体在任独立董事的独立性进行了评估并出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》。出席董事认真听取了总经理杨立峰先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经出席董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经出席董事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日财务报告内部控制的有效性出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经出席董事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见，同时审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）审议通过了《关于〈控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的议案》
经出席董事审议，公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求执行，报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十一）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经出席董事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15万元，与2023年度审计费用一致。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况出具了专项报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
该议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十四）审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
经出席董事审议，一致同意公司与公司关联自然人晏成先生签订《房屋租赁合同》，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日，经与市场价对比，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
该议案在提交董事会审议前已经董事会独立董事专门会议审议通过。保荐机构西部证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于调整公司组织机构的议案》。本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，变革后的公司组织机构体系为“平台式事业部制矩阵组织体系”，通过组织机构变革将会加快和促进企业的业务转型升级。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十七）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规的最新要求，以及完善公司治理结构及战略发展的需要，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理相关制度的公告》和《公司章程》全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》。董事会同意下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责，并据此修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理相关制度的公告》和《董事会战略与ESG委员会工作细则》全文。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十九）审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
经出席董事审议，一致同意补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。刘亚萍女士当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
经出席董事审议，一致同意补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。高永威先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》
经出席董事审议，一致同意聘任曹金辉先生为公司副总裁，任期自股东大会选举产生新任监事并且曹金辉先生正式卸任监事职务之日起至第三届董事会任期届满之日止。
该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十二）审议通过了《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》
经出席董事审议，一致同意通过《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》。调整后的董事会各专门委员会成员如下：
■
上述调整后的董事会各专门委员会成员任期自公司股东大会审议通过《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十三）审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》
经出席董事审议，一致同意将《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）中的回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限进一步回购公司股份的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》；
2、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
3、《第三届董事会战略委员会第一次会议决议》；
4、《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；
5、《第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；
6、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-015
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知已于2024年4月13日通过通讯方式送达至各位监事，本次会议于2024年4月23日以现场方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司监事会主席曹金辉先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经出席监事审议，一致认为公司《2023年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经出席监事审议，一致认为公司《2024年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
经出席监事审议，一致同意通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
经出席监事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经出席监事审议，一致同意通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。公司2023年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在利润分配方案披露至实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经出席监事审议，一致同意通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经出席监事审议，一致认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求公司。《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经出席监事审议，一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经出席监事审议，一致同意拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15万元，与2023年度审计费用一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
经出席监事审议，一致同意通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》
经出席监事审议，一致同意公司与公司关联自然人晏成先生签订《房屋租赁合同》，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日，经与市场价对比，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经出席监事审议，一致同意通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十三）审议通过了《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
经出席监事审议，一致同意补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。沈廉相先生当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《第三届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
监事会
2024年4月25日
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-029
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人 高永威 作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会提名为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、
证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-017
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、资产负债表项目
单位：元
■
2、利润表项目
单位：元
■
3、现金流量表项目
单位：元
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-006）。
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》，将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股，回购方案的其他内容未发生实质变化。
截至本报告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份862,300股，占公司总股本187,579,697股的0.46%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为9,996,830.00元（不含交易费用）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
2024年03月31日
单位：元
■
法定代表人：晏立群 主管会计工作负责人：吴兰 会计机构负责人：黄文哲
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：晏立群 主管会计工作负责人：吴兰 会计机构负责人：黄文哲
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会
2024年04月25日
陕西美能清洁能源集团股份有限公司2024年第一季度报告
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