上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

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证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－015

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长召集，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、审议通过《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》。

截至2024年4月24日，公司股价触发“风语转债”向下修正转股价格条款。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2024年4月25日至2024年10月24日），如再次触发“风语转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“风语转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“风语转债”转股价格的向下修正权利。

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于不向下修正“风语转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-016）全文。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－016

债券代码：113643 债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司关于

不向下修正“风语转债”转股价格的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2024年4月24日，“风语转债”转股价格已触发向下修正条款。

● 经上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2024年4月25日至2024年10月24日），如再次触发“风语转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“风语转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“风语转债”转股价格的向下修正权利。

一、可转换公司债券基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）的核准，公司于2022年3月25日公开发行了5,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币5亿元（含本数），期限6年。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]105号文同意，公司5亿元可转换公司债券于2022年4月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“风语转债”，债券代码“113643”。

根据有关规定和《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债自发行结束之日（2022年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2022年10月10日）可转换为公司股票，初始转股价格为22.15元/股。

因公司实施2021年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2022年7月14日起调整为15.26元/股，具体内容详见公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-050）。

因公司实施2022年年度权益分派，“风语转债”转股价格自2023年6月20日起调整为15.23元/股，具体内容详见公司于2023年6月13日在指定信息披露媒体披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-045）。

二、转股价格触发修正条件

根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

三、本次不向下修正“风语转债”转股价格

截至2024年4月24日，“风语转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“风语转债”距离存续届满期尚远，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值，且与转股价格存在一定差距，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2024年4月24日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于不向下修正“风语转债”转股价格的议案》。

公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2024年4月25日至2024年10月24日），如再次触发“风语转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“风语转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“风语转债”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司

董事会

2024年4月25日

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