公司代码：688395 公司简称：正弦电气
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，敬请投资者注意投资风险。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,200,000元（含税），占本公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.64%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。该预案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
1、主要业务
公司是专业从事工业自动化领域电机驱动和控制系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，以“自动化的生产与生活”为愿景，秉承“客户第一，以客户需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”的经营理念，始终坚持在工业自动化和新能源领域发展业务，并致力于为机械设备制造商和电控系统集成商提供变频器、一体化专机、伺服系统产品和系统解决方案，以提高客户工艺控制水平、产品质量和生产效率，同步达到节能降耗的目标。经过多年在工业自动化行业深耕，公司产品已广泛应用于起重机械、物流设备、石油化工、电线电缆、塑料机械、纺织机械、木工机械、空压机、数控机床、印刷机械、包装机械、金属压延、建筑材料、陶瓷设备、风机水泵等行业。
2、主要产品
公司主营业务产品为通用变频器、一体化专机和伺服系统；报告期内，新增控制器和储能产品，目前处于积极推广阶段。
（1）通用变频器
变频器是一种变频调速装置，用于控制交流电机的转速、转矩，以实现工业自动化控制系统的工艺调速和节能运行，提高生产效率和产品质量，降低生产能耗。
（2）一体化专机
一体化专机是集成特定工艺控制逻辑的专用控制装置，是为行业客户定制的系统解决方案，可降低系统综合成本、提高设备可靠性和可操控性，有效促进行业专用设备的自动化升级改造。
（3）伺服系统
伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速高精度位置控制的自动化设备上得到广泛应用。
（4）控制器产品
运动控制器可以在复杂条件下，将预定的控制方案、规划指令转变成期望的机械运动，实现机械运动精确的定位。
（5）储能产品
电化学储能产品通常由能源管理系统（EMS）、电池系统（BMS+高压箱+电池）、储能变流器（PCS）、温控系统、消防系统和其他必要的组件构成，在企业用电削峰填谷、变压器容量管理和用户侧电费管理等领域有广泛应用。
公司主要产品系列、产品图示和应用行业如下表所示：
■■■■
说明：产品图示仅展示该系列某个功率段产品，未涵盖所有功率范围。
(二)主要经营模式
1、研发模式
公司研发采用矩阵式管理模式：纵向为资源线，职能部门以业务平台构建迭代和团队能力建设为主，负责支撑和赋能；横向为产品线，由IPD项目组拉通各专业领域资源和平台，以解决方案及产品的设计开发为主，负责客户需求的交付。矩阵式研发管理模式对内能够驱动公司的技术创新，对外能够及时了解行业动态及客户需求并快速响应，有助于公司为客户提供有竞争力的解决方案和产品。
公司产品开发流程如下：
■
公司基于客户需求进行产品开发，并遵循分阶段决策与实施原则，概念阶段进行项目的可行性分析、市场需求分析、核心技术分析、竞争策略分析等，确定技术创新目标和产品开发目标；计划阶段确定产品的技术规格、总体设计方案、项目计划和成本预算；开发阶段通过概要设计、详细设计、样机试制、样机验证，完成产品样机的开发并输出数据文档；中试阶段进行产品的小批量试产和中试测试，验证产品的可制造性；量产阶段进行产品市场推广。
公司产品开发按IPD项目方式运作，确定考核目标、时间进度、交付文件、激励措施等，任命项目经理与项目组成员。为保障产品开发的成功，项目组成员由研发、销售、服务、采购、生产等部门组成，实行项目经理负责制。产品开发过程执行三级评审体系，包括：运营团队的决策评审、系统专家的方案评审、技术专家的设计评审，各级评审内容、维度不同，并在不同阶段输出相应交付件，既能保证产品开发的过程质量，又能保证公司技术的积累和沉淀。
2、采购模式
在规范的采购管理流程和供应商制度模式下，公司以高效、透明、成本效益为核心，致力于与优质供应商建立长期稳定的合作关系。公司采用招投标集中采购策略吸引众多供应商参与竞争，通过整合内部需求，降低采购成本，提高采购效率。在采购过程中，公司注重供应商的选择和评估，建立了严格的供应商准入机制，通过对供应商资质、信誉、产品质量、价格、交货期等方面的多维度评估，筛选出优质、可靠的供应商作为合作伙伴，确保所采购的物料质量可靠、价格合理，满足公司的采购需求。
公司建立了一套完善的供应商绩效管理体系，通过定期对供应商绩效进行量化考核和评估，督促供应商持续优化与改进，推动其供货质量和管理水平的提高；同时，建立双向评估和反馈机制，不断加强与供应商的沟通与合作，促进双方共同发展和成长。
公司采购与供应商管理流程如下：
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3、生产模式
（1）主要产品生产流程
公司通用变频器、一体化专机、伺服系统等产品生产工艺流程如下：
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（2）备货式与订单式相结合的生产模式
公司具备完整的生产体系，同时可根据不同的客户定制需求调整生产模式。公司主要采取库存备货式和订单式相结合的生产模式。
订单模式流程图如下所示：
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根据备货或订单模式，公司按照三级计划体系，每月由销售部门提供市场需求订单计划，并结合产品的特点，制定订单需求供应模式，通过采购系统、生产系统、物流系统相互配合，实现快速交付。公司制定了整机和原材料的库存管理制度，通过动态平衡客户需求与库存成本之间的关系，确保备货处于合理状态，且能够及时响应客户需求。
4、销售模式
公司主营业务产品变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下游行业众多，目前国内主要采取经销和直销相结合的销售模式。海外销售活动以经销模式为主，客户主要分布在新兴市场与东欧国家，如东南亚、中东、非洲、印度、俄罗斯等地区，通过与海外经销商建立合作关系，由海外经销商开发当地客户，销售公司产品并提供技术服务。项目销售主要专注于国内项目型市场，通过聚焦国内和海外市场目标行业、客户群体，不断精准挖掘客户需求，全方位拓展销售业务。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）行业的发展阶段
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2019），公司所从事的行业为“制造业”之“电气机械和器材制造业”（C38）之“其他输配电及控制设备制造”（C3829）。
工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现生产和过程控制的统称，实现生产和过程控制自动化的装置称为工业自动化控制系统，其作为高端装备的重要组成部分，是实现工业自动化、数字化、网络化和智能化的关键。工业自动化产品从功能上可以划分为控制层、驱动层、执行层和传感器类产品，由于其具有提高生产效率、改善质量、降低成本、确保安全等优点，随着社会的发展和进步，将发挥越来越重要的作用。
工业自动化控制系统主要产品分类如下：
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中国工业自动化产业起步较晚，发展势头强劲，最近三十年成功实现了工业化的高速发展，制造业产值已处于全球先进水平。工业自动化行业是推动制造业从低端向中高端转型升级的关键，近年来国家陆续推出了鼓励先进制造业的政策，为相关产业的发展提供了有力支持。随着工业自动化技术不断成熟，开始广泛应用于制造业、电力、能源等领域，而市场竞争的加剧和产品更新换代的需求，使自动化技术向广度和深度发展，实现相关技术的高度综合，发挥整体最佳效能。未来，随着国产工业自动化产品性能的不断提升，产品线逐步完善，同时凭借较强的定制化解决方案能力满足更多客户需求，国产替代进程将进一步加速。
报告期内，国家陆续出台多项政策，鼓励工业自动化行业发展与创新，工业和信息化部等五部门联合印发《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，将提升产业链现代化水平作为重点任务之一，提出“产业基础进一步巩固，数字化转型稳步推进，形成一批优势产业链，建设一批智能制造示范工厂，推广一批智能制造优秀场景”的发展目标，为工业产业的高质量发展提供了明确的指导和支持，有助于推动工业实现由大到强的跨越，为经济发展提供有力支撑，同时也为工业自动化市场带来更多机遇。
（2）行业基本特点
工业自动化市场按下游行业可分为项目型市场与OEM型市场，项目型市场代表性行业包括冶金、化工、石化、电力、造纸等，OEM型市场代表性下游行业包括锂电池、电子及半导体、工业机器人、包装机械、物流设备等。随着国内工业自动化控制企业的市场规模不断扩大，技术水平、产品品质不断提高，部分企业通过登陆资本市场，进一步实现了资本、人才、技术和产品的积累与衍生，逐步缩短与外国品牌的差距。近年来，工业自动化市场国产品牌份额不断上升，尤其在伺服系统市场，国内品牌份额较前几年有大幅提升。工业自动化控制系统作为高端装备的重要组成部分，是现代工业生产实现规模、高效、精准、智能、安全的重要前提和保证，市场前景和应用领域十分广阔。
（3）主要技术门槛
变频器和伺服系统属于高新技术产品，具有较高的技术附加值，核心技术的研发需要在硬件、软件、算法、通讯接口、人才、设备等多方面的持续投入，其研发和生产涉及电力电子、微电子、计算机、自动控制、运动控制、电机学、传感器、结构、电磁兼容、安规等多学科领域，在理论、设计和制造工艺方面，都需要较高的技术水平和经验积累，对人才队伍有较高的要求，该行业具备较高的技术与人才壁垒。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
公司于2003年成立，是国内最早从事变频器研发和生产的企业之一，经过多年在工业自动化领域深耕，已逐步建立自身的优势行业和客户群体，随着合作的进一步深入，与客户的粘性越来越强。报告期内，公司所处行业地位未发生重大变化，始终坚持以客户需求为导向，为客户做好用的产品，提供优质的服务，根据行业规划地图积极开拓市场，提升公司市场占有率。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
2023年，全球制造业呈现复苏稳定性较弱，恢复动力不足的态势，中国制造业下行压力有所加大，但该行业应用前景仍十分广阔。随着微处理器、高速通讯、电力电子等技术的发展，变频器未来将向智能化、定制化、集成化方向发展。智能化的发展将逐步提升变频器感知被驱动对象外特性和属性动态变化的能力，使其能主动调节适配，提高系统综合性能和可用性。应用场景的多样化将推动变频器的柔性设计，使其具备为客户快速定制个性化产品的能力，提高生产效率、降低成本，为客户创造价值。随着技术和物料平台的发展，以变频器为主体，集成控制系统、低压电器、显示单元等的集成化产品将更具备技术可行性和竞争力，有效促进行业应用推广。
随着工业自动化程度的进一步提升和智能制造的深入推进，伺服系统市场将会出现新一轮快速增长，高性能化、驱控一体化、网络化和模块化将是行业发展方向。由于芯片运算能力和集成度的提升、编码器技术的升级，电机控制算法和自适应算法的不断优化，高动态响应能力、快速精准定位将是伺服系统的核心竞争力。驱控一体化将伺服驱动器与上位机控制器集成在一起，可有效提高伺服系统灵活性、可靠性并降低成本，使伺服系统在更短的时间内完成复杂的控制算法，通过共享内存即时传输更多的控制、动态信息，提高内部通信速度，明显提升系统综合效能。现场总线、工业以太网和无线网络技术的快速发展和集成应用，可以满足高性能运动控制对数据传输实时性、可靠性、同步性的要求。各行业对大规模分布式控制装置的需求将上升，网络化数字伺服的开发已经成为当务之急；同时，为了应对不同场景下伺服驱动器、电源、再生制动、通信的多样化组合，模块化设计将成为必然选择。
在国家“双碳”战略背景下，绿色能源的广泛使用及储能技术的发展，将加速推动储能+驱动融合解决方案的产业化进程。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入37,322.73万元，较上年同期增长7.40%；实现归属于上市公司股东的净利润5,112.40万元，较上年同期增长11.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,421.66万元，较上年同期增长46.59%；剔除股份支付的影响后，归属于上市公司股东的净利润5,725.58万元，同比增长24.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,034.85万元，同比增长66.92%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-012
深圳市正弦电气股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月15日 14点30分
召开地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月15日
至2024年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
说明：《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》审议完成后还将听取《2023年度独立董事述职报告》。
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6.00、议案8、议案9、议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6.00、议案7.00
应回避表决的关联股东名称：议案6.00回避表决关联股东名称为涂从欢、深圳市信通力达投资合伙企业（有限合伙）、张晓光、徐耀增；议案7.00回避表决的关联股东名称为李坤斌、桂叶敏。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年5月14日上午 09:00-11:30、下午14:00-17:00
（二）登记地点
深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室
（三）登记方式
股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。
拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年5月14日前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。
六、其他事项
1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式：
会议联系人：邹敏
联系地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室
邮编：518104
电话：0755-86267396
传真：027-87001887
邮箱：zoumin@sinee.cn
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市正弦电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-006
深圳市正弦电气股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币280,696,487.25元。经第四届董事会第十七次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,200,000元（含税）。本年度公司派发现金红利金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.64%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月24日召开公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及中小股东利益，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-005
深圳市正弦电气股份有限公司第四届
监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月24日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2024年4月12日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席李坤斌先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
监事会认为：2023年，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规、规章和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，对公司规范运作情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，勤勉尽职，维护了公司及股东的合法权益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为：公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定编制的2023年年度报告符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》等相关规定，公允地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等事项，披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
监事会认为：公司编制的2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况，符合相关法律法规及规范性文件的要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司拟以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股，转增股本0股。截至2023年12月31日，公司总股本86,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,200,000元（含税）。本年度公司现金分红占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.64%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。
（五）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》
1、关于公司监事李坤斌2024年度薪酬的方案
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事李坤斌为关联人，回避表决。
2、关于公司监事桂叶敏2024年度薪酬的方案
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事桂叶敏为关联人，回避表决。
3、关于公司监事黄小梅2024年度薪酬的方案
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，监事黄小梅为关联人，回避表决。
监事会认为：公司2024年度监事薪酬方案符合公司长远发展需要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-007）。
（六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。
（七）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司已按照企业内部控制规范和相关规定的要求建立了内部控制制度，并在公司有效地实施，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，符合相关法律法规的要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司拟使用最高额不超过人民币1.5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），符合募集资金管理相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常运行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。
（九）审议通过《关于2024年对外投资购买理财产品的议案》
监事会认为：在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于银行大额存单、结构性存款、债券、基金投资、券商理财产品等），资金使用额度不超过人民币2亿元（包含2亿元，且包含全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），且在上述额度内资金可以循环使用。该事项有利于提高公司自有资金使用效率，获取额外资金收益，不会对公司生产经营活动造成不利影响。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》
监事会认为：公司董事会审计委员会已根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定聘请2024年度会计师事务所，选聘流程合法合规，拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2024年度财务报表审计及内部控制审计工作的要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会
2024年4月25日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-011
深圳市正弦电气股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定；
2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据中国证监会及上海证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十一）决议的有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2024-010
深圳市正弦电气股份有限公司
关于聘请2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户43家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
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