南方出版传媒股份有限公司

因新增及修订条款，《南方传媒公司章程》中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2024-007

南方出版传媒股份有限公司关于2023年度

政府补助资金情况统计的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及所属企业收到政府补助资金累计为10,695万元，其中增值税返还5,270万元、其他专项资金等补助5,425万元。

其他专项资金主要包括：广东省文化繁荣发展专项资金2,940万元；广东省委宣传部外宣专项资金505万元；广东省委宣传部文艺人才专项资金530万元；广东省委宣传部其他专项资金42万元；国家出版基金图书补助680万元；中宣部对公司所属企业的境外出版图书补贴35万元；其他政府部门对公司所属企业补贴693万元。

公司根据《企业会计准则》等有关规定对政府补助资金进行会计处理，当年收到的政府补助计入递延收益金额为2,442万元，计入当期损益金额为8,253万元（包括增值税返还5,270万元及其他专项资金等补助2,983万元）。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2024-006

南方出版传媒股份有限公司

关于2023年度日常关联交易情况及

2024年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

■ 是否需要提交股东大会审议：否。

■ 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）于2024年4月24日召开公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生均回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事专门会议审议了《关于公司2023年度关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》，一致认为：公司2023年度发生的日常性关联交易与2024年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，按关联交易定价原则进行定价，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

（二）公司2023年度日常性关联交易执行情况

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务情况

单位：元

■

3、本公司作为承租人的关联租赁情况

单位：元

■

（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

南方传媒与广东省出版集团有限公司及其所属公司（不含南方传媒及其所属公司）2024年日常关联交易总额预计如下：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：元

■

2、出售商品/提供劳务情况

单位：元

■

3、本公司作为承租人的关联租赁情况

单位：元

■

二、关联方情况介绍

■

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2023年度关联交易情况和2024年关联交易预计，主要包括购销商品、提供和接受劳务以及租赁。上述关联交易的定价依据是：实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2024-005

南方出版传媒股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 每股分配比例：派发现金红利0.54元。

● 本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为审计，截至2023年12月31日，公司期末未分配利润(母公司口径)为人民币2,330,052,577.16元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本895,876,566股，以此计算合计拟派发现金红利483,773,345.64元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为37.69%。截止2023年12月31日，公司回购专用证券账户存放回购股份13,906,472 股，若至实施权益分派股权登记日该回购账户未发生减持行为，回购账户未减持部分不参与利润分配，维持每股分配金额不变，以扣除该回购部分数量13,906,472 股后即以881,970,094股计算，以此计算合计拟派发现金红利476,263,850.76元（含税），现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为37.10%。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月24日召开的第五届董事会第八次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配方案。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：该利润分配建议方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2024-001

南方出版传媒股份有限公司第五届

董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月24日在公司二楼203会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月12日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君 铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

2.《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

3.《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年年度报告》及其摘要。

4.《关于公司2024年第一季度报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2024年第一季度报告》。

5.《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

同意公司以总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.40元（含税），共计派发现金股利483,773,345.64元 。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度利润分配方案公告》。

6.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

7.《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：6名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案为关联交易议案，关联董事谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生回避了表决。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年度第一次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。

8.《关于公司2023年度政府补助资金情况统计的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于2023年度政府补助资金情况统计的提示性公告》。

9.《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

10.《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度社会责任报告》。

11.《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

审议通过该议案并提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度独立董事述职报告》。

12.《关于公司2023年度审计委员会年度履职情况报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度审计委员会年度履职情况报告》。

13.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2023年度内部控制评价报告》。

14.《关于续聘公司审计机构的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于续聘会计师事务所的公告》。

15.《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

16.《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

17.《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

表决结果：6名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

独立董事蒋冬菊女士、辛宇先生、何云女士回避了表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

18.《关于调整第五届董事会审计委员会成员的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

该议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第一次会议审议通过。

19.《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

20.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

21.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

22.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

23.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

24.《关于修订董事会专门委员会相关制度的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。

25.《关于修订〈投资管理办法〉的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

26.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

南方出版传媒股份有限公司董事会

2024年4月24日

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