宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

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证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-022

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

1、发行数量：100,000,000股人民币普通股（A股）

2、发行价格：11.83元/股

● 预计上市时间

宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份100,000,000股已于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）2023年4月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案；

（2）2023年4月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年（2023－2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案；

（3）2024年3月1日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》；

（4）2024年3月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行A股股票有效期的议案》。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年8月31日，上交所核发了《关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2023年11月8日，中国证监会出具了《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号）。

（二）本次发行的基本情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

3、上市地点

本次向特定对象发行的A股股票在上交所上市交易。

4、发行数量

根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即本次发行的股票数量不超过335,035,925股（含本数）。

根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行股票数量由募集说明书中的不超过“335,035,925股（即不超过发行前总股本的30%）”调整为“不超过100,000,000股”。因此，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限181,000.00万元除以发行底价10.71元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过169,000,933股，同时本次发行股票数量不超过100,000,000股，两者孰低为100,000,000股，因此本次向特定对象发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终数量为100,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月29日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.71元/股。

公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格与发行底价的比率为110.46%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合公司股东大会审议通过的本次发行的《发行方案》。

6、募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除发行费用19,816,789.70元（不含增值税）后，募集资金净额为1,163,183,210.30元。

7、保荐人及联席主承销商

本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）；本次发行的联席主承销商为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，中金公司及中信建投证券合称“联席主承销商”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年4月10日出具了容诚验字[2024]518Z0043号《验资报告》。根据该报告，截至2024年4月9日，保荐人（联席主承销商）指定获配投资者缴存款的账户收到继峰股份向特定对象发行股票申购资金总额为人民币1,183,000,000.00元。

2024年4月10日，中金公司将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2024年4月11日出具了容诚验字[2024]518Z0045号《验资报告》。根据该报告，公司本次发行募集资金总额为人民币1,183,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元，公司因向特定对象发行A股而增加的注册资本及股本总额为人民币100,000,000.00元，增加资本公积人民币1,063,183,210.30元。

2、股份登记情况

公司于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐人（联席主承销商）中金公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

2、联席主承销商中信建投证券关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次联席主承销商中信建投证券认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

3、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师北京国枫律师事务所认为：

“发行人本次发行已取得了必要的批准与授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行最终价格确定为11.83元/股，最终发行规模为100,000,000股，募集资金总额1,183,000,000.00元。本次发行对象确定为9家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、兴证全球基金管理有限公司

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2、广发基金管理有限公司

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3、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）

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4、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

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5、天安人寿保险股份有限公司

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6、诺德基金管理有限公司

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7、华夏基金管理有限公司

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8、铜陵和生产业发展基金合伙企业（有限合伙）

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9、富国基金管理有限公司

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（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包含公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东

本次发行完成前，截至2024年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）公司控制权的变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宁波继弘控股集团有限公司，实际控制人仍为王义平、邬碧峰及王继民。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行新增股份100,000,000股已于2024年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构、财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率显著下降，资本结构和财务状况得到持续优化,公司抗风险能力得到提高，为公司进一步打开资产规模的增长空间奠定坚实基础。

（二）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会产生实质影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行后，公司将继续围绕现有业务进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，公司主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募集资金主要用于《合肥汽车内饰件生产基地项目》《长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目》《宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目》等项目，符合公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，未来将进一步提升公司的经营业绩，符合公司及全体股东的利益。

（五）对公司关联交易及同业竞争的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）

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（二）联席主承销商

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（三）公司律师

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（四）审计机构及验资机构

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特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年4月22日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-023

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2024年4月22日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，其中王继民先生、冯巅先生、张思俊先生、以视频接入的方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集、主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年4月17日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年4月22日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-024

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2024年4月22日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年4月17日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》（公告编号：2024-025）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会

2024年4月22日

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2024-025

转债代码：110801 转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于调整募投项目拟投入募集资金金额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。以上募集资金已于2024年4月10日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

鉴于公司本次实际募集资金净额少于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司董事会决定对募投项目拟投入募集资金金额作如下调整，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：

单位：万元

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三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响

公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

四、本次募投项目投入金额调整的审议程序

2024年4月22日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次调整募投项目募集资金使用金额的事项，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的共同利益。因此，全体监事同意调整募集资金使用金额事项。

（二）保荐人核查意见

公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2024年4月22日

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