公司代码：600460 公司简称：士兰微
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2023年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司利润分配预案为：2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
2023年，受地缘冲突、通胀，以及一些西方国家政府采取“单边主义”贸易政策的影响，全球经济增长进一步放缓。全球半导体行业经历了2021年高速增长后，2022年增速开始回落，并在2023年进一步回落。2023年，国内半导体市场结构性分化依然较为明显：一方面，与普通消费电子相关的产品需求较为疲软；另一方面与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛；在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。公司上下紧紧围绕董事会于年初提出的“持续提升综合能力，发挥IDM模式的优势，聚焦高端客户和高门槛市场；重点瞄准当前汽车和新能源产业快速发展的契机，抓住国内高门槛行业和客户积极导入国产芯片的时间窗口，利用我们有多条不同尺寸硅芯片产线和化合物产线的特点拓展工艺技术与产品平台”这一指导方针，继续在特色工艺平台建设、新技术新产品开发、与战略级大客户合作等方面加大投入，产品结构调整的步伐进一步加快。
2023年，公司营业总收入为933,954万元，比2022年增长12.77%；公司营业利润为-4,878万元，比2022年减少104.09%；公司利润总额为-5,688万元，比2022年减少104.77%；公司归属于母公司股东的净利润为-3,579万元，比2022年减少103.40%；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润5,890万元，比2022年减少90.67%。
2023年，公司归属于母公司股东的净利润出现亏损的主要原因，系公司持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌，导致其公允价值变动产生税后净收益-45,227万元。
公司三大类产品（集成电路、分立器件产品和发光二极管产品）营收情况、主要子公司、参股公司的经营情况：
一、公司集成电路营收情况
2023年，公司集成电路的营业收入为31.29亿元，较上年增长14.88%，公司集成电路营业收入增加的主要原因是：公司IPM模块、DC-DC电路、LED及低压电机驱动电路、32位MCU电路、快充电路等产品的出货量明显加快。
2023年，公司IPM模块的营业收入达到19.83亿元人民币，较上年同期增长37%。目前，公司IPM模块已广泛应用到下游家电、工业和汽车客户的变频产品上，包括空调、冰箱、洗衣机，油烟机、吊扇、家用风扇、工业风扇、水泵、电梯门机、缝纫机、电动工具，工业变频器、新能源汽车等。2023年，国内多家主流的白电整机厂商在变频空调等白电整机上使用了超过1亿颗士兰IPM模块，较上年同期增加38%。预期今后公司IPM模块的营业收入将会继续快速成长。
2023年，公司MEMS传感器产品的营业收入达到2.86亿元，较上年同期减少6%。虽然受下游智能手机、平板电脑等市场需求放缓，传感器产品价格下跌的影响，公司加速度传感器营收有所下降，但国内大多数手机品牌厂商已在大批量使用公司加速度传感器，公司加速度传感器的国内市场占有率保持在20%-30%。四季度，公司六轴惯性传感器（IMU）已向国内某智能手机厂商批量供货。公司MEMS传感器产品除在智能手机、可穿戴设备等消费领域继续加大供应外，还将加快向白电、工业、汽车等领域拓展，预计今后公司MEMS传感器产品的出货量将较快增长。
2023年，公司32位MCU电路产品呈现出较快的增长态势。公司推出了基于M0内核的更大容量Flash更多管脚的通用高性能控制器产品，以满足智能家电、伺服变频、工业自动化、光伏逆变等多领域高性能控制的需求。经过多年持续发展与积累，公司电控类及主控类产品已形成系列化，与公司丰富的功率器件、IPM 模块一起为白电及工业客户提供一站式服务。
二、公司分立器件产品营收情况
2023年，公司分立器件产品的营业收入为48.32亿元，较上年增长8.18%。分立器件产品中，超结MOSFET、IGBT器件、IGBT大功率模块（PIM）等产品的增长较快，公司的超结MOSFET、IGBT、FRD、高性能低压分离栅MOSFET、SiC MOSFET等分立器件的技术平台研发持续获得较快进展，产品性能达到业内领先的水平。公司的分立器件和大功率模块除了加快在大型白电、工业控制等市场拓展外，已开始加快进入电动汽车、新能源等市场，预期今后公司的分立器件产品营收将继续快速成长。
2023年，公司IGBT（包括IGBT器件和PIM模块）的营业收入已达到14亿元，较去年同期增长140%以上。
基于公司自主研发的V代IGBT和FRD芯片的电动汽车主电机驱动模块，已在比亚迪、吉利、零跑、广汽、汇川、东风、长安等国内外多家客户实现批量供货；公司用于汽车的IGBT器件（单管）、MOSFET器件（单管）已实现大批量出货，公司用于光伏的IGBT器件（成品）、逆变控制模块、SiC MOS器件也实现批量出货。同时，公司应用于汽车主驱的IGBT和FRD芯片已在国内外多家模块封装厂批量销售，并在进一步拓展客户和持续放量过程中。
2023年，公司已完成V代IGBT和FRD芯片的技术升级，性能明显提升，应用于新一代的降本模块和高性能模块，已送用户评测。公司还完成了多个电压平台的RC-IGBT产品的研发，该类产品性能指标先进，今后将在汽车主驱、储能、风电、IPM模块等领域中推广使用。
2023年，公司加快推进“士兰明镓SiC功率器件芯片生产线”项目的建设。截至目前，士兰明镓已形成月产6,000片6吋SiC MOS芯片的生产能力，预计2024年年底将形成月产12,000片6吋SiC MOS芯片的生产能力。
公司已完成第Ⅲ代平面栅SiC-MOSFET技术的开发，性能指标达到业内同类器件结构的先进水平。基于公司自主研发的Ⅱ代SiC-MOSFET芯片生产的电动汽车主电机驱动模块，已通过部分客户测试，已在2024年一季度开始实现批量生产和交付，预计全年应用于汽车主驱的碳化硅PIM模块的销售额将达到10亿元人民币。
2023年，公司推出了SiC和IGBT的混合并联驱动方案（包括隔离栅驱动电路）。
公司正在加快汽车级IGBT芯片、SiC-MOSFET芯片和汽车级功率模块（PIM）产能的建设，预计今后公司IGBT器件成品和芯片、PIM模块（IGBT模块和SiC 模块）等产品的营业收入将快速成长。
三、公司发光二极管产品营收情况
2023年，公司发光二极管产品（包括士兰明芯、士兰明镓的LED芯片和美卡乐光电的LED彩屏像素管）的营业收入为7.42亿元，较上年增加1.28%。
2023年，受LED芯片市场价格竞争加剧的影响，公司LED芯片价格较去年年末下降10%-15%，导致控股子公司士兰明芯、士兰明镓出现较大的经营性亏损。对此，公司在加快推出mini-显示芯片新产品、稳固彩屏芯片市场份额的同时，加快植物照明芯片、汽车照明芯片、高端光耦芯片、大功率照明芯片、安防补光照明芯片等新产品上量。二季度开始，公司LED芯片生产线产能利用率持续提升、已接近满产。2023年全年公司LED芯片销售额较去年同期有一定幅度的增长。截至目前，士兰明芯、士兰明镓合计拥有月产14-15万片4吋LED芯片的产能。
2023年，受国内外LED彩色显示屏市场需求放缓的影响，公司子公司美卡乐光电公司的营业收入较去年同期下降约20%。对此，美卡乐公司在进一步提升产品质量的同时，加强成本管控，保持了经营获利能力。2024年，随着国内外LED彩色显示屏市场需求进一步回升，预计美卡乐公司营业收入将会较快增长，其盈利水平也将得以提升。
四、主要制造工厂经营情况
1、士兰集科
2023年，公司重要参股公司士兰集科公司总计产出12吋芯片46.4万片,较上年同期减少1.28%，实现营业收入21.51亿元，较上年同期增加14.33%。2023年，士兰集科加快推进IGBT芯片产能建设，截至2023年年底，已具备月产2.5万片IGBT芯片的生产能力；同时，士兰集科在车规级模拟集成电路芯片工艺平台建设上也取得重要进展，已有多个产品进入试生产。2024年，士兰集科将加快车规级IGBT、MOSFET等功率芯片产能释放，并加大车规级模拟集成电路芯片工艺平台的建设投入，改善盈利水平。
2、士兰集昕
2023年，公司子公司士兰集昕公司产能利用率保持稳定，总计产出8吋、12吋芯片74.71万片，与去年同期增加14.94%。2023年，士兰集昕公司继续加快产品结构调整的步伐，附加值较高的高压超结MOS管、高密度低压沟槽栅MOS管、大功率IGBT、MEMS传感器等产品的出货量增长较快。2024年，士兰集昕将扩大MEMS传感器芯片制造能力，并加快建设8吋硅基GaN功率器件芯片量产线。
3、士兰集成
2023年，公司子公司士兰集成公司受外部需求放缓的影响，产能利用率有一定幅度的下降，总计产出5、6吋芯片221.74万片，比上年同期减少6.85%。二季度开始，士兰集成公司生产线产能利用率有显著提升，并全年实现经营性盈利（未含对士兰明芯的投资亏损）。2024年，士兰集成将加强新工艺技术平台开发，加快产品结构调整，加强成本控制，保持生产经营稳定。
4、成都士兰
2023年，公司子公司成都士兰公司外延芯片生产线产出有所减少，但得益于PIM模块封装生产线产出的快速增长，其营业收入较去年同期增长87%。截至目前，成都士兰公司已具备月产20万只汽车级功率模块的封装能力。2024年，成都士兰公司将增加生产设备投入，进一步扩大汽车级和工业级功率模块的封装能力。
5、成都集佳
2023年，公司子公司成都集佳公司保持稳定生产，其营业收入较去年同期增长14%。截至目前，成都集佳公司已形成年产功率模块2.1亿只、年产功率器件12亿只、年产车用LED灯珠1,800万颗等产品的封装能力。2024年，成都集佳将进一步加大对IPM功率模块封装线的投入，扩大其生产能力。
6、士兰明镓
2023年，士兰明镓LED芯片生产线产能加快释放，同时SiC功率器件芯片生产线也进入小批量试生产阶段，全年实现营业收入5.39亿元，较2022年增加68%。2024年，士兰明镓公司将继续加大在植物照明、车用LED、红外光耦、安防监控等中高端应用领域的拓展力度，进一步推出高附加值的产品，同时加快实现SiC功率器件芯片生产线产量爬升，改善盈利水平。
“一路行来，初心不改；面向未来，星辰大海。”经过二十多年的发展，公司已成为目前国内领先的IDM公司。作为IDM公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。但是相对于轻资产型的Fabless设计公司，公司在特色工艺和产品的研发上具有更突出的竞争优势：实现了特色工艺技术与产品研发的紧密互动，以及集成电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、光电器件和第三代化合物半导体芯片的协同发展；公司依托IDM模式形成的设计与工艺相结合的综合实力，加快提升产品品质、加强控制成本，向客户提供高质量、高性价比的产品与服务，可满足下游整机（整车）用户多样化需求，具有较强的市场竞争能力。2023年，公司电路和器件成品的销售收入中，已有71%的收入来自大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场。当前，在国家政策持续支持，以及下游电动汽车、新能源等行业快速发展、芯片国产替代进程明显加快的大背景下，士兰微电子迎来了较快发展的新阶段。士兰微电子将加快实施“一体化”战略，持续推动满足车规级和工业级要求的器件和电路在各生产线上量，持续推动士兰微整体营收的较快成长和经营效益的提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司营业总收入为933,954万元，比2022年增长12.77%；公司营业利润为-4,878万元，比2022年减少104.09%；公司利润总额为-5,688万元，比2022年减少104.77%；公司归属于母公司股东的净利润为-3,579万元，比2022年减少103.40%；公司实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润5,890万元，比2022年减少90.67%。报告期内公司业绩下降的主要原因：
（1）报告期内，公司持有的其他非流动金融资产中昱能科技、安路科技股票价格下跌，导致其公允价值变动产生的税后净收益为-45,227万元。
（2）报告期内，下游普通消费电子市场景气度相对较低，造成公司部分消费类产品出货量明显减少、其价格也有一定幅度的回落，对公司的销售和利润增长造成一定压力。对此，公司加大了模拟电路、IGBT器件、IPM智能功率模块、PIM功率模块、碳化硅功率模块、超结MOSFET器件、MCU电路、化合物芯片和器件等产品在大型白电、通讯、工业、新能源、汽车等高门槛市场的推广力度，公司总体营收较去年同期增长12.77%。
（3）报告期内，公司对士兰明镓完成增资，取得士兰明镓控制权，将士兰明镓纳入合并报表范围，因合并产生投资收益29,461万元；同时，公司当期确认对士兰明镓的投资收益-9,694万元，两者合计影响损益19,767万元。
（4）报告期内，受LED芯片市场价格竞争加剧的影响，公司LED芯片价格较去年年末下降10%-15%，导致控股子公司士兰明芯经营性亏损较上年度进一步扩大。
（5）报告期内，公司持续加大对模拟电路、功率器件、功率模块、MEMS传感器、碳化硅MOSFET等新产品的研发投入，加快汽车级和工业级电路和器件芯片工艺平台的建设进度，加大汽车级功率模块和新能源功率模块的研发投入，公司研发费用较去年同期增加了21.47%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
杭州士兰微电子股份有限公司
董事长：陈向东
2024年4月7日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-019
杭州士兰微电子股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》相关规定进行的会计政策变更，对公司损益、总资产、净资产等无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。该规定自2023年1月1日起施行。
根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并从2023年1月1日起开始执行。
本次会计政策变更系根据财政部颁布的文件要求作出的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体情况
1、本次会计政策变更的主要内容
《企业会计准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”：
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并 计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并 计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
2、变更的日期
公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后所采用的新会计政策
本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）对公司的影响
本次会计政策变更系根据财政部颁布的文件要求作出的变更，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-020
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日在浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会已于2024年3月28日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事12人，实到12人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2023年年度报告》及摘要
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、《2023年度总经理工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《2023年度财务决算报告》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、《2023年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-022。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
6、《2023年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2023年度可持续发展报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-023。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、《关于2023年度董事薪酬的议案》
2023年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬155万元。
根据2022年8月26日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议：第八届董事会独立董事津贴标准为每人8万元/年（含税）。2023年度，独立董事何乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为8万元。
2023年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。
说明：2023年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬155万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由士兰集成发放，共计122.82万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，共计145万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计314万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、穆远先生和报告期内离任的董事汤树军先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
11、《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
2023年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报酬，领取总经理报酬155万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，共计314万元；董事会秘书、财务总监陈越先生在本公司领取职务报酬286.6万元；副总经理吴建兴先生在本公司领取职务报酬540.4万元。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。
关联董事郑少波、李志刚回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。
12、《关于与友旺电子日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-024。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、罗华兵回避表决。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于与士腾科技日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-024。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于与士兰集科日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2024-024。
本议案由独立董事专门会议审议通过并提交。
关联董事陈向东、范伟宏、穆远回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
15、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-025。本议案由公司董事会审计委员会审议通过并提交。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
16、《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-026。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下，同时提请股东大会授权董事长陈向东先生审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
17、《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》
本议案内容及《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-027。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过的前提下，同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。
18、《关于公司股东分红三年（2024-2026年）回报规划的议案》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司4名独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》并将在公司2023年年度股东大会上宣读。《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会依据独立董事出具的《在任独立董事关于独立性情况的自查表》 作出了专项意见，《董事会关于对在任独立董事独立性情况评估的专项意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2023年度履职报告》和《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-021
杭州士兰微电子股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2024年4月7日在公司三楼小会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年3月28日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了本次会议。会议由监事会主席宋卫权先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
1、《2023年年度报告及摘要》并出具审核意见
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会审核意见：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、《2023年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
3、《2023年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《关于2023年度利润分配预案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-022。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
5、《2023年度公司内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、《2023年度可持续发展报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2024-023。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于2023年度监事薪酬的议案》
2023年度，监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬145.35万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰发放，共计135.09万元；职工监事马良先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬64.3万元；职工监事欧阳辉先生，未在本公司领取监事报酬，领取职务报酬39.61万元；监事金宬女士和报告期内离任的监事邹非女士均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。本议案直接提交股东大会审议。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
监事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-022
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。
一、2023年度利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司股东的净利润为-35,785,761.01元，母公司期末未分配利润为3,196,397,797.65元。鉴于公司2023年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，公司本次利润分配预案为：2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红”。基于公司2023年度净利润为负数不满足现金分红条件，同时综合考虑行业现状、战略规划和未来资金需求等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2023年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的实施及持续、稳定、健康发展提供保障。公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，始终从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2021-2023年）回报规划》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日召开，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》，该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第十六次会议于2024年4月7日召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配预案》并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险！
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-023
杭州士兰微电子股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 募集资金存放是否符合公司规定：是
● 募集资金使用是否符合承诺进度：不适用
一、募集资金基本情况
(一) 2018年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2017〕2005号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过130,505,709股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向6名特定对象发行普通股（A股）64,893,614股，每股面值1元，每股发行价格为人民币11.28元，共募集资金总额为731,999,965.92元。扣除承销费、保荐费25,440,000.00元(其中进项税额1,440,000.00元)后的募集资金为706,559,965.92元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇入本公司在农业银行股份有限公司杭州下沙支行开立的账号为19033101040020262人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用2,405,660.37元后，本公司本次募集资金净额705,594,305.55元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。
2. 募集资金使用计划及调整
(1) 募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于MEMS传感器芯片制造扩产项目、MEMS传感器封装项目和MEMS传感器测试能力提升项目，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，MEMS传感器芯片制造扩产项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称士兰集成公司）、MEMS传感器封装项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集成公司、成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
1) 根据公司2018年1月23日公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
2) 根据公司2019年11月8日第七届董事会第五次会议和2019年11月25日2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，基于产线升级、进一步提高募集资金使用效率等原因，公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况对原募投项目的建设期、投资金额等进行调整，同时增加8吋芯片生产线二期项目和特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目作为新增的募集资金投资项目，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
其中，8吋芯片生产线二期项目实施主体为本公司控股子公司杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称士兰集昕公司）、特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目实施主体为本公司孙公司成都集佳科技有限公司（以下简称集佳科技公司）。
3. 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
■
[注] 系集佳科技公司特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目建设本期结项，剩余募集资金212.83万元（含利息收入净额）永久补充流动资金
(二) 2021年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,660,231股，发行价为每股人民币51.80元，共计募集资金112,200.00万元，坐扣承销费（不含税）2,490.00万元和财务顾问费（不含税）200.00万元后的募集资金为109,510.00万元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）311.23万元后，公司本次募集资金净额为109,198.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。
2. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
(三) 2023年向特定对象发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股248,000,000股，每股发行价格为每股人民币20.00元，共计募集资金496,000.00万元，坐扣承销费、保荐费（不含税）4,056.60万元后的募集资金为491,943.40万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）637.29 万元后，公司本次募集资金净额为491,306.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕603号）。
2. 募集资金使用计划及调整
(1) 募集资金投资项目投资金额及募集资金使用计划
本公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于年产36万片12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项目（一期），不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，年产36万片12英寸芯片生产线项目实施主体为本公司控股子公司士兰集昕公司、SiC功率器件生产线建设项目实施主体为本公司控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称厦门明镓公司）、汽车半导体封装项目（一期）项目实施主体为本公司控股子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金对士兰集昕公司、厦门明镓公司、成都士兰公司进行增资。
(2) 募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据公司2023年11月29日公司第六届董事会第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
■
3. 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
[注] 差异系公司尚未支付的发行费用125.47万元以及公司使用自筹资金预先支付尚未置换的发行费用150.97万元
二、募集资金管理情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限公司及中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，本公司分别和士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限公司及中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、交通银行股份有限公司杭州市东新支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行、中国农业银行股份有限公司金堂县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。根据公司于2022年12月21日披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，公司更换了持续督导保荐机构，东方证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作由中信证券股份有限公司承担。公司与中信证券股份有限公司、各募投项目实施主体、银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司、士兰集成公司、成都士兰公司、士兰集昕公司、集佳科技公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司及子公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
(二) 2021年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰集昕公司以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储。本公司并连同独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司于2022年1月10日与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、士兰集昕公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司及士兰集昕公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
(三) 2023年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2023年12月11日，公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行中国农业银行股份有限公司杭州钱塘支行在杭州签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月3日，公司及厦门明镓公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行厦门市分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2024年1月19日，公司及成都士兰公司与保荐人中信证券股份有限公司、开户银行国家开发银行四川省分行在杭州签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、厦门明镓公司、成都士兰公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2018年向特定对象发行募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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