证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-003
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
√是 □否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以128,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.2股。
二、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）报告期主要业务或产品简介
1、公司主营业务
公司自设立以来，主要从事中高端弹性元件的研发、生产和销售，产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。近年来，随着公司业务的持续拓展，公司弹簧产品应用领域不断延伸，已涉及轨道交通、工业机器人、农用机械等领域。
2、公司主要产品
公司产品包括悬架弹簧、制动弹簧、阀类及异形弹簧、稳定杆等，主要应用于汽车行业。此外，公司产品在工业机器人、工程机械、电气能源、轨道交通等领域亦有广泛的应用。
（1）悬架弹簧
公司生产的悬架弹簧主要用于乘用车悬架系统，其基本情况如下：
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悬架系统是车身和车轮之间的连接系统，分为前悬架系统和后悬架系统，主要包含减振器、悬架弹簧、稳定杆、下控臂、连杆等结构部件。悬架系统决定着汽车的稳定性、舒适性和安全性，是现代汽车十分关键的部件之一。
（2）制动弹簧
公司生产的制动弹簧主要用于商用车制动系统，作为制动气室的重要部件，其基本情况如下：
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（3）阀类及异形弹簧
公司生产的阀类及异形弹簧应用领域非常广泛，涉及乘用车、商用车、轨道交通、工业机器人等多个行业领域，其基本情况如下：
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（4）稳定杆
公司生产的稳定杆主要用于乘用车悬架系统，其基本情况如下：
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（5）其他专业设备类弹簧
公司生产的其他专业设备类弹簧主要为机器人弹簧、农机弹簧、火车机车弹簧等，通常其弹簧线径较大，应用于工业机器人、电气能源、轨道交通、工程机械等专业设备。
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3、发展趋势
（1）民族品牌将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色
在国内汽车产业政策支持及汽车市场旺盛需求的驱动下，我国弹簧制造业得到了长足的发展。弹簧制造民族品牌迅速发展，生产规模不断扩大，技术和管理水平较快提高，逐步形成稳定的客户群体，抢占了较大的市场份额，确立了一定的国内外市场地位。目前，这些企业大部分都已参与到零部件全球化采购的竞争格局之中，并主要服务于对产品质量、工艺要求较高的知名整车制造企业和汽车零部件企业。未来，民族品牌在推动我国实现零部件国产替代的同时，还将在零部件全球化的竞争格局中扮演愈发重要的角色。
（2）弹簧应用领域广泛，市场规模主要随汽车行业景气度波动
弹簧产品的下游应用领域非常广泛，但汽车行业仍然会是弹簧行业的主要应用领域。随着人民经济生活水平的提高，汽车行业尤其是乘用车工业将保持较快的更新迭代速度，对高质量、高性能的弹簧需求会不断扩大。而同时全球环保意识的增强，新能源汽车的大规模研制和投入也将给弹簧行业带来新需求，为弹簧行业发展提供较大的市场空间。
（3）弹簧轻量化发展趋势
轻量化是国内汽车零部件行业发展的重要方向。作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的发展趋势。其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据《节能与新能源汽车技术路线图》制定的轻量化发展目标，到2020年汽车重量比2015年减轻10%，到2025年比2015年减重比例提升至20%。
汽车轻量化的解决方案主要分为轻量化材料替代与结构设计优化。在轻量化材料替代方案中，高强度钢、铝合金是目前重要的轻量化材料。弹簧作为汽车重要的零部件之一，将通过高强度钢、制造工艺等方面的研发，提升抗拉强度、增强抗疲劳性能、减少材质重量等适应整车轻量化发展的需求。
4、公司产品市场地位
目前公开市场暂无弹簧产品市场占有率的权威统计数据。鉴于公司主要产品悬架弹簧用于国内汽车配套，因此公司悬架弹簧产品的市场容量以发布的国内乘用车产量数据为基础测算。公司悬架弹簧主要应用于国内乘用车新车装配，少量应用于汽车售后市场。按每辆乘用车配套4件悬架弹簧计算,在不考虑汽车售后市场的情况下，公司悬架弹簧的市场占有率测算情况如下：
■
注：国内乘用车产量为中国汽车工业协会发布的数据；国内汽车悬架弹簧市场容量=国内乘用车产量*4件；公司悬架弹簧国内市场占有率=公司弹簧产品的当年销量/当年的市场容量；公司销量包含外购及外协的销售数量。
近三年随着公司弹簧产能的逐步提升，公司悬架弹簧的销量逐年增长，公司悬架弹簧的国内市场占有率也逐年提升。未来，随着国内自主品牌汽车的发展，尤其是新能源汽车自主品牌的快速发展以及公司弹簧产能的进一步提升，公司将积极开拓新项目并实现量产，悬架弹簧的市场占有率将继续保持增长态势。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
2、分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
（四）股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
（一）2023年5月23日召开第三届董事会第六次会议、2023年6月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了由浙江省市场监督管理局换发的营业执照。具体内容详见公司于2023年5月25日、2023年7月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-005）、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-023）。
（二）公司全资子公司河南华纬因业务发展需要，申请变更了经营范围，已完成工商变更登记手续，并已取得社旗县市场监督管理局核发的新《营业执照》，具体内容详见公司于2023年8月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司变更经营范围暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-037）。
（三）2023年8月16日公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，2023年9月4日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度利润分配预案的议案》，2023年半年度分派方案为：本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.70元（含税）。公司于2023年10月13日完成了2023年半年度权益分派实施方案，具体详见公司2023年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039）。
（四）2023年10月24日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，原董事会秘书姚佰林先生因工作重心调整，辞去董事会秘书职务，辞职后姚佰林先生将不再担任公司董事会秘书职务，但仍将继续担任公司董事、技术总监职务。公司董事会同意聘任姚芦玲女士担任公司董事会秘书职务，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日为止。具体详见公司2023年10月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于变更董事会秘书、证券事务代表的公告》（公告编号：2023-044）。
（五）原公司监事会主席赵盈女士因工作职责调整，辞去监事会主席、职工代表监事职务，辞职后继续在公司担任其他职务。2023年12月6日公司召开职工代表大会，会议选举楼婷女士为公司第三届监事会职工代表监事，任职期限自公司2023年第一次职工代表大会选举通过之日起至第三届监事会届满止。具体详见公司2023年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于变更职工代表监事的公告》（公告编号：2023-047）。
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-004
华纬科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年4月7日（星期日）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年3月28日通过邮件和通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中委托出席董事1名，董事陈文晓先生因工作原因，书面授权委托董事金雷先生出席会议并行使表决权）。会议由董事长金雷先生召集并主持，全体监事、部分高管列席会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，以及公司2023年年度的财务状况和生产经营情况，公司董事会编制了《华纬科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要，《华纬科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-003）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的要求，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》《平安证券关于华纬科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》《2023年度内部控制审计报告》。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的相关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士在本次董事会上就2023年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司独立董事姜晏先生、董舟江先生、王丽女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告（姜晏）》《独立董事2023年度述职报告（董舟江）》《独立董事2023年度述职报告（王丽）》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
总经理就2023年度公司经营情况及2024年度工作计划向董事会汇报。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会编制了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构对本议案发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
6、以4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。公司2024年度预计发生的日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形。本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，董事会授权管理层在本次日常关联交易预计额度内，根据业务开展需要签署。
金雷、霍中菊、金锦、陈文晓作为关联董事回避表决。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，并同意将此事项提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期一年。本次议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定2024年度财务审计和内部控制审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
董事会审计委员会对立信2023年履职情况进行了评估，并向董事会提交了《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。
10、审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬水平，拟定公司现任董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。
（1）董事（含独立董事）薪酬方案
1）在公司及子公司未兼任高级管理人员或其他岗位职务的董事，实行固定薪酬制，具体薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为5万元人民币/年（税前），津贴按月发放。独立董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
公司外部董事不在公司领取薪酬。外部董事为公司事项所发生的差旅费等按公司规定据实报销；
2）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的内部董事，实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认，不领取董事津贴。
（2）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员实行基本工资加绩效奖金等的综合薪酬制，其中基本工资按月发放，绩效奖金则按其在公司及子公司任职的职务与岗位责任、公司经营情况等综合因素确认。
（3）其他规定
1）公司董事（含独立董事）、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按实际任期计算并予以发放；
2）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司或子公司统一代扣代缴；
3）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司、子公司生产经营实际情况进行适当调整。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
该议案在提交董事会前，已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过并获全票同意。
公司及子公司拟向银行申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。上述授信额度中不超过2,453万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度范围内签署相关文件。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-010）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及下属子公司开展额度为等值人民币8,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，期限为自公司董事会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权本公司财务负责人审批本公司及下属子公司外汇套期保值业务方案，授权本公司财务负责人签署外汇套期保值业务相关合同，授权期限为自公司董事会批准之日起一年内有效。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2024-012）、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》《平安证券关于华纬科技股份有限公司2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的议案》
根据公司的发展计划，公司与重庆战新科技产业集团有限公司拟签署《华纬科技重庆生产基地项目投资协议》，拟在重庆市渝北区投资建设“华纬科技重庆生产基地”，项目计划总投资约6亿元人民币，包括对项目的一切投资。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥公司和子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟在原“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”、“新增年产8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”和“年产900万根新能源汽车稳定杆和年产10万套机器人及工程机械弹簧建设项目”中分别增加全资子公司华纬汽车零部件（重庆）有限公司（以下简称“重庆华纬”）为实施主体，同时相应增加实施地点重庆市渝北区临空前沿科技城。
为满足募集资金投资项目的实际开展需要，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，拟使用部分募集资金不超过20,000万元向重庆华纬提供无息借款以实施募投项目，借款期限自实际借款发生之日起1年。重庆华纬可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。
为规范募集资金的管理和使用，董事会同意全资子公司重庆华纬开立募集资金银行专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）、《平安证券关于华纬科技股份有限公司对部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
16、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈外汇套期保值管理制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《外汇套期保值管理制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值管理制度》。
17、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，修订了《独立董事专门会议工作制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》。
18、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）额度不超过人民币40,000万元（含本数）、使用自有资金额度不超过人民币30,000万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户；并同意提交公司2023年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内和有效期内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构对本议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）《平安证券关于华纬科技股份有限公司对使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励计划或员工持股计划。公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，可在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
（5）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-011）。
20、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名童秀娣为公司第三届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
鉴于姚佰林先生已辞去公司第三届董事会董事及董事会专门委员会职务，为确保公司董事会的规范运行，经公司董事会提名，提名委员会讨论并审核通过，拟提名童秀娣女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
鉴于公司董事会成员发生变动，为保证公司第三届董事会各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会同意补选金锦女士担任公司第三届董事会审计委员会委员和提名委员会委员职务。任期自第三届董事会第十二次会议审议《关于调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。其他董事会专门委员会委员保持不变。
调整后董事会各专门委员会人员组成情况如下：
1、战略委员会成员：金雷（主任委员）、霍新潮、王丽；
2、提名委员会成员：王丽（主任委员）、金锦、董舟江；
3、薪酬与考核委员会成员：董舟江（主任委员）、霍中菊、姜晏；
4、审计委员会成员为：姜晏（主任委员）、董舟江、金锦。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事暨调整第三届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-016）。
22、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、公司第三届董事会提名委员会第二次会议决议；
4、公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
5、2024年第一次独立董事专门会议决议；
6、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》；
7、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
8、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华纬科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；
9、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》；
10、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司2024年度外汇套期保值业务额度预计的核查意见》；
11、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》；
12、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的核查意见》；
13、《平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的核查意见》；
14、《内部控制审计报告》。
特此公告。
华纬科技股份有限公司
董事会
2024年4月9日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-005
华纬科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2024年4月7日（星期日）在公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年3月28日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵利霞女士召集和主持，本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《华纬科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《华纬科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-003）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》等制度的相关规定履行职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展监事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
本次议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》，本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决
公司监事均在公司担任具体职务，按照其与公司签署的劳动合同和绩效考核情况，领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取津贴。其他规定如下：
（1）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
（2）上述薪酬为含税收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
（3）监事的薪酬按月发放；
（4）基本薪酬和绩效薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
（5）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等文件规定执行，本方案如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相抵触，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等文件执行。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合相关法律法规及《公司章程》对利润分配的有关要求，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。因此，监事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将此事项提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本次议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在擅自改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计工作的资质和专业胜任能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在履职过程中严格履行执业准则，体现了良好的独立性，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计的要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了客观公正、平等自愿、互惠互利的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会对公司2024年度关联交易预计事项无异议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-008）。
9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
公司及子公司拟向银行申请总额不超过18亿元人民币的综合授信额度，上述综合授信额度可循环使用。上述授信额度中不超过2,453万元系关联方公司重要子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司少数股东金晨无偿为子公司浙江金晟汽车零部件股份有限公司申请授信提供抵押担保。
经审核，监事会认为：本次事项符合公司及全体股东的利益，同时不会对公司经营产生不利影响，监事会对上述事项无异议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
10、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的议案》
经审核，监事会认为：公司基于规避外汇市场风险开展套期保值业务具备合理性和可行性。同意公司及下属子公司开展额度为等值人民币8,000万元或等值外币的外汇套期保值业务，期限为自公司董事会批准之日起一年内有效，额度可循环滚动使用，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度外汇套期保值业务额度预计的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的议案》
经审核，监事会认为：根据公司的发展计划，公司与重庆战新科技产业集团有限公司拟签署《华纬科技重庆生产基地项目投资协议》，在重庆市渝北区投资建设“华纬科技重庆生产基地”，项目计划总投资约6亿元人民币，包括对项目的一切投资。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。该事项不属于募集资金投资项目的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。
13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
经审核，监事会认为：公司在确保不影响募投项目建设和公司正常运营的情况下，使用闲置募集资金（含超募资金）额度不超过人民币40,000万元（含本数）、使用自有资金额度不超过人民币30,000万元（含本数）进行现金管理，有利于提高闲置募集资金、自有资金使用效率，更好的实现公司现金的保值增值，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定，全体监事一致同意公司使用闲置募集资金（含超募资金）额度不超过人民币40,000万元（含本数）、使用自有资金额度不超过人民币30,000万元（含本数）进行现金管理。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
华纬科技股份有限公司
监事会
2024年4月9日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-006
华纬科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期为一年。现将有关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户33家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
■
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：凌燕
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：陈磊
■
姓名：刘媛媛
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：陈小金
■
2、独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
3、审计收费
立信的审计服务收费是按照公司的业务规模，所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定2024年度财务审计和内部控制审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对立信的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为立信具备为公司提供审计工作的资质和专业胜任能力，诚信状况良好且具备充足的投资者保护能力，在履职过程中严格履行执业准则，体现了良好的独立性，能够满足公司2024年度财务及内部控制审计的要求。同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期一年，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
华纬科技股份有限公司董事会
2024年4月9日
证券代码：001380 证券简称：华纬科技 公告编号：2024-007
华纬科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、本次会议召开的基本情况
1、会议届次：2023年年度股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2024年4月29日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年4月29日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年4月22日（星期一）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
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