证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2024-024
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年4月8日
● 限制性股票授予数量：93.30万股，约占目前公司股本总额9,909.2604万股的0.94%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年4月8日为授予日，以24.00元/股的授予价格向52名激励对象授予93.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年3月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2024年3月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖继辉女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3．2024年3月16日至2024年3月25日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年3月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-020）。
4．2024年3月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-021）。
5．2024年4月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
无差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1. 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2024年4月8日为首次授予日，以24.00元/股的授予价格向52名激励对象授予93.30万股限制性股票。
2. 监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月8日，并同意以24.00元/股的授予价格向52名激励对象授予93.30万股限制性股票。
3.独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2024年4月8日，同意以24.00元/股的授予价格向52名激励对象授予93.30万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1.授予日：2024年4月8日
2.授予数量：93.30万股，占目前公司股本总额9,909.2604万股的0.94%
3.授予人数：52人
4.授予价格：24.00元/股
5.股份来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属时间、比例安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1. 列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件；
2. 激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司监事、独立董事。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2024年4月8日，同意以24.00元/股的授予价格向52名激励对象授予93.30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖
出公司股份情况的说明
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共有4名核查对象存在本公司股票交易记录，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
经本公司核查，结合公司筹备本次激励计划的相关进程以及上述4名激励对象出具的书面说明及承诺，4名激励对象在自查期间内存在的公司股票交易行为系其基于对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，与本次激励计划内幕信息无关，其在买卖公司股票前，并不知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司本次激励计划的信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
四、限制性股票的会计处理办法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的首次授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
（三）《2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（截止授予日）》；
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞市鼎通精密科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2024年4月9日
证券代码：688668 证券简称：鼎通科技 公告编号：2024-025
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
第二届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十九次会议于2024年4月8日在东莞市东城街道周屋社区银珠路七号鼎通科技会议室以现场的方式召开。会议通知已于2024年4月3日通过书面的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席袁志华主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月8日，并同意以24元/股的授予价格向52名激励对象授予93.30万股限制性股票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司监事会
2024年4月9日
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