果麦文化传媒股份有限公司

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（1）现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024 年 4月19日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表：

■

2、披露情况：议案1、2、3、4已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案1、2、4已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事杨雷先生就议案1、2、3向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、议案1、2、3属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。作为2024年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与2024年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需对议案1、2、3回避表决，且关联股东不可以接受其他股东委托投票。关联股东路金波对议案4回避表决。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、现场股东大会会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。

2、登记时间：2024年4月22日至2024年4月23日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

3、登记地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室。

4、会议联系方式：

联系人：邹爱华

联系电话：021-64386485

联系传真：021-64386485

电子邮箱：guomai@guomai.cc

联系地址：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参照附件 1。

五、备查文件

1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

特此公告

附件 1：参加网络投票的具体操作流程；

附件 2：授权委托书；

附件 3：《2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》。

果麦文化传媒股份有限公司董事会

2024年4月9日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“351052”，投票简称为“果麦投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024 年4月24日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为 2024年4月24日 09:15-15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位）________________作为果麦文化传媒股份有限公司的股东，兹委托________女士/先生代表本人（本单位）出席果麦文化传媒股份有限公司 2024年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）：________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________________

委托人持股数量：________________股

委托人证券账户号码：_____________________

委托人持股性质：________________

受托人签名：________________

受托人身份证号码：________________________________

委托日期：_________年______月______日

（本授权委托书按以上格式自制均有效）

附件3：

参会股东登记表

■

证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-024

果麦文化传媒股份有限公司

关于签署电影投资合作协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、公司将投资4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整）参与动画电影《三国的星空》;

2、本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性；

3、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险;

4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，本议案尚需提交股东大会审议。

敬请投资者注意投资风险。

果麦文化传媒股份有限公司 (以下简称“果麦文化”或 “公司”)拟与上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”）签署《电影投资合作协议》，就联合投资制作动画电影《三国的星空》（暂定名，最终以《电影公映许可证》中名称为准）达成合作。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、为完善公司产业布局，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟投资4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整），亭东影业拟投资1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整），共同投资参与制作《三国的星空》，并签署《电影投资合作协议》。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司于2024年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意，同意上述事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

4、公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

二、关联方基本情况

公司名称：上海亭东影业有限公司

公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室

法定代表人：韩寒

注册资本：1520.5046万元 人民币

统一社会信用代码：91310230350936167C

经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东和实际控制人：韩寒

历史沿革：亭东影业成立于2015年7月，是一家原创影视制作公司，获得博纳影业、辰海资本和阿里影业等战略投资，出品过《乘风破浪》、《长空之王》、《飞驰人生》、《飞驰人生2》等电影作品。

财务情况：截止2023年12月31日，亭东影业资产总额：人民币10.67亿，净资产：人民币7.31亿；2023年度，营业收入：人民币6.19亿，净利润：人民币1.00亿（未经审计）。

关联关系的说明：公司的控股股东路金波先生担任亭东影业的董事，路金波先生及其父亲合计持有亭东影业5%以上的股份。

上海亭东影业有限公司不是失信被执行人。

上海亭东影业有限公司为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

四、合同的主要内容

甲方：果麦文化传媒股份有限公司

乙方：上海亭东影业有限公司

（一）影片基本信息

1、片名：《三国的星空》（最终以《电影公映许可证》中名称为准；以下简称“影片”）

2、出品方：果麦文化，光线影业，海平屋脊，亭东影业

（二）投资条款

乙方投资含税人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）。

（三）制作管理

甲方在总体上全权负责影片的开发和制作，包括但不限于前期筹备、演职人员选聘、建组拍摄以及后期制作，乙方应予以积极配合。

（四）宣传发行与商务开发

甲方在全球范围内拥有影片之独家（排除影片在全球范围内的任何合作方）、永久、完整的影片发行代理权，含转授权及转让等权利；甲方全权负责影片在全球范围内宣传发行所需的宣传方、发行方、合作机构的选择以及宣传发行方案的制定。

（五）收益分配

乙方按份额比例收取影片剩余发行净收益作为应得收益。

五、本次投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

为提升上市公司的综合竞争力，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟签署《电影投资合作协议》。本次交易有利于提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性，影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险。敬请投资者注意投资风险。

本次投资不会对公司的独立运营形成不利影响。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本报告披露日，公司当年度与关联方亭东影业累计已发生的关联交易的总金额为0万元（不含本次）。

七、审议程序及相关意见

1、董事会意见

2024年4月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。

2、监事会意见

2024年4月8日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。认为本次关联交易为公司正常经营所需，本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

3、独立董事专门会议

公司独立董事认为，本次公司关联交易事项提升上市公司的综合竞争力，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司签署电影投资合作协议暨关联交易事项已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过，本次交易尚须获得股东大会的批准。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，保荐机构对公司本次签署电影投资合作协议暨关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会2024年第二次专门会议决议；

4、中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司签署电影投资合作协议暨关联交易的核查意见；

5、电影投资合作协议。

特此公告。

果麦文化传媒有限公司董事会

2024年4月9日

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