杭州士兰微电子股份有限公司

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(3) 募集资金结余及节余募集资金使用情况

募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目”已于2022年12月达到预定可使用状态，公司于 2023年3月29日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目” 予以结项,并将项目结余募集资金金额 (以资金转出当日银行结息后实际金额为准)用于永久补充流动资金,将转出至自有资金账户，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年5月17号将结余资金转出永久补充流动资金212.83万元，并将募集资金账户销户。

2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(二) 2021年向特定对象发行募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 2023年向特定对象发行募集资金

1. 募集资金使用情况对照表

(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。

(2) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2. 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3. 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金投资项目变更情况详见本专项报告一(一)2(2)2)之说明。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：士兰微公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了士兰微公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）2018年和2023年向特定对象发行募集资金

中信证券股份有限公司认为：士兰微2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，士兰微对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（二）2021年向特定对象发行募集资金

东方证券承销保荐有限公司认为：士兰微公司2023年度本次交易募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和制度的规定，士兰微公司对本次交易的募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变本次交易募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用本次交易募集资金的情形。

特此公告。

2. 2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

3. 2023年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

4. 变更募集资金投资项目情况表

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024年4月9日

附件1

2018年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注]：特色功率模块及功率器件封装测试生产线项目预计正常生产年度新增净利润4，460万元，本期未达预计效益主要系本年度下游客户需求结构性调整，产品价格有所下降，同时原材料价格持续高位运行，成本较高，综合导致毛利率下降。

附件2

2021年向特定对象发行募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件3

2023年募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■■

附件4

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-024

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）的日常关联交易尚须获得股东大会的批准。

公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无须提交股东大会审议。

● 公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日常关联交易的议案》。

在审议与友旺电子的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏、穆远回避表决；其余非关联董事、独立董事一致表决通过了上述议案。

公司与关联方士兰集科的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

公司与关联方友旺电子和士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。

2、独立董事专门会议审议情况

上述关联交易议案已经2024年3月28日召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成2024年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

（币种：人民币）

■

注：士兰明镓已于2023年11月纳入本公司合并报表范围，不再属于关联方，其关联交易实际发生金额统计时段为2023年1-10月。

（三）2024年日常关联交易预计的金额和类别

（币种：人民币）

■

自2024年1月1日起至公司2024年年度股东大会召开日前，公司与士兰集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

自2024年1月1日起至第八届董事会第二十次会议审议通过前，公司与友旺电子和士腾科技在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一关联方的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超过预计金额。

二、关联方介绍和关联关系

（一）杭州友旺电子有限公司

1、统一社会信用代码：9133010060916630XC

2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号

4、注册资本：300万美元

5、法定代表人：高耿辉

6、成立日期：1994年4月27日

7、营业期限：1994年4月27日至2034年4月26日

8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

9、股东情况：友顺科技股份有限公司持有其60%股权，本公司持有其40%股权。

10、主要财务数据：截止2023年12月31日，友旺电子经审计的合并报表总资产为35,049万元，负债13,107万元，净资产21,942万元。2023年营业收入为32,803万元，净利润为794万元。友旺电子资产负债率为37.40%。

11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。

（二）杭州士腾科技有限公司

1、统一社会信用代码：91330108749451700C

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路4号14号楼2楼

4、注册资本：2,046万元

5、法定代表人：陈向东

6、成立日期：2003年4月16日

7、营业期限：2003年4月16日至长期

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业自动控制系统装置制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9、股东情况：杭州士兰控股有限公司持有其57.36%的股权，本公司持有其4.89%的股权，其他股东合计持有其37.75%的股权。

10、主要财务数据：截止2023年12月31日，士腾科技经审计的总资产为20,267万元，负债为12,346万元，净资产为7,922万元。2023年营业收入为23,915万元，净利润为1,990万元。士腾科技资产负债率为60.91%。

11、关联关系：本公司控股股东杭州士兰控股有限公司系士腾科技的控股股东。本公司董事长陈向东先生在士腾科技任董事长，董事郑少波先生在士腾科技任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士腾科技为公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士腾科技目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士腾科技未被列为失信被执行人。

（三）厦门士兰集科微电子有限公司

1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：厦门市海沧区兰英路89号

4、法定代表人：裴华

5、注册资本：3,827,953,681元

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有66.626%，本公司持有18.719%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有14.655%。

10、主要财务数据：截止2023年12月31日，士兰集科未经审计的总资产为881,068万元，负债为572,528万元，净资产为308,540万元。2023年度营业收入为215,052万元，净利润为-41,973万元。士兰集科资产负债率为64.98%。

11、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和穆远先生在士兰集科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公司关联法人。

12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互利的原则进行，交易的定价均以市场价格为基础协商确定，公允合理，不存在损害公司和其他股东 利益的行为。

本公司及相关控股子公司与上述关联方将在董事会/股东大会审议通过后在上述额度范围内签订相关交易合同。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成2024年生产销售计划有积极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024年4月9日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-025

杭州士兰微电子股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定须承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1、项目组基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方协商后确定。

公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬共计120万元。

公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计报酬为130万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行了监督和评估，其认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作，出具的2023年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，建议董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。

（二）董事会审议表决情况

公司第八届董事会第二十次会议于2024年4月7日召开，会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》：公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告境内审计机构，并拟确定其2024年度财务报告审计报酬为130万元（若有其他事项，报酬另议）。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024年4月9日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-026

杭州士兰微电子股份有限公司

关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易品种：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

● 交易目的：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

● 交易金额：2024年度公司拟开展总额度不超过1亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元（含等值外币）。

● 履行的审议程序：本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过。本事项尚须提交股东大会审议。

● 特别风险提示：外汇衍生品交易业务存在一定的市场风险、操作风险、流动性风险、法律风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）交易目的

随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。

（二）交易金额

根据公司的经营预算，2024年度公司拟开展总额度不超过1亿美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度。预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元（含等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资金，不涉及使用募集资金的情形。

（四）交易方式

1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。

2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。

（五）交易期限

上述额度的使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》及附件《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。本事项须提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过的前提下，公司同时提请授权董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文件。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动性风险。

4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施如下：

1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和监督机制，保护公司和股东合法权益。

2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。

3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。

4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。

5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生的法律风险。

6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。

四、投资对公司的影响

公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报和披露。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024年4月9日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2024-026

杭州士兰微电子股份有限公司

关于2024年度对子公司提供日常

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”和“成都集佳”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

2024年度公司预计对上述全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额（包含日常担保和专项担保）为242,697.86万元。

● 本次担保无反担保

● 公司不存在逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次年度日常担保预计

为满足2024年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在2024年度对资产负债率为70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担保的总额度不超过290,000万元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担保总额度内，对资产负债率为70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。具体担保预计如下：

■

注1：以上担保预计金额包含以前年度延续至2024年度的日常担保余额，不包含以下两笔专项担保：①公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款提供的担保，已经2022年3月9日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过；②公司为成都士兰5亿元项目贷款提供的担保，已经2023年9月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

注2：截至目前，公司对成都士兰日常融资事项实际提供的担保余额为26,149.15万元，公司为成都士兰5亿元项目贷款担保事项实际提供的担保余额为5,621.98万元，合计担保余额为31,771.13万元。

注3：截至目前，公司对成都集佳日常融资事项实际提供的担保余额为16,336.65万元，公司及成都士兰为成都集佳3.5亿元项目融资长期贷款担保事项实际提供的担保余额为22,253.26万元，合计担保余额为38,589.91万元。

注4：公司对成都士兰和成都集佳合计日常担保不超过50,000万元（不包含注1所示①、②两笔担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。

注5：本次担保预计额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，且在公司2024年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。

（二）本次担保事项须履行的决策程序

2024年4月7日，公司召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、截至目前，各公司的基本情况如下：

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2、截至2023年12月31日，各公司经审计的主要财务数据如下：

（单位：人民币 万元）

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3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金需求予以安排。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、董事会意见

公司于2024年4月7日召开的第八届董事会第二十次会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度对子公司提供担保额度的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

五、公司担保情况

截至本公告披露日，公司及控股子公司批准对外担保总额为51.566亿元，占公司最近一期经审计净资产的42.89 %。公司对控股子公司提供的担保总额为41.98亿元、控股子公司之间提供的担保总额为1.37亿元，合计占公司最近一期经审计净资产的36.06 %；公司为厦门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为8.216亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.83 %。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2024年4月9日

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