证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2024-009
中国汽车工程研究院股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月8日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月3日以电子邮件方式送达公司董事。本次会议由董事会召集，到会董事一致同意由周玉林董事主持会议。应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。
鉴于公司原董事长万鑫铭因工作安排辞去公司董事长、董事以及担任的董事会专门委员会委员和公司法定代表人职务。同意选举周玉林为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于董事长调整的公告》（公告编号：临2024一014）。
二、以8票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于增补董事会战略委员会委员的议案》。
经审阅公司独立董事赵福全的个人简历等资料，董事会认为其具备担任公司董事会战略委员会委员职务的资格和能力。同意提名赵福全为公司第五届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致。
三、以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销25名因工作调动、退休或离职的原限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计894,900股限制性股票，回购价款总计7,081,586.87元人民币。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,004,180,587股减少至1,003,285,687股，公司注册资本也将由1,004,180,587.00元减少至1,003,285,687.00元。根据公司2019年年度股东大会及公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2024一011）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2024一012）。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月9日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-013
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票
通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）于2024年4月8日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据董事会会议决议，公司将以4.67元/股回购注销16名公司限制性股票激励计划（第二期）首次授予原激励对象已获授但尚未解锁的369,900股限制性股票，以4.87元/股回购注销3名公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第一次授予的原激励对象已获授但尚未解锁的105,000股限制性股票，以9.95元/股回购注销2名公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的原激励对象已获授但尚未解锁的39,000股限制性股票，以11.26元/股回购注销8名公司限制性股票激励计划（第三期）原激励对象已获授但尚未解锁的381,000股限制性股票，并按照《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）草案》的约定向1名因工作调动触发股份回购的激励对象支付52,289.59元利息，并按照《中国汽研限制性股票激励计划（第二期）草案》《中国汽研限制性股票激励计划（第三期）草案》的约定向16名因退休或工作调动触发股份回购的激励对象支付164,693.87元利息。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,004,180,587股减少至1,003,285,687股，公司注册资本也将由1,004,180,587.00元减少至1,003,285,687.00元。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2024一011）、《中国汽研关于拟回购注销限制性股票激励计划（第三期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2024一012）。
现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2024年4月9日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。
债权申报所需材料：
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼202室
2、申报时间：2024年4月9日一5月23日（8:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
3、联系人：叶丰瑞、冉小未
4、联系电话：023-68851877
5、传真号码：023-68821361
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月9日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-014
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于董事长调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。具体情况如下：
一、公司董事长辞职情况
公司原董事长万鑫铭同志因工作安排，申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会委员和公司法定代表人职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，万鑫铭同志的辞职不会对董事会正常运作及公司经营情况产生不利影响，不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职申请自送达董事会之日起生效。
万鑫铭同志在担任公司董事长期间恪尽职守、勤勉尽责、富于创新、追求卓越，展现出优秀的企业家精神和管理能力，不断建立健全完善公司治理体系，全面推进深化改革，切实增强公司竞争力，为公司实现高质量发展做出了重大贡献。在此，公司董事会谨对万鑫铭同志在任期间为公司发展付出的辛勤劳动和积极贡献表示诚挚感谢！
二、公司新任董事长选举情况
经公司第五届董事会第十一次会议审议，选举周玉林同志（简历附后）担任公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致。
根据《公司章程》的规定，公司董事长为公司法定代表人，公司法定代表人将变更为周玉林同志。公司后续将尽快办理法定代表人工商登记变更相关手续。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月9日
附：公司董事长个人简历
周玉林先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，高级工程师，中国注册会计师，注册资产评估师，ACCA。历任北京出入境检验检疫局机电处科员、副主任科员，顺义出入境检验检疫局机电科副科长，中国质量认证中心技术处工程师，中国检验认证（集团）有限公司综合业务部高级主管，中国检验认证集团测试技术有限公司资源管理部副经理，中国检验认证（集团）有限公司投资管理部副总经理、战略与投资部副总经理等职。现任中国检验认证（集团）有限公司战略与投资部总经理。2023年4月20日起担任中国汽车工程研究院股份有限公司董事，2024年4月8日起担任中国汽车工程研究院股份有限公司董事长。
截至本公告日，周玉林先生未持有中国汽研股份，与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2024-010
中国汽车工程研究院股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2024年4月8日在重庆以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年4月3日以电子邮件方式送达公司监事。会议由监事会主席游丹主持，监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。会议形成决议如下：
一、会议以5票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会对本议案发表如下意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》的有关规定，鉴于25名原激励对象已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，同意回购注销25名原激励对象已获授但尚未解锁的合计894,900股限制性股票，回购价款总计7,081,586.87元人民币。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,004,180,587股减少至1,003,285,687股，公司注册资本也将由1,004,180,587.00元减少至1,003,285,687.00元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司监事会
2024年4月9日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-011
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励
计划（第二期）部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：369,900股（第二期首次授予）、105,000股（第二期预留部分第一次授予）、39,000股（第二期预留部分第二次授予）
● 限制性股票回购价格：4.67元/股（第二期首次授予）、4.87元/股（第二期预留部分第一次授予）、9.95元/股（第二期预留部分第二次授予）
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第二期）首次授予的原激励对象万鑫铭因工作调动，申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，第二期预留部分第一次授予原激励对象欧家福、陈平、阮廷勇因退休已与公司终止劳动关系，预留部分第二次授予的原激励对象王雪娇、苑中魁因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第二期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计513,900股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2020年5月22日至2020年6月1日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年6月3日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
8.2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票18,862,300股，公司股本总额增加至988,525,667股。
9.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。
10.2020年12月29日至2021年1月7日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月9日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。
11.2021年1月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票1,316,100股，公司股本总额增加至989,841,767股。
12.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.57元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
14.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股，以10.55元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
15.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计605,100股，以10.25元/股的价格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计7,100股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
16.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.67元/股的价格回购激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计369,900股，以4.87元/股的价格回购激励对象欧家福、陈平、阮廷勇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,000股，以9.95元/股的价格回购激励对象王雪娇、苑中魁持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计39,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
（1）回购注销依据
根据《激励草案（第二期）》相关规定，中国汽研限制性股票激励计划（第二期）首次授予的原激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶因调动或离职已与公司终止或解除劳动关系，第二期预留部分第一次授予原激励对象欧家福、陈平、阮廷勇因退休已与公司终止劳动关系，预留部分第二次授予的原激励对象王雪娇、苑中魁因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计513,900股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量及价格
公司2019、2020、2021、2022年度利润分配，每股分别派发现金红利0.25元（含税）、0.3元（含税）、0.3元（含税）、0.3元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第二期）首次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年、2020年、2021年、2022年年度利润分配，公司在完成限制性股票（第二期）预留部分第一次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年、2020年、2021年、2022年年度利润分配，公司在完成限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年、2021年、2022年年度利润分配；公司根据《激励草案（第二期）》相关规定，将限制性股票（第二期）首次授予股份回购价格由授予价格5.82元/股调整至4.67元/股，将限制性股票（第二期）预留部分第一次授予股份回购价格由授予价格6.02元/股调整为4.87元/股。将限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份回购价格由授予价格10.85元/股调整至9.95元/股。
公司拟用自有资金支付回购的513,900股限制性股票，回购价款2,626,833.00元人民币。
此外，依据《激励草案（第二期）》的约定，激励对象因退休与公司终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向第二期因调动或退休而触发回购的原16名激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、欧家福、陈平、阮廷勇支付利息112,404.28元。
综上，本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计2,739,237.28元。
（3）回购程序
根据2019年年度股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少513,900股，公司股份总数减少513,900股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
单位：股
■
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《激励草案（第二期）》的相关规定，鉴于21名原激励对象已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票513,900股。
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少513,900股，公司股份总数减少513,900股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第二期）》的相关规定。
七、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月9日
证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-012
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于拟回购注销限制性股票激励
计划（第三期）部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：381,000股
● 限制性股票回购价格：11.26元/股
中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第三期）授予的原激励对象万鑫铭因工作调动，陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第三期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计381,000股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1.2022年6月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2022年6月24日至2022年7月3日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年7月15日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2022年7月4日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第三期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票激励计划及公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4.2022年7月15日，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2022年7月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2022年7月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2022年8月29日，公司第四届董事会二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第三期）授予价格的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
8.2022年9月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予15,892,200股，公司股本总额增加至1,004,847,787股。
9.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.56元/股的价格回购激励对象李哲、沈斌持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计55,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
10.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以11.26元/股的价格回购激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计381,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
（1）回购注销依据
根据《激励草案（第三期）》相关规定，原激励对象万鑫铭、陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶因工作调动或离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司将8名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计381,000股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量及价格
公司根据《激励草案（第三期）》相关规定，回购价格为11.26元/股。
公司拟用自有资金支付回购的381,000股限制性股票，回购价款4,290,060.00元人民币。
此外，依据《激励草案（第三期）》的约定，激励对象因工作调动与公司终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向第三期因工作调动而触发回购的原1名激励对象万鑫铭支付利息52,289.59元。
综上，本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计4,342,349.59元。
（3）回购程序
根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少381,000股，公司股份总数减少381,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
单位：股
■
注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销限制性股票激励计划（第二期）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2024一011）。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《激励草案（第三期）》的相关规定，原激励对象万鑫铭因工作调动，陈华、王雪娇、陈涛、张志刚、张健、吴国俊、周晶晶因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计381,000股。
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少381,000股，公司股份总数减少381,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第三期）》的相关规定。
七、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月9日
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