独董新身影：履职积极又主动监督制衡作用凸显|上海市_新浪财经

转自：中国证券网

上证报中国证券网讯（记者孙小程）近期，不少上市公司独立董事频频发声，积极主动履职的身影，牵动着投资者的目光。

2023年8月，中国证监会正式发布《上市公司独立董事管理办法》，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所随后发布新规，对证券市场各板块股票上市规则、规范运作监管指引进行了修订（统称“独董新规”）。本次独董制度改革，进一步清晰了独董的职责地位，并优化加强了其履职保障，确保其在公司治理中发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用。

独董新规落地半年后，上市公司独董履职尽责行为正日渐趋严、趋实。近段时间以来，ST起步、*ST慧辰等公司独董积极、主动履职，就公司重大事项采取措施，不断以实际行动维护上市公司整体利益，切实保护中小投资者合法权益。

首次出现独董要求“查账”

3月16日，ST起步公告称，公司三位独董已向董事会提交函件，要求公司聘请第三方中介机构对公司进行专项审计。专项审计内容包括：在公司《差错更正报告初稿》出台后，就以前年度差错更正影响核算的合规性、准确性进行核查；对公司2023年度销售收入确认是否符合会计准则与公司销售管理制度的要求进行核查。

在此之前，上交所已于2月29日向ST起步下发监管工作函，要求公司就信用减值、业绩下滑，目前仍未对前期定期报告进行会计差错更正的原因、进展和后续安排等事项进行详细说明。

资深市场人士向记者分析称，ST起步前期财务造假问题一直未被完全解决，目前仍未完成会计差错更正，迟迟未能给予市场明确预期。因此，ST起步亟需公司董监高积极履职，及时向市场和投资者充分提示风险。

三位独董要求“查账”的背后，则有着清晰、有力的制度支持。独董新规明确，独董履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权，上市公司应当承担独董聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

在独董的积极推动下，ST起步于3月27日公告称，经独董专门会议认可，决定聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为第三方独立审计机构对上述事项进行专项审计，并出具专项审计报告。

“公司独董履职趋严趋实，发挥相应效能，通过此种途径对上市公司及控股股东、董事会等主体形成强大监督合力，值得全市场的独董效仿学习。”前述市场人士表示。

力推公司及时追讨业绩补偿款

除了积极推动公司财务真实性核查，*ST慧辰的独董则是通过发挥专业判断，以督促上市公司追回业绩补偿款的方式，捍卫公司和投资者利益。

根据公告，此前因*ST慧辰子公司信唐普华财务造假行为，实际未实现业绩承诺，经追溯调整后，业绩补偿方上海慧罄、上海秉樊、何侃臣产生业绩补偿义务，应对公司支付补偿金额合计约1.73亿元。

*ST慧辰起初表示，因业绩补偿方偿债能力不足，未立即采取强制措施进行追偿，而是与相关方拟定协议，将业绩补偿款支付方式变更为延期分6年支付，并聘请中介机构就其支付能力进行核实鉴证。对此，上交所火速发出监管工作函，向公司及全体董事明确传递勤勉履职、维护全体股东利益的要求，并督促公司说明分期收款的合理性和必要性。

随后*ST慧辰的独董召开专门会议，积极付诸行动。三位独董查阅了公司前期已取得的所有文件资料，复核审查业绩补偿方的履约能力等，最后一致认为，延长付款周期难以切实有效执行，款项回收不确定性较大，应按原收购协议要求业绩补偿方支付应付款项。

在监督合力之下，*ST慧辰于3月27日“改口”，决定取消业绩补偿款分期支付方式的安排。公司将按照原收购协议的约定，要求业绩补偿方一次性支付应付款项，并及时采取法律措施督促相关方按时履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独董履职主动性提升

正值年报披露期，越来越多的独董主动发声，以督促上市公司整改问题，向投资者提示风险。

记者注意到，此前较为罕见的独董督促函，近期密集出现。3月26日，威创股份披露《关于公司收到独董督促函及风险提示的公告》称，公司独董要求公司快速推进对目前被立案事项以及其他公司违规对外投资和违规大额资金支付等违规事项整改，并提示公司2023年度有关审计报告可能被年审会计师出具无法表示意见、内控审计否定意见，以及公司有可能无法按期披露年报。

3月21日，*ST美盛披露《关于公司收到独董督促函的公告》称，公司独董赴公司实地调研并与负责人展开沟通，主动履行独董职责，发函敦促公司管理层依法依规及时追讨全部占用资金，有效推进公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展。

如今，独董队伍已发展成为上市公司治理过程中一股不容小觑的重要力量。据不完全统计，目前A股市场5000多家上市公司拥有独董超过16000人，平均每家公司拥有3名独董。

前述市场人士认为，独董新规使独董监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力。独董应当充分发挥作用，保持独立思考和独立判断，积极参与董事会的决策过程，对重大事项进行深入分析和评估，并发表独立的意见和建议。同时，独董还需积极监督公司管理层的行为，确保其合规合法，进而维护公司和股东的利益。