证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-011
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（1）业务范围及主要产品
公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。
（2）经营情况
2023年，公司实现营业收入6,557,704.20万元，较上年同期增长31.03%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业成本为6,379,316.04万元，较上年同期增长32.44%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业利润为56,620.52万元，较上年同期减少9.32%；利润总额为55,640.63万元，较上年同期增长1.04%；归属上市公司所有者净利润51,572.95万元,较上年同期增长3.33%。
2023年，公司共完成黄金产量73.88吨，较上年同期增加58.02%，主要由本期黄金生产量增加所致；白银产量952.47吨，较上年同期增加15.38%；电解铜产量20.30万吨，较上年同期增加1.41%；硫酸132.20万吨，较上年同期减少2.24%。
（3）2023年董事会运作情况
公司董事会充分发挥在公司治理体系中的核心作用，组织召开董事会、股东大会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
①董事会会议召开情况
公司共召开董事会9次会议，审议53项议案，其中涉及补选非独立董事、可转债事项、向银行等金融机构申请综合授信额度、投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目等重大事项，在确保公司高效运转的同时，充分保障了全体股东的合法权益。
②股东大会召开及决议执行情况
公司共召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，共形成19项决议。股东大会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，确保股东充分行使权力，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
③董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。战略委员会2023年共召开4次会议，提名委员会2023年共召开3次会议，审计委员会2023年共召开7次会议，薪酬与考核委员会2023年共召开1次会议。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，切实履行了各专门委员会的职责。
④独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定，积极出席相关会议，独立公正地履行职责。所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构等重大事项发表了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
⑤信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照信息披露的各项规定和要求，充分履行披露义务，依法合规地披露公告等文件145份，及时披露公司的重大生产、经营事项，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性，不断提升公司信息透明度与及时性，充分保障股东、投资者以及社会公众的知情权及合法权益。
⑥投资者关系管理情况
公司通过业绩说明会、路演活动、互动易平台等多种形式开展投资者关系管理工作，按照相关规定，履行信息披露义务，及时向投资者发布有关信息，通过深交所互动易平台累计回复投资者提问112条。同时公司不断创新工作方式，通过公司官网的投资者关系板块、设立公众号等方式切实加强与投资者之间的互动沟通，加深投资者对公司经营情况的了解，虚心听取广大投资者的意见与建议，树立公司规范良好的市场形象。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称解释16号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定进行追溯调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1） 债券基本信息
■
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年7月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3482号），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。2023年12月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2023年度山东恒邦冶炼股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20234465M-01），发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。与上次评级结果对比无变化。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
1.董事长变更
公司原董事长黄汝清先生因工作调整，辞去公司第九届董事会董事、董事长暨董事会战略委员会主任职务。
公司分别于2023年2月7日、2023年2月23日，召开了第九届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会和第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，选举张帆先生为公司第九届董事会董事、董事长暨战略委员会主任。
2.向不特定对象发行可转换公司债券
2022年7月22日、2022年8月18日，公司分别召开了第九届董事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》等议案，决定以公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金31.60亿元，用于投资建设全资子公司威海恒邦含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目并配合补充流动资金。
2022年9月初，公司完成可转债申报材料的上报工作，并已获中国证监会受理，详见公司于2022年9月10日披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-056）。
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。2月底，公司将申报材料上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在收到深交所出具的《关于受理山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕107号）后，于3月2日披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-013）。
深交所于2023年4月14日召开了上市审核委员会2023年第22次审议会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司于2023年4月15日披露了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2023-030）。
2023年5月26日，公司披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-035），本次可转债发行获得中国证监会注册通过。
2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》等事项，确定了可转债发行具体方案等事项。6月12日，进行原股东优先配售和网上申购；6月13日，进行摇号抽签；6月14日，披露了中签号码；6月16日，披露最终的发行结果，恒邦转债总计3,160.00万张，每张面值为人民币100元，发行总额316,000.00万元。
2023年7月7日，公司可转债正式在深交所上市。
2023年12月18日，公司可转债进入转股期，转股价格为11.46元/股，转股期为2023年12月18日至2029年6月11日，详见公司于2023年12月14日披露的《关于恒邦转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-075）。
截至2024年3月25日，“恒邦转债”因转股导致债券金额减少209,700.00元人民币，“恒邦转债”数量减少2,097.00张，转股数量为18,281.00股，剩余债券金额为3,159,790,300.00元人民币，“恒邦转债”剩余31,597,903.00张。
3.董事变更
公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员张齐斌先生及董事周敏辉先生的书面辞职报告，因工作调整，张齐斌先生申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务，周敏辉先生申请辞去公司第九届董事会董事的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。
2023年11月11日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2023年11月28日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任彭国诚先生、沈金艳先生为公司董事。
山东恒邦冶炼股份有限公司
总经理：曲胜利
2024年3月27日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-008
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日以微信、电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十八次会议的通知》，会议于2024年3月25日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司总经理曲胜利先生在会议上作了公司《2023年度总经理工作报告》，公司董事会认真听取了该报告，一致认为管理层在2023年度有效执行了股东大会、董事会的各项决议，真实反映了2023年度日常经营管理情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年年度报告全文》（公告编号：2024-010）详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年公司累计实现营业收入655.77亿元，比去年同期增长31.03%，实现归属于上市公司股东的净利润为5.16亿元，比去年同期增长3.33%。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度内部控制评价报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《2023年度环境报告书》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度环境报告书》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-012）全文详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于2023年度利润分配及公积金转增的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润531,138,575.40元，2023年度利润分配方案如下：
（1）按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,113,857.54元；
（2）2023年度公司不计提任意盈余公积金；
（3）加母公司年初未分配利润3,554,024,604.66元，母公司可供分配净利润为4,032,049,322.52元；
（4）拟以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东派发现金股利154,983,964.95元（含税），若按照公司截止2023年12月31日总股本1,148,029,370股为基数，即向全体股东每10股派发现金股利约1.35元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润515,729,527.03元的比例为30.05%，剩余结转下一年度。
公司于2023年6月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际每10股派发现金股利金额以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
（5）公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
2023年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配原则、股东长期回报规划，是基于公司2023年度实际经营情况以及积极回报股东的基础上提出的，本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议《关于董事、监事2023年度薪酬的议案》
本议案已经第九届董事会薪酬与考核委员会审议。
由于全体董事均为利益相关方，均需回避表决，该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
公司董事、监事2023年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。
10.审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》
本议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司高级管理人员2023年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告全文》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。
11.审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司认为和信会计师事务所（普通特殊合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请和信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13.审议通过《关于2024年度生产经营计划的议案》
本议案已经公司第九届董事会战略委员会全体成员审议通过。
计划2024年度实现黄金86.52吨,白银804.79吨，电解铜29.03万吨，硫酸119.03万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14.审议通过《关于2024年度资金预算的议案》
2024年经营活动现金流入合计8,675,044.66万元，经营活动现金流出合计8,593,744.57万元，经营活动现金流量净额81,300.09万元；2024年投资活动现金流入合计0.00万元（不考虑万国矿业投资分红），投资活动现金流出437,437.06万元，投资活动现金流量净额为-437,437.06万元；筹资活动现金流入909,978.04万元，筹资活动现金流出572,301.40万元，筹资活动现金流量净额为337,676.64万元，主要是针对复杂金精矿多元素综合回收项目进行项目贷融资143,520.00万元；期初结余资金合计365,137.90万元，预计2024年期末资金余额为346,677.57万元，现金及现金等价物净增加额为-18,460.33万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
15.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司2024年度与江西铜业股份有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过741,940.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为181,149.41万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
关联董事张帆先生、曲胜利先生、彭国诚先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司2024年度与烟台恒邦集团有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6,812.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3,346.99万元。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过、独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.审议通过《关于2024年度开展套期保值业务的议案》
为规避黄金、白银、电解铜、铅、锌等商品价格的波动风险，规范公司远期外汇交易业务，确保公司外汇资产和负债的安全,公司拟开展保证金金额不超过180,000万元人民币的商品套期保值业务和不超过50,000万美元或等值外币额度的外汇套期保值业务。上述额度在使用期限内可循环使用，使用期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起一年。同时，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理开展套期保值的相关事宜。
董事会同时审议通过该议案附件《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2024年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-016）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.审议通过《关于公司2024年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
公司2024年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为438.05亿元，在额度有效期内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，董事会提议股东大会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
19.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
公司认为:（1）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（2）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局（原中国银保监会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（3）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过，独立董事专门会议审议通过并经全体独立董事同意，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
关联董事张帆先生、曲胜利先生、彭国诚先生、陈祖志先生、沈金艳先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20.审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定要求，公司独立董事对独立性情况进行了自查并出具了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》作出了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21.审议通过《关于2023年计提资产减值准备的议案》
经公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年度计提的各项资产减值准备合计100,889,189.76元，减少2023年度公司归属于母公司所有者的净利润84,132,606.49元。
本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22.审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
定于2024年4月18日召开公司2023年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第九届董事会第二十八次会议决议；
2.第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
3.第九届董事会审计委员会2023年度会议决议；
4.第九届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议决议；
5.第九届董事会战略委员会2023年度会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2024年3月27日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-018
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第二十八次会议审议事项，定于2024年4月18日召开2023年度股东大会，会议对董事会、监事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2023年度股东大会
2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4.现场会议召开时间：2024年4月18日下午14:30
网络投票时间：2024年4月18日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月18日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6.股权登记日：2024年4月9日
7.本次会议的出席对象：
（1）截至2024年4月9日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
表一 本次股东大会提案编码示例表
■
（二）提案披露情况
本次会议审议的提案由公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2023年度股东大会所有提案内容详见刊登在2024年3月27日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-008）《第九届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-009）。
（三）有关说明
根据《上市公司股东大会规则》的规定，议案9属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
所有议案均为普通决议议案。
议案9关联股东江西铜业股份有限公司需回避表决，亦不得接受其他股东委托投票。
根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2.登记时间：2024年4月10日至2024年4月11日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。
3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。
4.在登记和表决时提交文件的要求
（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、参与网络投票股东的投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2.联 系 人：夏晓波
3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176
4.邮政编码：264109
六、备查文件
1.公司第九届董事会第二十八次会议决议；
2.公司第九届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2024年3月27日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362237。
2.投票简称：“恒邦投票”。
3.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达
相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.证券交易所系统投票时间：2024年4月18日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2023年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-009
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日以微信、电子邮件等方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第二十一次会议的通知》，会议于2024年3月25日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度监事会工作报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为，董事会编制和审核的公司2023年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告全文》（公告编号：2024-010）详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年公司累计实现营业收入655.77亿元，比去年同期增长31.03%，实现归属于上市公司股东的净利润为5.16亿元，比去年同期增长3.33%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《2023年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《2023年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
《2023年度内部控制评价报告》详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于2023年度利润分配及公积金转增的议案》
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润531,138,575.40元，2023年度利润分配方案如下：
（1）按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,113,857.54元；
（2）2023年度公司不计提任意盈余公积金；
（3）加母公司年初未分配利润3,554,024,604.66元，母公司可供分配净利润为4,032,049,322.52元；
（4）拟以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东派发现金股利154,983,964.95元（含税），若按照公司截止2023年12月31日总股本1,148,029,370股为基数，即向全体股东每10股派发现金股利约1.35元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润515,729,527.03元的比例为30.05%，剩余结转下一年度。
公司于2023年6月公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，实际每10股派发现金股利金额以实施权益分派时股权登记日的总股本计算为准。本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
（5）公司不以资本公积金转增股本，不送红股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为，董事会提出的2023年度利润分配方案符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。
6.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司认为和信会计师事务所（普通特殊合伙）在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律、法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。
为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟继续聘请和信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于2024年度资金预算的议案》
2024年经营活动现金流入合计8,675,044.66万元，经营活动现金流出合计8,593,744.57万元，经营活动现金流量净额81,300.09万元；2024年投资活动现金流入合计0.00万元（不考虑万国矿业投资分红），投资活动现金流出437,437.06万元，投资活动现金流量净额为-437,437.06万元；筹资活动现金流入909,978.04万元，筹资活动现金流出572,301.40万元，筹资活动现金流量净额为337,676.64万元，主要是针对复杂金精矿多元素综合回收项目进行项目贷融资143,520.00万元；期初结余资金合计365,137.90万元，预计2024年期末资金余额为346,677.57万元，现金及现金等价物净增加额为-18,460.33万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司2024年度与江西铜业股份有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过741,940.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为181,149.41万元。
关联监事姜伟民先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司2024年度与烟台恒邦集团有限公司及其关联方预计发生日常关联交易总金额不超过6,812.00万元，2023年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为3,346.99万元。
关联监事吴忠良先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
公司认为:（1）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（2）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局（原中国银保监会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；
（3）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
关联监事姜伟民先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2024年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.审议通过《关于2023年计提资产减值准备的议案》
经公司对截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年度计提的各项资产减值准备合计100,889,189.76元，减少2023年度公司归属于母公司所有者的净利润84,132,606.49元。
本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司和全体股东的中长期利益，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定，董事会决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
《关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）详见2024年3月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第九届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
2024年3月27日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-012
债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债3,160.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为316,000.00万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为313,119.34万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2023年6月16日汇入本公司募集资金监管账户，减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用3,003.26万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为312,996.74万元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》(和信验字（2023）第000031号）。
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