中交设计咨询集团股份有限公司

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2、贵州中交和兴高速公路发展有限公司

（1）被担保人基本信息

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（2）被担保人最近一年财务报表信息

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3、贵州中交兴陆高速公路发展有限公司

（1）被担保人基本信息

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（2）被担保人最近一年财务报表信息

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4、贵州中交福和高速公路发展有限公司

（1）被担保人基本信息

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（2）被担保人最近一年财务报表信息

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证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-023

中交设计咨询集团股份有限公司

关于与中交财务有限公司签订

《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 公司与中交财务有限公司（简称财务公司）拟签署《金融服务框架协议》公司及下属企业任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币13.50亿元。

● 财务公司是公司控股股东全资子公司，本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易尚需履行股东大会审议批准。

● 公司控股股东变更为中国交通建设股份有限公司后至2024年2月29日，公司及控股子公司在财务公司的存款余额为12.71亿元，借款余额为0元。

一、关联交易概述

（一）为优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险，经友好协商，公司与中交财务有限公司（简称财务公司）拟签署《金融服务框架协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等经金融监管机构批准财务公司可以从事的其他金融服务业务；拟签署的《金融服务框架协议》有效期为一年，约定的交易金额属于公司股东大会权限范围。

（二）财务公司与公司属受同一主体中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本信息

公司名称：中交财务有限公司

成立日期：2013年7月1日

法定代表人：朱宏标

注册资本：70亿人民币

注册地址：西城区德外大街83号德胜国际中心B座

经营范围：批准该公司经营以下本外币业务:（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷,买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

因监管政策调整，财务公司业务范围发生变更。2023年11月经国家金融监督管理总局北京监管局批准，财务公司可经营下列业务：1、吸收成员单位存款；2、办理成员单位贷款；3、办理成员单位票据贴现；4、办理成员单位资金结算与收付；5、提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、从事同业拆借；7、办理成员单位票据承兑；8、办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；9、从事固定收益类有价证券投资。公司修订章程的申请已报监管机构审批，公司经营范围最终以市场监督管理部门核定的经营范围为准。

最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，财务公司资产总额533.14亿元；负债总额434.45亿元；所有者权益合计98.69亿元，其中实收资本70亿元，一般风险准备7.55亿元。2022年实现营业总收入13.38亿元；实现利润总额4.54亿元；实现税后净利润3.89亿元。

截至2023年12月末，财务公司资产总额595.42亿元，2023年实现营业收入18.75亿元，净利润4.80亿元，经营情况良好。以上数据未经审计，最终以审计报告为准。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：中交设计咨询集团股份有限公司

乙方：中交财务有限公司

（二）服务内容

1.结算服务，实现交易款项的收付

甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

2.存款服务

乙方吸收甲方集团存款的利率，应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。协议生效期间，在符合相关规定的基础上，甲方集团任一日在乙方的存款余额合计不超过人民币13.50亿元。

3.贷款服务

乙方向甲方集团发放贷款，应以贷款市场报价利率作为参考，双方按照市场化原则以各自自身利益为本公平协商确定。贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。

4.票据承兑、贴现和提供非融资性保函等金融服务

具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于乙方向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

协议生效期间，在符合相关规定的基础上，乙方对甲方集团提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。

5.向乙方提供经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。

6.甲方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的上述服务，也有权选择其他金融机构提供的服务。

（三）乙方的承诺及风险评估和控制措施

1.乙方保证向甲方提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定。

2.乙方依法保障开户人资金的安全，中交集团及其附属子公司在财务公司开立的账户与甲方所开立的账户彼此独立，确保账户内资金不存在相互往来。

3.乙方在为甲方集团开展信贷业务前须严格做授信审查，并根据内部评级标准做信用评级和信贷资产评级，同时定期安排贷后检查（每半年）。

4.乙方与甲方集团须严格执行借款合同，若甲方集团不按合同约定的还款期限偿还本金和利息的，乙方有权要求甲方集团限期清偿。

5.甲方与乙方开展本协议内的关联交易业务时，须严格按照业务合同约定执行，不得违约。

6.甲方无条件及不可撤回地向乙方保证金融服务框架协议存续期间，甲方将保证甲方履行其在金融服务框架协议之义务及责任；且当甲方无法履行在金融服务框架协议之义务及责任或金融服务框架协议之条款，甲方必须弥偿因此而导致乙方蒙受的损失。

（四）协议期限

甲乙双方在获得公司内外的决议和批准后，且在法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止。

四、关联交易目的和影响

本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险。公司将充分利用财务公司的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务。本次关联交易有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东的利益特别是中小股东利益的情形。

五、涉及关联交易的其他安排

公司查验了财务公司的证件资料，并审阅了《中交财务有限公司审计报告》（众环审字[2023]0204454号），对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，形成了《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》，风险评估意见认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》。

（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，业务范围、业务内容和流程，内部风险控制制度和管控流程均收到中国银保监会的严格监管。财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存款交易金融业务风险可控在控。

六、独立董事的审核意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》规定，应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

作为公司的独立董事，我们依据以上规定，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，现就本次关联交易事项发表如下审核意见：

为进一步提高资金使用水平和效益，降低融资成本和融资风险，公司拟定与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》，所涉及关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，符合公司整体利益，不影响公司的独立性。

我们一致同意将该议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。

七、备查文件

（一）《第十届董事会第四次会议决议》；

（二）《第十届监事会第四次会议决议》；

（三）《独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见》；

（四）公司与中交财务有限公司拟签署的《金融服务框架协议》；

（五）《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的核查意见》

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-024

中交设计咨询集团股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年4月8日（星期一）上午10:00-11:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

投资者可于2024年3月28日（星期四）至4月3日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（ccccdc@ccccltd.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中交设计咨询集团股份有限公司于2024年3月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月8日上午10:00-11:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年4月8日（星期一）上午10:00-11:30；

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心视频和网络互动

三、参加人员

董事长崔玉萍，总经理范振宇，财务总监、总法律顾问、董事会秘书曹艳蓉，独立董事于绪刚。

上述领导根据工作安排如有个别调整出席情况，不再另行通知。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年4月8日上午10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年3月28日（星期四）至4月3日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（ccccdc@ccccltd.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：董事会办公室

电话：010-57507166

邮箱：ccccdc@ccccltd.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-015

中交设计咨询集团股份有限公司

第十届董事会第四次会议决议公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月16日，公司以书面形式发出本次董事会会议通知。2024年3月26日，本次董事会在北京市安定路5号恒毅大厦5层会议室，以现场加视频方式召开。会议应到董事9名，现场参会并表决的董事7名，视频方式参会并表决的董事2名。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长崔玉萍主持。会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议〈总经理2023年度工作报告〉的议案》

（一）同意公司《总经理2023年度工作报告》主要内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于审议公司2022年度利润分配及股息派发方案的议案》

（一）同意公司2022年度利润分配及股息派发方案。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于审议公司2023年度利润分配及股息派发方案的议案》

（一）同意公司2023年度利润分配及股息派发方案。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

（一）同意公司2023年度财务决算报告主要内容。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》

（一）同意公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于审议公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》

（一）同意公司2023年度业绩承诺完成情况。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。

七、审议通过《关于审议公司2024年财务预算方案的议案》

（一）同意公司2024年财务预算方案主要内容。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于审议公司2024年度对外担保计划的议案》

（一）同意公司2024年度对外担保计划主要内容。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。

九、审议通过《关于审议与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易事项的议案》

（一）同意与中交财务有限公司签订《金融服务框架协议》。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。

十、审议通过《关于审议〈关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告〉的议案》

（一）同意《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险评估报告》主要内容。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。

十一、审议通过《关于审议〈关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案〉的议案》

（一）同意《关于在中交财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》主要内容。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。

十二、审议通过《关于审议公司〈董事会2023年度工作报告〉的议案》

（一）同意公司《董事会2023年度工作报告》主要内容。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于审议公司〈独立董事2023年度述职报告〉的议案》

（一）同意公司《独立董事2023年度述职报告》主要内容。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司对独立董事独立性情况评估的议案》

（一）同意公司对独立董事独立性情况评估的主要内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于审议公司〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

（一）同意公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的主要内容。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于确认2023年取得控制权后日常关联交易及制定2024年日常关联交易计划的议案》

（一）同意确认2023年取得控制权后日常关联交易及制定2024年日常关联交易计划。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

（三）本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛已回避表决。

十七、审议通过《关于审议公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

（一）同意公司《2023年年度报告及摘要》的主要内容。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

（一）同意聘任公司证券事务代表人选。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

（一）同意提请召开公司2023年年度股东大会及有关议案。

（二）本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-014

中交设计咨询集团股份有限公司关于

计提信用减值准备和资产减值准备的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》，为更真实、准确、客观地反映公司截至2023年12月31日财务状况和2023年度经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司截至2023年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

一、减值准备计提情况

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，经公司主审会计师审计，2023年度公司计提信用减值准备和资产减值准备合计25,286.72万元，对公司合并报表利润总额影响数为25,286.72万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、本次计提资产减值准备的说明

（一）信用减值损失

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款等应收款项进行减值测试并确认减值损失。

2023年公司计提应收款项减值准备24,871.78万元。

（二）资产减值损失

由《企业会计准则第14号一一收入》（2017）规范的交易形成的合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2023年公司计提合同资产减值准备414.95万元。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

2023年度，公司计提减值准备25,286.72万元，减少2023年合并报表利润25,286.72万元。公司计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，资产价值的会计信息更加真实可靠。本次计提减值准备的相关财务数据已经审计，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度财务报表审计报告》（众环审字[2024]0201972号）。

四、本次计提减值准备的审议程序

公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》。

公司于2024年3月26日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议案》。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-025

中交设计咨询集团股份有限公司

关于公司重大资产重组事项2023年度

业绩承诺完成情况的公告

中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2024年3月26日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》。现将重大资产重组事项业绩承诺情况说明如下：

一、重大资产重组基本情况

2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》，重组方案由公司重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成。

（一）重大资产置换

公司将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（作为置出资产）置出公司，并与中国交通建设股份有限公司（简称中国交建）下属中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权和中国城乡控股集团有限公司（简称中国城乡）下属中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权中的等值部分（作为置入资产）进行资产置换。

（二）发行股份购买资产

公司向中国交建、中国城乡发行股份购买中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权与拟置出资产的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

二、业绩承诺情况

根据公司与中国交建及中国城乡（简称交易对方）于2022年12月签署的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议》（简称《业绩承诺补偿协议》）规定，各项业绩承诺资产的业绩承诺情况具体如下：

（一）业绩承诺资产及作价期间

根据中国证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺，本次交易中，置入资产合并报表范围内公司中有如下公司以资产基础法评估结果作为评估结论：

■

因此，公司与交易对方确认本次业绩承诺资产的范围及作价如下：

■

（二）业绩承诺期限

根据《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩承诺期间为本次重组的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）。因本次重组的置入资产于2023年11月完成交割，则置入资产的业绩承诺期间为2023年、2024年及2025年。

（三）业绩承诺指标

1.预测业绩指标

各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（指扣除非经常性损益后的归母净利润，简称预测净利润）

单位：万元

■

2.承诺业绩指标

根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（简称承诺业绩指标）：

每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度累计实现的净利润（指业绩承诺资产经审核实现的扣除非经常性损益后的归母净利润，简称承诺净利润）不低于当年年末该项业绩承诺资产累计预测净利润（当年年末累计预测净利润是指业绩承诺期间相应年度预测净利润累计之和），具体金额如下：

单位：万元

■

三、业绩承诺的实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中交设计咨询集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2024]0201512号），各项业绩承诺资产的业绩承诺实现情况具体如下：

单位：万元

■

综上所述，公司各项业绩承诺资产2023年度均已完成业绩承诺净利润，未触发补偿义务。

四、会计师审核意见

经审核，会计师认为：公司2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：置入资产2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月27日

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-020

中交设计咨询集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月16日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月16日

至2024年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经分别经本公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年2月6日，2024年3月12日及2024年3月27日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的本公司第十届董事会第二次会议决议公告，第十届董事会第三次会议决议公告，第十届董事会第四次会议决议公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、6、7、11、16

对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7、11、16

应回避表决的关联股东名称：中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2024年4月2日-2024年4月8日，上午9：00-11：30、下午14：00-17：00（节假日除外）。

（三）登记地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室。

（四）其它：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2024年4月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系人：张彦拓

联系电话：010-57507166

2.会议费用

参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。

特此公告。

中交设计咨询集团股份有限公司董事会

2024年3月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中交设计咨询集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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