第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在年度报告中详细描述未来将面临的主要风险及应对措施，详情请查阅年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
■
公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
■
2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司在骨科医疗器械领域实现了全面覆盖，主要产品涵盖脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料、神经外科、组织修复以及骨科手术器械等领域，是国内产品种类齐全、规模领先、行业排名头部的骨科民族企业。
公司脊柱类产品主要包括脊柱类植入医疗器械、椎体成形系统和脊柱微创产品，拥有“威高骨科”、“威高亚华”、“威高海星”、“量子医疗”四大品牌。主要应用于治疗因脊柱畸形、退行性病变、脊柱骨折、肿瘤等引起的椎体病变。椎体成形系统包括球囊扩张压力泵、穿刺工具、骨扩张器等，广泛应用于治疗骨质疏松性椎体骨折等。脊柱微创产品主要包括穿刺针、运医关节镜刀头、脊柱内窥镜手术系统，主要应用于疼痛科、运动医学、微创脊柱外科，可提供全套解决方案。
公司创伤类产品主要包括锁定接骨板系统、髓内钉系统、中空螺钉系统、外固定支架系统，拥有“威高骨科”、“健力邦德”、“威高海星”三大品牌。主要应用于治疗由外力或者暴力等创伤引起的骨折疾病，进行复位、固定并维持其稳定，如四肢骨折、关节骨折、脊柱骨折、手指断指等。
公司关节类产品主要包括髋关节假体系统及膝关节假体系统，有“威高海星”和“威高亚华”两大品牌。主要应用于因关节周围骨折、骨肿瘤及其他原因引起的骨缺损等关节障碍的功能重建，包括骨关节炎、类风湿性关节炎、股骨头坏死等疾病的治疗。
公司运动医学类产品主要包括交叉韧带重建系统、半月板修复系统、运动创伤系统，目前有“威高骨科”、“威高海星”两个品牌。主要应用于治疗骨和骨之间的软组织，如跟腱、韧带、半月板、肌腱、软骨等创伤，涵盖半月板/交叉韧带损伤、腱病、骨骼肌损伤、软骨损伤、关节不稳、关节盂唇损伤等领域。
公司骨修复材料类产品主要为骨水泥，目前有“明德生物”一个品牌。主要应用于椎体成形、骨质疏松的力学增强、膝关节和髋关节置换手术、骨肿瘤、病理性骨折、占位填充物等。
公司组织修复产品主要为富血小板血浆（PRP）制备用套装和封闭创伤负压引流套装等，围绕骨科领域向创面修复、关节外科和整形外科等领域不断拓展。
公司骨科手术器械类产品主要为骨科植入手术过程中使用的器械工具，涵盖多个品种，规格齐全，能够满足临床各类骨科疾病的手术需求，与骨科植入产品配套使用。包括自产植入产品配套的器械工具及为国外知名厂商生产的OEM产品等。公司植入物配套的手术器械配合公司骨科植入物使用，可以更好地保障骨科手术的精确度，提高产品植入效果。
(二)主要经营模式
1、研发模式
公司成立以来，一直专注并致力于骨科植入类医疗器械领域，始终坚持技术与产品的自主研发和创新，同时积极保持与医疗机构、临床医生、科研院校的相互合作，加强医工结合、关注市场及临床的实际需求。已经建立了完整、自主、成熟的研发技术体系，包括项目立项、产品开发设计、注册检验、临床评价、申请注册等关键的产品研发流程。
2、采购模式
公司推动数字化平台管理，制定了完善的采购管理制度，规范管理原辅材料、外协加工服务等采购工作。根据采购需求，公司技术工艺部、研发中心负责编制采购物资的技术标准，公司采购管理部制订采购计划并按照采购物资分类、配额分配标准等实施采购，公司质量管理部负责采购物资的质量检验，公司财务部负责审核、监督采购预算及资金支付。通过计划牵引，缩短供应周期，服务生产制造、研发销售，对物资分类进行配额管理，对质量问题实行监督纠防，实现财务资金计划和资金支付的平台审批管理。
3、生产模式
公司生产模式正逐步由库存式生产向以运营数字化为基础的以销定产的生产模式转变。公司计划部以市场需求为导向，通过对订单数据的及时处理分析，在市场管理部、营销管理部及质量管理部等的配合下，制订生产计划，由生产部组织实施生产并由质量管理部完成产品验收。过程管理推进精益生产及日常管理体系，拉动质量、工程、设备、采购，实施一体化计划刚性执行体系，推进组织融合，提升组织效率。
4、销售模式
报告期内，公司主要产品的销售模式为经销、配送和直销，以经销模式为主。
（1）经销模式
公司通过经销商合作伙伴，向最终用户销售公司的骨科产品。经销商在整个销售流程中承担渠道拓展、客户维护、术前咨询、物流配送、手术跟台指导、清洗消毒、术后追踪等责任。同时，公司的营销团队为经销商提供医工结合、产品调研、部分技术和专业支持，共同完成客户的开发、维护以及相关专业服务。
（2）配送模式
在配送模式下，公司的产品销售给具备相应资质的配送合作伙伴，由配送合作伙伴将产品销售给终端医疗机构。公司的产品渠道开发、客户维护以及产品使用过程中的专业支持服务主要由第三方服务提供商及公司内建的销售团队协同完成。
（3）直销模式
在直销模式下，公司的产品直接销售给终端医疗机构，产品渠道开发、客户维护以及产品使用过程中的专业支持服务主要由第三方服务提供商和公司内建的营销团队共同完成。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
骨科医疗器械行业发展仍以人口老龄化、居民医疗消费水平提升、国家医疗费用支出增加为主逻辑。当前人口老龄化趋势明显，老年人口总量及占比逐年增长，医疗服务需求明显增加。公众健康意识逐渐加强，居民的医疗卫生总费用稳步增长，我国骨科植入医疗器械的发展尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力。另外，近年国家监管部门颁布多项法律法规，逐步完善了行业监管体系，促进行业健康高质量发展。
目前骨科医疗器械主要核心产品领域均已实施集采，整体骨科医疗器械市场正处于从集采影响中逐步恢复的阶段。行业集中度稳步提升，进口替代持续进行。传统经销销售模式正逐步向配送服务模式转变，对终端医院的服务能力、物流配送能力、企业综合成本管控能力将成为企业核心竞争力。长期来看，创新化将成为未来增长的关键驱动。
骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，集研发、生产、制造于一体，属于多学科交叉、创新密集、资本密集、人才密集型行业，具有很高的技术壁垒，加上产品研发周期长、投入大，使得行业门槛较高。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
多年以来，公司深耕骨科植入医疗器械领域，顺应行业发展趋势，充分把握了国产高端产品进口替代的历史机遇。目前公司产品主要以中高端骨科植入物为主，同时充分覆盖了经济型产品市场，产品覆盖脊柱、创伤、关节、运动医学、骨修复材料、骨科手术器械等全骨科领域，可提供高质量的大骨科手术整体解决方案。目前，公司已经较好地实现了对部分外资企业的超越并快速拉近了与国际巨头之间的差距，部分产品性能和质量已经超越进口，具有领先的市场规模与行业地位，为国内骨科医疗器械龙头企业。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
随着医学、材料学等上下游行业技术的进步，骨科技术不断向数字化、个性化、微创化、精准化和智能化发展。未来骨科产品的创新突破将立足于改变传统手术方案、改善治疗效果、利于患者疾病恢复等方面，行业在多年的发展中孕育出了系列新技术、新疗法。
（1）3D打印技术：对于医学教育、医患沟通、治疗方案及适配的骨组织替代等具有显著的作用。有效的实现了组织结构重塑，推动骨科产品的创新，不断提高了手术精度，满足了骨科个性化的定制需求、实现了精准化的医疗服务。公司开发的3D打印植入物、模型、手术导板等产品在脊柱、创伤、关节等领域都有较大的应用前景。
（2）生物可吸收材料的研发与应用：目前市场上的骨科植入类产品仍以金属材料为主，未来可吸收及含有生物活性成分的生物材料是骨科主流研究方向之一。公司布局的可降解材料及其产品，可降解吸收并形成碱性环境，促进骨生长，可适用于创伤、运医等产品线，将会成为公司新的利润增长点。
（3）骨科手术机器人：手术机器人实现现实增强技术与机器人技术的优势融合，AR在术前术中的任务规划、图像引导、远程外科手术等场景中扮演了重要的角色。模块化的手术机器人结合5G+远程操控系统正在逐渐建立，随着商用5G条件不断完善，将进一步增加手术机器人的应用范围和应用情景。未来手术机器人的“微型化、自动化、智能化及创新性”将会逐步提高，医生作为诊疗主体，将会迎来和机器人深度合作诊疗的时代。目前骨科手术机器人呈现多强角力的局面，美敦力的Mazor机器人、史塞克的MAKO机器人、天智航的天玑机器人都是获得国内临床医生广泛认可的骨科机器人，公司亦在本领域进行了拓展和布局。
（4）智慧骨科疗法：2023年人工智能领域迎来了革命性成果，包括ChatGPT，GNOME，AlphaFold等，人工智能将助力骨科诊疗数字化，进一步推动医疗技术的发展和创新。基于计算机及大数据技术的发展，叠加智能算法的优势，实现骨科疾病的术前规划、术中定位治疗、术后康复全过程的精准治疗和流程追溯，有效改善疾病治疗效果，减轻医生和患者的手术负担。数智化手术有着广阔的应用场景，公司骨科手术规划项目正在稳步推进中。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司营业收入128,354.92万元，同比下降37.63%，主要因为带量采购因素影响，产品销售价格下降；营业成本42,970.37万元，同比下降10.86%；销售费用56,082.39万元，同比下降21.10%，研发费用13,019.54万元，同比上升10.66%，主要因为研发技术服务费用投入增加。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-014
山东威高骨科材料股份有限公司
关于2024年度“提质增效重回报”
行动方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，以自身高质量发展助力活跃资本市场、提振投资者信心，切实维护山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，公司将推动落实“提质增效重回报”行动方案，通过夯实经营、强化回报，切实提升上市公司的可投性，促进公司持续、健康、高质量发展。具体措施如下：
一、践行价值共享理念，重视股东回报，持续现金分红
公司在兼顾业绩增长及高质量可持续发展的同时，持续强化回报股东的意识，高度重视对投资者持续、稳定、合理的投资回报。公司坚持按照《公司章程》制定的利润分配政策进行稳定、可持续的现金分红，分红标准明确、清晰，与投资者分享经营成果，让广大投资者有回报、获得感。2021年度至2022年度，公司累计现金分红金额3.72亿元，占归属于上市公司股东净利润的30%以上。
2024年，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%。为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红，经董事会三分之二以上董事审议通过后可进行2024年度中期分红，授权期限自经公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
公司将继续统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，坚持“长期、稳定、可持续”的多渠道股东回报机制，并通过努力提高经营业绩，与广大投资者共享公司发展成果。
二、建立稳定股价预案，积极提振投资者信心
2023年，根据资本市场情况，公司在必要的情况下，适时采取股票回购等措施，以提振市场信心，维护股价稳定。公司于2023年8月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，并于2023年9月19日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，截至目前，已累计回购公司股份1,597,266股，占公司总股本400,000,000.00股的比例为0.399%，以实际行动切实维护全体股东利益，增强投资者信心。
2024年，公司将一如既往地把投资者的需求放在?位，进一步实施股票回购并在规定时间内完成，与投资者风险共担利益共享，让投资者伴随企业的成长，实现财富的稳健增值。
三、持续践行“义利共生”，全面构建管理层与股东共赢格局
公司构建了岗位责任与目标责任相结合的职能薪酬体系，以价值贡献作为薪酬激励分配的核心原则，保障了公司薪酬分配的公平性、激励性与竞争性。同时，不断完善员工职业发展规划体系，充分调动员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司核心竞争力。
2024年，公司拟将已回购的股份用于实施股权激励，确保公司管理团队与业务骨干团队的长期激励与约束机制，推动管理层与全体股东的利益一致与收益共享，激发管理层的积极性和创造力，鼓励管理层长期持股和关注公司长远价值，推动公司的长期稳健发展。
四、构建多层次沟通渠道，强化投资者关系管理水平
公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管规定，严格执行信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。日常通过公告、业绩说明会、上交所互动易平台、投资者热线、线上电话会议、线下投资者接待及调研活动、股东大会等交流方式加强信息沟通。
2024年，公司计划至少召开三场业绩说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等人员参加，与投资者保持良好沟通，与投资者形成良性互动，及时听取投资者建议，回应投资者诉求。
2024年，公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等规定的要求，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰，通俗易懂，突出信息披露的重要性、针对性，减少冗余信息披露。同时，将积极为投资者了解公司生产经营情况提供更加多样化、便捷化渠道，积极参加各卖方机构组织的策略会，与各类投资者进行面对面交流，并根据需求积极组织公司现场调研、参观等多种形式的投资者沟通交流活动，对投资者的实际诉求及时准确回应。
五、强化治理基石，夯实高质量发展之堤
公司严格遵守相关法律法规的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层组成的治理架构，并不断健全内部控制体系和各项内部管理制度，明确股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进“三会一层”归位尽责，规范运作，切实维护全体股东和债权人特别是中小股东的合法权益。
2024年，公司将继续坚持规范治理，进一步完善治理结构、健全内部控制体系建设、强化风险管理、提升决策水平，致力于打造更高效的管理体系、更科学化的管理机制来确保合规运营，保障广大投资者的合法权益，实现公司发展的良性循环。
此外，公司及时响应政策要求，确保制度合规高效。2023年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，根据证监会、上交所发布的相关政策法规，及时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等13项治理制度进行了修订，并于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审批通过了相关修订制度。2024年，公司将强化新制度的内部培训、传递及过程的执行检查，促使公司的制度执行有效。
六、深耕骨科医疗器械领域，构建富有生命力的创新产品版图，提升新质生产力
公司专注于骨科植入类医疗器械领域的技术研发、生产与销售，致力成为全球化的骨科创新医疗科技公司。创新是第一生产力，公司将打造行业最具创新研发能力的研发团队，与国际化创新孵化器公司合作，加速布局新技术和赛道版图，评估储备早期创新技术，探索新赛道的定向研发、技术孵化和支持。建立高质量的医工创新转化平台，聚焦核心术式和技术领域，开发拳头创新医疗器械，形成本土医工创新转化平台。
2024年，公司将不断开拓新产品和新领域，发展有生命力的创新产品矩阵，围绕“新疗法、新技术、新材料、再生修复、智能辅助、3D打印”等领域进行拓展布局，重点驱动脊柱微创领域，尤其是全内镜整体解决方案的推广和应用、运动损伤修复重建和康复、全面整合智能骨科赋能技术拓展精准骨科诊疗和定制化能力、建立精工工具以发展专业化骨科和神经外科手术工具等方向。
公司将通过创新拓展富具生命力的产品矩阵，为客户提供更加高效、精确和可靠的手术解决方案，改善患者的治疗体验和治疗效果，致力于为骨科行业注入新的活力，为医疗行业的进步做出积极贡献。
七、深化海外布局，稳步提升品牌的国际影响力
公司全力推动全球化发展，重视海外专利布局，2024年，公司将针对不同国家和地区的医疗需求、经济水平、文化背景等差异，制定符合目标市场特点的战略规划，设计贴合当地客户需要的优质产品，培养具备国际视野、属地化能力的销售团队，扎实落地产品的注册工作，积极寻求与国际合作伙伴的战略合作，拓展海外市场渠道和客户资源，持续提升公司在国际市场的竞争力和影响力。
八、建立高效合规的精细化管理机制，助推高质量发展
实行高质量精细化管理是企业转变发展方式的必然选择和迫切需要，2024年，公司将持续强化精细化管理，在生产方面，推动精益生产数字化转型，围绕“数字化工厂”长期战略和“以销定产、快速交付”主线，提高运营效率，提升全员人效和人均产值；在营销方面，重塑客户渠道管理体系，以精细化管理理念赋能供应链整体效率的提升。同时，公司将持续加强合规风险教育，强化合规理念传导，让员工牢固树立依法合规经营意识；并按照“管业务必须管合规”要求，切实履行合规管理责任落实，针对重点业务领域、关键环节以及重点人群加强合规管理，推动业务高质量发展。
2024年，公司将持续评估、实施“提质增效重回报”行动方案的相关举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。
此次“提质增效重回报”行动方案是基于目前公司的实际情况而做出的判断，未来可能会受到政策调整、国内外市场环境等因素影响，具有一定的不确定性，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资?险。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-013
山东威高骨科材料股份有限公司
关于选举董事长、董事、专门委员会
委员及变更法定代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，补选陈敏女士、孔建明先生、邬春晖先生为公司第三届董事会非独立董事。在股东大会完成董事补选后，为保障公司董事会的顺利运行，公司于同日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》和《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，选举公司董事陈敏女士为公司新任董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止；选举陈敏女士为公司第三届董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
根据《公司章程》的相关规定，公司董事长为公司的法定代表人，故公司法定代表人将变更为陈敏女士。公司董事会授权公司相关部门办理工商登记变更手续。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-025
山东威高骨科材料股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月29日 14点50分
召开地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月29日
至2024年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、威高国际医疗有限公司、威高集团有限公司、威海弘阳瑞信息技术中心（有限合伙）、威海永耀贸易中心（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年4月26日（上午9:00-11:00，下午 13:00-16:30）到公司证券事务部办公室办理登记手续。
（二）登记地点
山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室。
（三）登记方式
公司股东可以通过现场、邮寄、电子邮件方式登记，公司不接受电话方式的登记。拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有相关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过邮寄或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间 2024年4月26日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威高骨科2023年年度股东大会”并留有有效联系方式。
1、自然人股东
自然人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、股票账户卡原件等持股证明；自然人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件和自然人股东股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件 1）原件。
2、法人股东/合伙企业股东
法人股东/合伙企业由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业股东营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明；法人股东法定代表人/合伙企业股东执行事务合伙人委托代理人出席的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东/合伙企业营业执照复印件并加盖公章、股票账户卡原件等持股证明、授权委托书（见附件 1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
3、融资融券投资者
融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证
券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件 1）原件（法定代表人签字并加盖公章）。
六、其他事项
（一）特别提示
参加本次股东大会特别提示如下：
1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会
（二）会议联系方式
联系人：证券事务部办公室
电话：0631-5788909
电子邮箱：ir@wegortho.com
联系地址：山东威高骨科材料股份有限公司证券事务部办公室（威海市旅游度假区香江街 26 号）
（三）请出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。
（四）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东威高骨科材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-024
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司2024年度董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年3月25日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度监事薪酬的议案》。2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：
董事、监事、高级管理人员
二、适用期限
2024年1月1日-2024年12月31日。
三、薪酬（津贴）方案
（一）董事薪酬（津贴）方案
1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。
2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴；在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
（二）监事薪酬方案
公司监事的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，按其岗位、工作年限，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，根据公司相关规定领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，依据其所处岗位、工作年限，结合公司业绩和个人绩效考核结果等综合确定。
四、其他规定
（一）公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）按月发放。
（二）公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司2024年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，有助于激发高级管理人员的工作积极性、主动性，促进公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意2024年度高级管理人员薪酬（津贴）方案，同意将董事薪酬（津贴）事项提交股东大会审议。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-020
山东威高骨科材料股份有限公司
关于续聘公司2024年度
会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
2、人员信息
截至2023年12月31日合伙人数量：270人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人
3、业务规模
2022年度业务总收入：332,731.85万元
2022年度审计业务收入：307,355.10万元
2022年度证券业务收入：138,862.04万元
2022年度上市公司审计客户家数：488
涉及主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：31
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。
5、诚信记录
大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：姓名张旭光，2000年5月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在本所执业，2023年12月开始为本公司提供审计工作，近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目签字注册会计师：姓名张迎迎，2020年6月15日成为注册会计师，2015年5月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年12月开始为本公司提供审计工作；近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：姓名吕志，2008年6月成为注册会计师，2007年1月开始从事上市公司审计，2019年1月开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过8家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4、审计收费
2023年，审计收费170万元，其中财务报表审计费用130万元，内部控制审计费用40万元，系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
2024年度，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2023年度的审计收费定价原则确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会履职情况及审查意见
2024年3月25日，公司召开第三届董事会审计委员会2024年第一次会议，审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货审计资格的全国性大型专业会计中介服务机构，能够遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作。审计委员会同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（二）独立董事独立意见
独立董事发表了如下独立意见： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（三）董事会审议和表决情况
2024年3月25日公司召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关 于拟续聘会计师事务所的议案》。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（四）监事会审议和表决情况
2024年3月25日公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的审计服务经验、足够的投资者保护能力，能够胜任公司年度审计工作。同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-019
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每10股分配比例：每10股派发现金红利1.20元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
一、利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润112,315,000.06元，2023年末公司可供分配利润为人民币1,822,415,026.59 元。经公司董事会审议，公司2023年年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案经公司2023年年度股东大会审议批准通过后实施。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会意见
公司于2024年3月25日召开公司第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2023年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，全体独立董事同意《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并提交2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年3月25日召开公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司监事会认为：公司2023年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大 投资者注意投资风险。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日
证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-016
山东威高骨科材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年3月25日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：2024-013）。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：2024-013）。
3、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会2023年度履职报告》。
6、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
7、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对会计师事务所履职情况评估报告》。
8、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事刘洪渭、曲国霞、贾彬回避表决。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
9、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2023年
年度经营及财务状况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》
进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2024年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的议案》
山东威高新生医疗器械有限公司2023年度的业绩承诺已经实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2024-023）。
13、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，
结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
公司代码：688161 公司简称：威高骨科
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