西藏诺迪康药业股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600211 公司简称：西藏药业

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，2023全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.02%进行现金分红，全年合计派发现金480,751,477.58元，扣除公司已于2023年9月26日实施完成的半年度现金分红298,021,287.29元（向全体股东每10股派发现金12.02元（含税）），本次拟派发现金红利182,730,190.29元（含税），即以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金7.37元(含税)，同时以资本公积金每10股转增3股。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1、行业发展情况

医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。医药行业具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。随着人民生活水平的提高、老龄化加速，医疗保健需求不断增长，医药行业越来越受到公众及政府的高度关注。

与此同时，国内医药产业发展面临错综复杂的内外部环境，随着健康中国建设、深化医药卫生体制改革的全面推进，医药、医保、医疗等政策持续动态调整；国际国内双循环相互促进的新发展格局加快形成，全球资源配置及生产要素的流动逐步超越国界疆域，医药产业逐步向规模化、集群化、国际化发展；新一轮技术变革和跨界融合加快，大数据、互联网、生物信息和人工智能（AI）等技术逐渐深入到医药产业发展各环节，变革性新药创制技术和创新疗法、新型药物不断出现。整个医药行业发展在面临机遇的同时也面临着巨大的挑战。

2、行业政策影响

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，这一年，促进医保、医疗、医药协同发展和治理的行业政策频发，对整个医药行业发展影响直接且深远。

2023年2月，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》,明确推进中医药振兴发展的基本原则，统筹部署了八项重点工程，重点提出四项保证措施。着力改善中医药发展条件，发挥中医药特色优势，提升中医药防病治病能力与科研水平，推进中医药振兴发展。建立中西医协同长效机制，健全中西医临床协同体系，提升中西医协同攻关水平；加快促进中药材种业发展，大力推进中药材规范种植，提升中药饮片和中成药质量，推动中药产业高质量发展。公司坚持中西医融汇结合，发挥得天独厚的原生态资源优势，围绕中药种植、研发、生产、使用全过程，促进中成药产品与其他产品的协同发展，相互促进、相互补充，形成了心血管病域的产品集群。

2023年1月和3月，国家药监局分别印发和颁布了《进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展若干措施的通知》《中药注册专门管理规定》，中药产业高质量发展已是国家产业规划发展趋势，中药新药研究一系列法律法规技术指导原则将指导中药研发，对我公司中药产业发展中申请改良型新药和经典名方指明了方向，助力我公司中药产业规划及转型。公司已建立中药技术研究平台，按照药品相关管理法规，对公司长期未生产的中药产品进行复产研究、其他中药品种的二次开发及新药（中药）研究。

3、公司所处行业地位

公司是西藏自治区第一家高新技术制药上市企业，被认定为国家级高新技术企业和农业产业化重点龙头企业。经过二十余年的发展，公司已成长为集研发、生产、销售为一体的现代化医药企业；已建成四个符合GMP标准的生产基地，包括生物制品、藏药制品和中药制品以及疫苗生产，一个符合GAP标准的藏药材种植基地。公司产品涵盖生物制药、藏药、中药和化学药领域；公司拥有自主研发的国家生物制品一类新药“新活素”，作为治疗急性心衰的基因工程药物，能快速改善心衰患者的心衰症状和体征，提高患者的生存质量，并降低患者的心衰住院治疗费用和缩短住院时间，新活素系国内独家产品，填补了国内治疗急性心衰的基因工程药物的空白，同时，该药品技术指标国际领先，对公司在基因工程药物领域研发、生产具有较强指导意义。

近年来，公司先后荣获“金牛最具投资价值奖”“生物医药最具成长上市公司”“中国中药工业百强企业TOP100”“中国医药工业百强企业”“西藏自治区专精特新中小企业”“西藏自治区民营企业20强”“主板上市公司价值100强”“2023上市公司董事会秘书履职评价4A评级”等多项荣誉。报告期内，西藏自治区药品监督管理局向我公司授予“药品标准科研基地”；经西藏药学会2024年1月发布西藏自治区第一批精品藏药目录，我公司诺迪康胶囊遴选为精品藏药品种；2024年1月西藏药学会授予我公司“帮扶乡村振兴优秀企业”称号。

（一）公司主要业务及主要产品情况 公司所处行业为医药制造业。主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、感冒等领域，代表品种有新活素、依姆多、诺迪康、十味蒂达胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清颗粒等。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式 根据物料不同特性按照公司相关采购标准、内控管理制度进行采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等因素导致的原料价格上涨，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。

2、生产模式

采用“以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划。 通过“供应链数据可视化系统”随时、真实、重点监控主要产品产销动态变化和主要物料库存保证情况。定期召开产销联系会议，根据库存、销售情况，结合未来一个季度要货需求，对未来期间产销计划按时进行回顾、评估与确定，并适时调整,全力保证产销协同。目前，依姆多的成品由阿斯利康生产基地及我公司现有生产合作厂商生产和供应。

3、销售模式

公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；依姆多海外市场已全部交接完毕，由本公司自行负责销售推广。

诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等产品由本公司自行销售，由服务商推广的模式在全国推广。

（三）主要业绩驱动因素

报告期内，公司产品销售收入稳步增长，2023年度主营业务收入312,809.13万元，同比增长22.92%。新活素销售占年度销售收入的90.04%,较去年同期增长25.13%。伴随新活素在公司整体产品结构中占比的提升，新活素对公司整体业绩的驱动力不断增强。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入313,432.84万元，与上年同期相比增加57,971.93万元，同比增长22.69%；归属于母公司股东净利润为80,091.40万元，与上年同期相比增加43,107.41万元，同比增长116.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润78,459.17万元，与上年同期相比增加41,535.52万元，同比增长112.49%。

报告期内，对公司净利润产生重大影响的事项如下：

1、公司产品销售收入稳步增长，2023年度主营业务收入312,809.13万元，同比增长22.92%。新活素销售占年度销售收入的90.04%，较去年同期增长25.13%。

2、公司本期收到产业扶持资金18,300.46万元。

3、公司计提依姆多无形资产减值准备18,960.56万元。

4、公司持有斯微（上海）生物科技股份有限公司股权的公允价值变动，减少归母净利润19,019万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-005

西藏诺迪康药业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

公司第八届董事会第四次会议通知于2024年3月15日以电邮和微信的方式发出，会议于2024年3月25日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2023年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司2023年度财务会计报告已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布的2023年年度报告全文及摘要。

2、2023年度董事会工作报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2023年度财务决算报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2023年度利润分配预案：

详见公司同日发布的《关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

5、2023年度内部控制评价报告：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2024年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2024年第一次独立董事专门会议及董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案：

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、马列一、吴三燕、李玉芳回避表决，实际参加表决的董事5人。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2024年第一次独立董事专门会议及董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

9、关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

10、关于计提资产减值准备的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

11、关于公司会计估计变更的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

该议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

详见公司同日发布的《关于会计估计变更的公告》。

12、关于修订《公司章程》及部分制度的议案：

（1）修订《公司章程》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）修订《股东大会议事规则》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）修订《董事会议事规则》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）修订《董事会秘书工作制度》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）修订《董事会审计委员会实施细则》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）修订《独立董事工作制度》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）修订《独立董事年报工作制度》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）修订《内幕信息知情人登记管理制度》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）修订《募集资金管理制度》：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的关于修订《公司章程》及部分制度的公告。

13、董事会审计委员会提请董事会审议2022年年度报告的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

14、董事会提议召开2023年年度股东大会的议案：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

会议还听取了公司独立董事2023年度述职报告、董事会审计委员会2023年度履职情况报告。详见公司同日发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《独立董事2023年度述职报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、12（1）-（3）项议案需提交股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-006

西藏诺迪康药业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

公司第八届监事会第四次会议通知于2024年3月15日以电邮和微信的方式发出，会议于2024年3月25日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席监事3名，实际参加会议表决的监事3名。会议由监事会主席姚沛先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、2023年年度报告全文及摘要：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

公司全体监事认真审核了2023年年度报告全文、摘要及相关文件，认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司2023年年度的经营管理和财务状况，未发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

详见公司同日发布的2023年年度报告全文及摘要。

2、2023年度监事会工作报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

3、2023年度财务决算报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

4、2023年度利润分配预案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

5、2023年度内部控制评价报告：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。

6、关于续聘2024年度会计师事务所的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

7、关于日常关联交易预计的议案（关联监事章婷回避表决）：

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于利用闲置资金进行现金管理的公告》。

9、关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案：

因生产经营需要，本公司及控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的公告》。

10、关于计提资产减值准备的议案：

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》。

11、关于公司会计估计变更的议案：

经审核，监事会认为，此次无形资产摊销方法会计估计变更符合会计准则的相关规定和公司的实际情况，执行变更后更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意公司以上会计估计变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

详见公司同日发布的《关于会计估计变更的公告》。

12、关于修订《监事会议事规则》的议案：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、12项议案需提交股东大会审议，详见公司同日发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-007

西藏诺迪康药业股份有限公司

2023年年度利润分配及

公积金转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例、每股转增比例

A股每10股派发现金7.37元(含税)，资本公积金每10股转增3股。

●本次利润分配及公积金转增股以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发总额不变、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，截止2022年12月31日,公司未分配利润为1,328,898,934.55元，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润800,913,981.92元，减去2023年内已分配利润482,982,918.17元后，截止2023年12月31日，公司未分配利润为1,646,829,998.30元。

经公司董事会审议通过，2023全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.02%进行现金分红，全年合计派发现金480,751,477.58元，扣除公司已于2023年9月26日实施完成的半年度现金分红298,021,287.29元（向全体股东每10股派发现金12.02元（含税）），本次拟派发现金红利182,730,190.29元（含税），即以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金7.37元(含税)，同时以资本公积金每10股转增3股，公司总股本从现有的247,937,843股增至322,319,196股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额不变、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。现提请股东大会授权董事会在2024年中期和第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

本次利润分配方案及相关授权尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策等相关规定。

三、相关风险提示

公司本次利润分配方案结合了公司资金情况、所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-008

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

首席合伙人：李武林先生

截至2023年12月31日，四川华信共有合伙人51人，注册会计师141人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数108人。

四川华信2023年度未经审计的收入总额16,386.49万元，审计业务收入16,386.49万元，证券业务收入13,195.35万元；四川华信共承担43家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计5,129.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；信息传输、软件和信息技术服务业和建筑业等。四川华信审计的本公司同行业上市公司为4家。

2、投资者保护能力

四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2023年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

3、诚信记录

四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：李敏，注册会计师注册时间为 1997 年5 月，1994 年加入四川华信，并于 1997 年开始从事上市公司审计，自2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署审计报告的情况包括：成都高新发展股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、四川国光农化股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、四川中光防雷科技股份有限公司等。

（2）拟签字注册会计师：姜均，注册会计师注册时间为2014年7月，自2012年7月开始在四川华信从事上市公司审计，2012年7月开始在四川华信执业，自2020年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司包括：西藏诺迪康药业股份有限公司、成都高新发展股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、华融化学股份有限公司。

（3）拟签字注册会计师：蒋吟秋，注册会计师注册时间为2022年12月，自2021年3月开始在四川华信从事上市公司审计，2022年12月开始在四川华信执业，自2021年开始为本公司提供审计服务，近三年负责签字的上市公司子公司包括：西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、拓普瑞吉药业有限公司及上海欣活生物科技有限公司。

（4）拟安排质量控制复核人员：何均，1997年12月成为注册会计师、1999年2月开始从事上市公司审计、1999年2月开始在四川华信执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司包括：成都彩虹电器集团股份有限公司、四川川大智胜软件股份有限公司等；近三年复核的上市公司包括：宜宾五粮液股份有限公司、华气厚普机电设备股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、华邦生命健康股份有限公司和重庆莱美药业股份有限公司等。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2024年度公司审计费用为人民币85万元，其中财务报表审计费用60万元，内部控制审计费用25万元，较上一年度无变化。定价原则是依照市场公允、合理的定价原则以及年度审计工作量与四川华信协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对四川华信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年的审计工作进行了评估，认为四川华信具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求。在对公司 2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘四川华信为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-009

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易对公司的影响：本次与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司日常关联交易，是多年合作的延续，有利于促进本公司销售收入的增长。双方互为依赖关系。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司第八届董事会第四次会议于2024年3月25日在成都市锦江区三色路427号以现场结合视频的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司董事会成员中郭远东先生、吴三燕女士、马列一先生、李玉芳女士属于关联董事，回避表决，参加该事项表决的董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述关联交易议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

2、公司2024年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，并同意该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次对新活素、依姆多日常关联交易的预计，符合实际，有利于促进销售，我们同意此项日常关联交易。该议案尚需公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况：

2023年度，经公司第七届董事会第十二次会议和2022年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存在日常关联交易：

本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

上述日常关联交易预计金额及执行情况：

（单位：人民币，含税）

■

完成情况说明：

1、2023年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

2、根据双方协议，2023年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税），实际完成32.56亿元(含税)。

3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2023年度，康哲药业下属公司实际支付金额为4.09万元。

（三）本次日常关联交易预计

2024年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

（1）本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

根据2023年度的关联交易执行情况，2024年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：

■

为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为31亿元（含税）。

（2）康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）

（1）关联方介绍

公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2023年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。

截止2022年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币17,753,539,000元，负债总额为人民币3,016,462,000元；净资产为人民币14,737,077,000元；2022年康哲药业的营业收入为人民币9,150,347,000元，净利润为人民币3,276,195,000元。

（2）与本公司的关联关系

截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚累计持有本公司94,471,579股股份，占本公司总股本247,937,843股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩大幅增长。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；2023年度，康哲药业下属公司按照协议约定完成了销售任务。

我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

三、关联交易主要内容和定价政策

协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

2、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

3、推广区域：新活素一一全球市场，依姆多一一中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

5、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

6、推广费用与支付方式

（1）推广费用

新活素：

甲方按照新活素产品销售额的 53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

依姆多：

甲方按照依姆多产品销售额的 18 %（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

7、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2024年度销售额（含税）达到31亿元。

以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。

8、保证金及差额补偿

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6% 的标准向甲方进行补偿。

9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

12、新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

新活素、依姆多的日常关联交易是我公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，有利于促进本公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。

关于推广费用结算时间：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理。上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。

关联交易对公司独立性的分析：

2023年度，上述新活素、依姆多（国内）全部由本公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由其负责推广的产品销售收入占公司全年销售收入的比例约为92.12%。同时新活素、依姆多也是康哲药业下属公司现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。

根据公司发展战略，本公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-010

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于利用闲置资金进行现金管理的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：购买有保本约定的产品进行现金管理。

● 投资金额：占用的资金余额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

● 该事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，购买安全性高、有保本约定的产品，以获得较好的收益。

（二）投资金额

2024年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币25亿元（含25亿元）。

（三）资金来源

公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构，本金不存在损失的风险，但收益不确定。

（五）投资期限

经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日。

二、审议程序

公司第八届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》。

公司2024年第一次独立董事专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于利用闲置资金进行现金管理的议案》：公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《投资理财管理制度》的相关规定；在风险可控的前提下，为了提高闲置资金的利用率，公司使用闲置自有资金购买安全性高、有保本约定的产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、投资风险及风险管控措施

公司拟进行的现金管理是购买安全性高、有保本约定的产品，本金不存在损失的风险，但收益不确定；保本产品不排除存在流动性风险、政策风险、不可抗力及意外事件等风险的情况，具体的风险因素因购买不同的产品种类而不同，公司将按照规定持续披露本项目的实施情况。

公司将严格按照公司《投资理财管理制度》等相关规定履行决策程序，控制风险。公司财务部门相关人员将与相关金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门定期对投资理财资金的使用与进展情况进行审计与监督；公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司聘请的专业会计师审计机构亦会对相关理财情况进行审计。

四、对公司的影响

在不影响公司主营业务正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，以及保证资金安全性和流动性的基础上，使用闲置自有资金购买保本的产品，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报。

公司依据新金融工具准则规定，核算分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”中列示。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年3月27日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2024-011

西藏诺迪康药业股份有限公司

关于公司2024年度向银行申请授信

额度及担保相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●本次授信、担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司及控股子公司在2024年度拟向银行申请合计余额不超过8亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过6亿元，公司将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等）。截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为人民币48,000万元，全部是为控股子公司西藏诺迪康医药有限公司提供的担保。

●被担保人名称：西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司、西藏诺迪康科技发展有限公司（以下分别简称为“西藏诺迪康医药”“成都诺迪康生物”“四川诺迪康威光”“西藏诺迪康生物医药”“西藏诺迪康科技”）

●本次担保是否有反担保：被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、授信及担保情况概述

根据公司资金需求，本公司及控股子公司“西藏诺迪康医药”“成都诺迪康生物”“四川诺迪康威光”“西藏诺迪康生物医药”“西藏诺迪康科技”在2024年度拟向银行申请合计余额不超过8亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过6亿元。在期限内（即公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。

公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。

公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：

■

注：1、上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在70%以上，其他子公司皆在70%以下。

2、上述预计担保事项在实际执行中，对全资子公司成都诺迪康生物、四川诺迪康威光、西藏诺迪康科技的担保金额在0.4亿元的额度内（含0.4亿元）可以调剂使用。

担保预计基本情况：

1、资产负债率为70%以下的控股子公司：

■

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