上海科华生物工程股份有限公司2023年年度报告摘要_新浪财经

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-036

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营业务为体外诊断试剂、医疗检验仪器的研发、生产和销售，报告期内自主产品聚焦生化诊断、免疫诊断、分子诊断、即时诊断（POCT）四大板块，未来将在检验全领域进行布局，在现有产品体系、市场体系基础上丰富产品线。公司新事业板块将依托先进技术，根据公司战略方向，系统布局，搭建具备公司特色的核心竞争力体系。具体内容详见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之二“报告期内公司从事的主要业务”。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

具体内容详见《2023年年度报告》第十节“财务报告”之五“重要会计政策及会计估计”之44“重要会计政策和会计估计变更”。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

报告期内，公司无控股股东、实际控制人。但截至本报告摘要披露日，公司控制权已发生变更，西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）已成为公司控股股东，彭年才先生已成为公司实际控制人，具体详见公司于2024年3月21日披露的《关于控制权发生变更的公告》（公告编号：2024-033）。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1）债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2023年5月23日，公司披露了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，联合资信评估股份有限公司通过对公司主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持公司主体长期信用等级为A+，“科华转债”信用等级为A+，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司于2023年3月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。具体详见公司于2023年3月28日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2023-032）。

2、关于公司（以下或称“被申请人”）与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“申请人”）间涉及的SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁一案，公司与申请人于2023年3月27日签署了《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》，各方同意在《SDV20210578 号争议仲裁案和解备忘录》的基础上由申请人撤回本案的全部仲裁请求、由公司撤回本案的全部仲裁反请求。2023年3月29日，公司收到本案仲裁庭于2023年3月28日作出的“〔2023〕沪贸仲裁字第0642号《撤案决定》”，仲裁庭根据《仲裁规则》的规定，作出如下决定：“同意申请人方撤回其仲裁请求的申请以及被申请人撤回其仲裁反请求的申请，SDV20210578《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（2018.6.8）争议仲裁案自本撤案决定作出之日起撤销。”具体详见公司于2023年3月30日披露的《关于收到〈撤案决定〉暨重大仲裁结果的公告》（公告编号：2023-034）。

3、公司股票自2023年4月4日开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，股票简称由“*ST科华”变更为“科华生物”，公司股票代码不变，仍为“002022”，股票交易价格日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。具体详见公司于2023年4月1日披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示暨公司股票及其衍生品种停牌的公告》（公告编号：2023-036）。

4、公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司科华医疗为可转换公司债券募集资金投资项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为募投项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用募集资金5,000万元对全资子公司科华医疗增资以用于科华医疗实施“集采及区域检测中心建设项目”，使用8,100万元对全资子公司实验系统增资，其中3,000万元用于实验系统实施“化学发光生产线建设项目（调整）”、5,100万元用于实验系统陕西分公司实施“化学发光生产线建设项目（调整）”。具体详见公司于2023年6月13日披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-053）。

5、公司于2023年6月28日召开2023年第一次临时股东大会选举产生了公司第九届董事会全体董事和第九届监事会非职工代表监事，公司于2023年6月19日召开2023年度第一次职工代表大会选举产生了职工监事，与第九届监事会非职工代表监事共同组成公司第九届监事会。公司于2023年6月28日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，选举产生了第九届董事会董事长、董事会各专门委员会成员及第九届监事会主席，聘任了高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人。具体详见公司于2023年6月29日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人的公告》（公告编号：2023-065）。

6、公司于2023年10月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）；本次回购股份的价格为不超过人民币11元/股（含）。具体回购股份数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2023年10月30日披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-089）、《回购报告书》（公告编号：2023-090）。

7、公司原第一大股东珠海保联通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司5%股份，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿委托给受让方；经公开征集及评审，珠海保联与西安致同于2024年1月11日签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，珠海保联将持有的公司5%股份以20元/股的价格转让给西安致同，并将其持有的公司10.64%股份对应的表决权无偿、不可撤销地且唯一地委托给西安致同行使；同时，双方拟配合推进公司董事会、监事会调整与改选事宜，西安致同拟通过对公司董事会的控制实现对公司的实质控制。经获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复同意，并经国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过，珠海保联通过协议转让方式转让给西安致同的25,715,859股股份于2024年2月29日完成过户登记手续。2024年3月20日，公司董事会、监事会完成提前换届选举，西安致同对公司董事会9个席位中的5个席位产生重大影响，决定了公司董事会半数以上成员的人选，已通过控制公司董事会实现对公司的实质控制；公司无控股股东、实际控制人的状态发生变更，西安致同成为公司控股股东，西安致同的实际控制人彭年才先生成为公司实际控制人。具体内容详见公司于2023年12月9日、12月15日、12月30日及2024年1月12日、1月16日、1月20日、2月6日、3月2日、3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-099、2023-100、2023-104、2024-009、2024-012、2024-016、2024-019、2024-033）及相关权益变动报告书。

上海科华生物工程股份有限公司

公司负责人：李明

2024年3月23日

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-034

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月11日以邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年3月21日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人（包含3名独立董事），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长李明先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

《2023年度董事会工作报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》作出了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。上述文件同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

报告期内，营业收入242,807.52万元，较上年同期减少65.16%；归属于上市公司股东的净利润-23,401.49万元。

报告期末，公司总资产为680,773.99万元，较期初减少22.81%；归属于上市公司股东的所有者权益为417,211.67万元，较期初减少13.36%；本期基本每股收益-0.4550元。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

《2023年年度报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-036）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》有关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-037）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司内部控制审计报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

具体详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于2024年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》

为满足经营发展的资金需要，董事会同意公司及子公司2024年度以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续合计总额不超过人民币100,000万元(含本数)的综合融资额度，用于包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资期限内额度可循环使用；董事会同意公司2024年度向金融机构申请新增/延续不超过人民币80,000万元(含本数)的并购贷款融资额度，有效期限自董事会审议之日起12个月内，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准；董事会授权公司董事长或管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及其额度、签署上述融资额度内的各项法律文件，并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关融资手续。为保障上述融资事宜顺利进行，董事会同意公司及子公司为担保对象提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）的连带责任担保，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内；同时，董事会授权公司董事长或管理层在上述总担保额度内根据实际情况调配担保金额、签署上述总担保额度内担保事项的各项法律文件，并授权公司财务部门办理有关担保手续。

本次融资和担保事项系为满足公司及子公司生产经营和战略实施需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构融资和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-039）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司及子公司在确保不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币120,000万元的自有资金进行现金管理，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司董事长或管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权公司财务部门具体实施相关事宜。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

为适应公司国际贸易业务的发展，规避外汇市场风险，减小汇率大幅波动对生产经营的影响，董事会同意公司及子公司开展总金额不超过等值人民币70,000万元的外汇套期保值业务，动用的交易保证金和权利金上限不超过等值人民币3,500万元。有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。在上述有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。董事会授权公司董事长或管理层在上述额度和有效期限内行使相关决策权、签署相关法律文件，授权财务部门实施具体相关事宜。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-041）。公司编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意于2024年4月19日（星期五）召开2023年度股东大会。

具体详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月23日

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-043

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2024年4月19日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年4月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年4月15日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2024年4月15日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。上述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

8、会议地点：上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室。

二、会议审议事项

■

1、议案名称及提案编码表

2、上述议案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，相关公告已刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

3、上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

三、会议登记事项

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。信函上请注明“股东大会”字样。

4、登记时间：2024年4月16日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

5、登记地点：上海市徐汇区钦州北路1189号上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室。

6、会议联系方式：

联系人：金红英、陈兴龙

电话：021-64954576

传真：021-64851044

电子邮箱：kehua@skhb.com

7、现场会议与会人员食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第二次会议决议；

2、公司第十届监事会第二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月23日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362022”，投票简称为“科华投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月19日上午9:15，结束时间为当日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（ht tp://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

上海科华生物工程股份有限公司

2023年度股东大会授权委托书

上海科华生物工程股份有限公司：

■

兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年4月19日召开的上海科华生物工程股份有限公司2023年度股东大会，并代表本公司/本人依照本授权委托书的指示对以下议案进行投票表决。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人单位名称或姓名：_________________________

（委托人为法人的，应当加盖单位印章）

委托人证券账户卡号：___________________________________

委托人证件号码：_________________________________

委托人持股数量：_________________________________

受托人姓名：___________________________

受托人证件号码：________________________

签署日期：__________年_______月_______日

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-035

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2024年3月11日以邮件方式送达各位监事，会议于2024年3月21日在上海市徐汇区钦州北路1189号公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席易超先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海科华生物工程股份有限公司监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

《2023年度监事会工作报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

报告期内，营业收入242,807.52万元，较上年同期减少65.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,401.49万元。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核的《2023年年度报告》及其摘要的程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，符合公司利润分配政策。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司内部控制制度体系合理、完整，整体运行有效，不存在重大问题缺陷，该报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《2023年度内部控制自我评价报告》同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审议，监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司募集资金的管理、使用及运作合法、合规，不存在违规情形及损害股东利益的行为。

具体详见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-038）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第十届监事会第二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司监事会

2024年3月23日

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-038

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币73,800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738,000,000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15,645,600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币722,354,400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币1,743,591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1,161,250.00元（含增值税）、资信评级费人民币550,000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露费用人民币600,000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263,800.00元（含增值税），共计人民币4,318,641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718,529,590.53元。

以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字［2020］第ZA15985号《验资报告》。

（二）本期使用金额及当前余额

2023年度募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《上海科华生物工程股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海科华生物工程股份有限公司募集资金存放与使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。

（二）募集资金专户存储情况

公司于2020年7月23日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、中国民生银行股份有限公司（以下简称“中国民生银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“上海浦东发展银行”）各设立1个募集资金专户。2020年8月26日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与交通银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中国银行签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

为进一步提高募集资金使用效率，使募投项目顺利实施，公司于2020年10月27日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨重新签署募集资金监管协议的议案》，同意增加全资子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。2020年11月30日，公司、科华实验及保荐机构中信证券与该项目募集资金专户的开户行交通银行重新签署了《募集资金四方监管协议》。

公司于2023年6月12日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）为“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点。2023年7月12日，公司及科华医疗、中国民生银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》；2023年8月3日，公司、实验系统、交通银行及中信证券签署完成《募集资金四方监管协议》，公司、实验系统及其陕西分公司、交通银行及中信证券签署完成《募集资金五方监管协议》。

上述协议的内容与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

截至2023年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施主体、实施地点、实施方式变更情况

2023年6月12日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意增加全资子公司科华医疗为募集资金投资项目“集采及区域检测中心建设项目”的实施主体，增加全资子公司实验系统及其陕西分公司为募集资金投资项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施主体，增加上海市松江区叶旺公路699弄、西安市经济技术开发区高铁新城尚林路4266号为募集资金投资项目“化学发光生产线建设项目（调整）”的实施地点，并使用对应项目募集资金对科华医疗、实验系统进行增资，用于募集资金投资项目的实施。

2024年1月5日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集采及区域检测中心建设项目”、“化学发光生产线建设项目（调整）”达到预定可使用状态的日期延期至2025年1月31日。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2023年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年8月24日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品，使用期限为自获董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个大额存单或保本型理财产品的投资期限均不超过12个月，并在授权额度内滚动使用。

报告期内，公司累计使用闲置募集资金25,000万元进行现金管理，产生收益161.94万元。截至2023年12月31日，上述资金及理财产品收益已归还至募集资金专户。

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金目前均存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

（九）募集资金使用的其他情况

公司部分募投项目支出包括人员工资、社会保险费、住房公积金等，在募投项目实施期间，基于公司员工的社会保险费、住房公积金等均由公司社保专户和基本存款账户统一划转或支付，因此由募集资金专户直接支付募投项目涉及的社会保险费、住房公积金不具备可操作性，需以自有资金先行垫付。为了提高募集资金使用效率，确保募投项目的顺利实施，公司根据实际需要在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目的部分款项，再从募集资金专户等额划转至公司相关存款账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月23日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 2023年度

单位：万元

■

注：上表中募集资金承诺投资总额及调整后投资总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-037

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案的基本情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司的净利润-23,401.49万元，母公司单体实现净利润4,163.79万元。2023年末母公司实际可供分配的利润为185,694.60万元。

为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经审慎研究，公司拟定2023年利润分配预案为：2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

二、关于2023年不进行利润分配的原因说明

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会未来将继续重视对投资者的合理投资回报，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，与广大投资者共享公司发展成果。

三、本次利润分配预案的决策程序

1、董事会审议情况

公司于2024年3月21日召开第十届董事会第二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于2024年3月21日召开第十届监事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。经审议，监事会认为：鉴于公司2023年度业绩亏损，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营实际情况，为更好地维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，符合公司利润分配政策。

四、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、第十届监事会第二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月23日

证券代码：002022 证券简称：科华生物公告编号：2024-039

债券代码：128124 债券简称：科华转债

上海科华生物工程股份有限公司

关于2024年度向金融机构融资

和为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，包括已纳入合并范围内的及将来新纳入合并范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元(含本数)的综合融资额度及人民币80,000万元（含本数）的并购贷款融资额度，并为子公司提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数）的连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、公司向金融机构融资

（一）综合融资额度

公司及子公司2024年度计划以信用、抵押、质押、担保等形式向金融机构申请新增/延续合计总额不超过人民币100,000万元(含本数)的综合融资额度，用于包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保函、信用证、融资租赁、保理等业务，具体业务品种、融资额度和期限以金融机构最终批复为准。上述融资额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资期限内额度可循环使用。

公司及子公司拟为上述综合融资中的部分融资业务提供担保，担保额不超过人民币20,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）。

（二）并购贷款融资额度

公司2024年度拟向金融机构申请新增/延续不超过人民币80,000万元（含本数）的并购贷款融资额度，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内，融资担保方式为持有标的公司股权质押，具体以实际签署的合同为准。

截至本公告披露日，公司无存量并购贷款。

（三）授权事项

公司董事会授权公司董事长或管理层在上述融资额度内调整和确定申请融资的金融机构及其额度，并签署上述融资额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关融资手续。

二、担保额度预计情况

为支持公司及子公司的业务发展及日常经营资金需求，保障上述融资事宜顺利进行，公司及子公司拟为下述被担保对象提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数，包括公司对子公司的担保、子公司之间的担保等）的连带责任担保。担保额度有效期限自董事会审议通过之日起12个月内。

■

注：1、上表中上市公司最近一期净资产为公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产。

2、数据有尾差，为四舍五入所致。

在上述总担保额度内，子公司担保额度可调剂给其他子公司使用（子公司资产负债率均为70%以下）。公司董事会授权公司董事长或管理层在上述总担保额度内根据实际情况调配担保金额、签署上述总担保额度内办理担保事项的各项法律文件，并授权公司财务部门办理有关担保手续。

（一）被担保对象的基本情况

1、上海科华实验系统有限公司

统一社会信用代码：91310104703454498K

成立日期：2001年9月30日

公司住所：上海市徐汇区钦州北路1198号84号楼二层

法定代表人：张文华

注册资本：13,800万人民币

主营业务：医疗器械(见许可证)生产，生化免疫检测、光机电、计算机软件、集成电路专业领域内技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发,仪器仪表、光电设备、电子计算机及配件、集成电路、五金交电、百货、建筑装潢材料、机电销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海科华实验系统有限公司（以下简称“实验系统”）系公司全资子公司。

主要财务数据：截至2023年12月31日，实验系统总资产26,361.28万元，负债总额9,129.88万元，净资产17,231.40万元，2023年度实现营业收入15,885.09万元，利润总额-2,929.73万元，净利润-2,789.35万元（以上数据已经审计）。

履约能力：实验系统不是失信被执行人。

2、上海科华医疗设备有限公司

统一社会信用代码：91310117586803563A

成立日期：2011年12月6日

公司住所：上海市松江区叶榭镇新源路427号-29

法定代表人：瞿志杰

注册资本：9,000万人民币

主营业务：医疗器械经营；五金交电、日用百货、建筑装潢材料(除危险品)、计算机软硬件及辅助设备批发零售；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自有设备租赁；计算机系统集成；商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：上海科华医疗设备有限公司（以下简称“科华医疗”）系公司全资子公司。

主要财务数据：截至2023年12月31日，科华医疗总资产14,256.35万元，负债总额4,802.34万元，净资产9,454.01万元，2023年度实现营业收入9,567.63万元，利润总额-306.81万元，净利润-204.51万元（以上数据已经审计）。

履约能力：科华医疗不是失信被执行人。

（二）担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，是对2024年度公司及子公司担保的总安排，相关担保协议尚未签署。此次事项经公司董事会审议通过后，相关担保协议将在被担保方根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议主要内容以届时公司及子公司签订的具体合同为准。

（三）董事会意见

本次融资和担保事项是为了满足公司及子公司生产经营和业务发展需要，符合公司的整体利益。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《上海科华生物工程股份有限公司章程》、《上海科华生物工程股份有限公司对外担保管理制度》的规定，本次被担保对象为公司子公司，各方经营业务活动皆已纳入公司统一管理，各被担保方目前经营状况良好，具有偿还债务的能力，提供担保的财务风险处于可控的范围之内。此次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的担保总额为人民币20,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.79%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在对外担保。公司及子公司不存在对合并报表外公司提供的担保，不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

三、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2024年3月23日