东莞市华立实业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-008

东莞市华立实业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议经全体董事同意，于2024年3月22日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。会议通知于2024年3月18日以电子邮件发出。本次会议由董事长何全洪先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事薛玉莲女士、黄卫祖先生、张冠鹏先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

1、审议通过《关于拟投资建设华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的议案》

董事会同意公司与郑州经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议书，并以自有资金或自筹资金在郑州经济技术开发区投资建设“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”。

具体内容详见2024年3月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于授权董事长办理华立股份郑州智能制造及大数据平台项目投资实施相关事项的议案》

为保证华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意提请股东大会授权董事长在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜，具体授权事项如下：1、授权董事长办理该项目投资协议项下相关土地使用权的竞拍事宜；2、授权董事长在公司竞拍取得相关土地使用权后,与政府主管部门签署与该项目投资相关的最终交易文件，包括但不限于项目投资协议等；3、在不改变该项目投资协议主要条款的前提下，授权董事长与政府主管部门签署与该项目相关的补充协议；4、其他与该项目实施有关的事宜等。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于拟签署股权收购意向协议的议案》

董事会同意公司与苏州尚源智能科技有限公司的全部股东签署意向性协议，并以自有资金现金方式收购其持有的苏州尚源智能科技有限公司51%的股权。

具体内容详见2024年3月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见2024年3月23日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2024年3月23日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-009

东莞市华立实业股份有限公司

关于拟投资建设华立股份郑州智能制造

及大数据平台项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资新建项目名称：华立股份郑州智能制造及大数据平台项目

● 投资金额：计划项目总投资10亿元人民币，资金来源为自有资金或自筹资金

● 相关风险提示：本次投资建设项目能否与项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设尚具有不确定性。项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期的情况，可能会导致项目建设进度、投资总额、建设成本、收益水平出现差异，达不到预期的目标。鉴于项目存在不确定性因素，敬请广大投资者注意相关投资风险。

一、项目投资概述

为顺应智能制造、数字化的发展趋势，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与郑州经济技术开发区管理委员会签署项目投资协议书，拟以自有资金或自筹资金在郑州经济技术开发区（以下简称“经开区”）投资建设“华立股份郑州智能制造及大数据平台项目”，项目总用地约150亩，项目总投资10亿元人民币。

公司于2024年3月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于拟投资建设华立股份郑州智能制造及大数据平台项目的议案》《关于授权董事长办理华立股份郑州智能制造及大数据平台项目投资实施相关事项的议案》，董事会同意签署以上项目投资协议，并提请股东大会授权董事长在项目投资总额及建设许可范围内办理后续与项目投资建设相关的事宜。本次项目投资事项尚需提交股东大会审议。

公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目基本情况

项目名称：华立股份郑州智能制造及大数据平台项目

项目建设地点：郑州经济技术开发区

项目运营主体：华立数字科技（郑州）有限公司

项目建设规模：项目总投资10亿元

资金来源：自有资金或自筹资金

以上项目建设内容最终以后续签订协议及项目备案信息为准。

三、项目投资协议主要内容

（一）协议各方

甲方：郑州经济技术开发区管理委员会

乙方：东莞市华立实业股份有限公司

乙方基于未来发展需要，拟在经开区投资建设。项目总投资100,000万元，其中固定资产投资不低于60,000万元，主要建设智能制造基地、大数据平台建设，项目总体达产后将实现年产值30亿元，年利税6亿元，年纳税1亿元。其中，一期项目投资总金额不低于5亿元，用于智能制造工厂的建设、大数据平台建设及配套设施建设。

甲方为乙方项目提供意向规划选址位于经开区滨河国际新城，规划用地面积约150亩（最终以招拍挂为准）。

（二）项目开发与建设

1、甲方应确保地块的使用权由自然资源和规划局通过招拍挂方式出让，最终的土地价格以招拍挂成交价为准。同时，该地块的土地在挂牌出让时应满足项目投资协议约定。

2、甲方根据项目建设需求提供建设用地约150亩，进行土地招拍挂，实际面积见招拍挂文件。乙方应当依法积极参与土地招拍挂，若乙方成功竞得本意向地块，则乙方应当在签署成交确认书后3个月内取得所有开工前相关手续并开工建设。乙方承诺该项目用地分两期开工建设，一期项目建设周期不超过24个月(含设备安装调试)。

3、甲方协助乙方在协议签订后的三个月内办理完成项目审批、规划审批、基础设施配套建设等相关报批、报建手续。

4、甲方按照项目投资协议约定确保基础设施配套符合满足乙方建设及生产运营需要。

（三）主要权利和义务

1、甲方按照协议约定为乙方提供投资奖励政策，投资奖励及优惠政策按照省、市、区现有政策执行，如有更新按照最新政策执行。

2、甲方有权签署本协议，并有能力按照本协议的规定履行其义务。甲方承诺该项目用地已完成报批、征地等相关手续，具备用地挂牌及开工建设自然条件。甲方同意在本协议签订后，由经济技术开发区管委会领导牵头，组织成立项目协调推进机构，负责协调解决乙方在经开区内建设过程中出现的矛盾和问题，营造良好的项目施工环境。

3、乙方积极参加意向地块的招拍挂。摘地成功后，乙方承诺该项目将严格执行建设控制指标要求，严格按照批复项目的投资性质、投资内容、建设规模进行建设。在项目的建设过程中，乙方承诺按照法律法规的有关规定向有关部门报送工程进度及固定资产统计报表。

4、乙方承诺，在甲方告知乙方本项目拟选地块已取得建设用地指标后3个月内，将土地招拍挂所需手续报至经开区自然资源和规划局，如乙方在3个月内仍未备齐并上报上述手续，甲方有权调整本项目拟选地块或者解除本协议。

5、乙方保证按时建成、达产，承诺项目的建设运营保证满足经开区相关部门所约定的产业准入条件及投入、产出指标控制要求，并将严格执行国家、河南省、郑州市关于土地开发利用的相关法律、法规、制度，集约、节约利用土地，确保项目用地不出现闲置。乙方购得土地后12个月内未进场施工，甲方有权退还乙方购地款项，并要求乙方退还土地。

6、乙方承诺，未经甲方同意，乙方不得通过买卖、股权转让等形式变更本协议项目的土地使用权人。

7、乙方同意，若乙方通过招拍挂方式竞买项目拟选址用地未能成功，本协议即自行终止，双方均无需承担违约责任。

8、在《土地出让合同》签订前，本协议及与本项目有关的其它协议均为合作意向。

（四）其他

1、本协议在双方授权代表签署并盖章后生效，如果乙方通过招拍挂程序未取得本协议项下的土地，则本协议自动废止，失效。若签订协议后一年内没有实质性进展，则本协议自动废止，失效。

2、华立数字科技(郑州)有限公司是乙方在郑州经济技术开发区设立的独立法人公司，该公司可享受乙方在本投资协议项下的全部权利和义务。

3、关于项目落地推进的具体事宜另行约定。

4、本协议只能经甲方和乙方签署书面文件后方可变更。

5、因本协议产生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，由项目所在地人民法院管辖。

四、项目投资的背景及对公司的影响

随着全球新一轮科技革命和产业变革突飞猛进，新一代信息通信、生物、新材料、新能源等技术不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业高端化、智能化、绿色化发展提供了历史机遇。我国已转向高质量发展阶段。为顺应智能制造、数字化的发展趋势，公司充分整合资源，立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，推进公司数字化、智能化升级，构筑公司发展竞争新优势。

郑州经济技术开发区地处郑洛新国家自主创新示范区、中部地区崛起、中原城市群发展、黄河流域生态保护和高质量发展等国家级战略规划核心区，是河南省首个国家级经开区，位居全国国家级经济开发区第一方阵，河南省产业集聚区首位。华立数字科技（郑州）有限公司（以下简称“华立数科”）是本次投资建设项目的运营公司。华立数科是公司全资子公司，服务于公司战略，重点围绕数据服务、工业互联网与智能制造服务，聚焦数字企业、数据科技、工业互联网、人工智能等领域。

本次项目投资是基于公司战略发展需要，目前尚处于初步意向阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。从长远来看，本次投资有利于公司的持续经营与发展，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司的长期发展战略。

五、可能存在的相关风险

1、本次投资涉及的项目用地需要通过土地挂牌程序取得建设用地，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。该项目投资协议尚需提请股东大会审议通过后方可签署，本次投资建设项目能否与项目所在地政府签订投资协议及能否按计划进行投资建设尚具有不确定性。

2、本项目处于前期规划阶段，未进入具体筹划期，本项目中的建设内容、投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。上述投资项目的审批、建设、采购等均未开展，且需一定的时间周期，短期内难以形成规模经济效益，在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素。公司将充分考虑各方面建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

3、项目投资资金来源为自有或自筹资金，项目建设资金需求较大，可能会对公司资金流动性造成一定影响，短期内财务费用和偿债风险将有所增加。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。本公司将审慎规划并积极统筹资金，合理确定融资方案及期限结构，结合项目实施进展情况有序、稳步地进行资金筹措，尽快完成项目建设，实现预期效益。

4、本项目存在一定的建设周期，若出现市场情况发生较大变化、市场需求不及预期的情况，可能会导致本项目暂停、终止或者无法按计划实现预计效益，并进而对公司未来经营业绩和财务状况造成一定不利影响。本公司将适时关注市场变化情况，加强项目管理，确保项目预期效益的实现。

5、本项目在建设和实施过程中，面临建设施工管理、建设成本上升等不可控因素，可能会导致项目建设进度、投资总额、建设成本、收益水平出现差异，达不到预期的目标。

鉴于项目存在不确定性因素，敬请广大投资者注意相关投资风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2024年3月23日

● 报备文件

《东莞市华立实业股份有限公司项目投资协议书》

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-010

东莞市华立实业股份有限公司

关于签署股权收购意向性协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

● 本次签署的意向性协议系各方就收购事宜达成的初步意向协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。本事项实施过程中尚存在不确定性因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

● 本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司后续将根据交易事项进展情况，按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策审批程序和信息披露义务。

一、交易概述

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署股权收购意向性协议的议案》，公司于同日与苏州尚源智能科技有限公司（以下简称“尚源智能”或“标的公司”）的全部股东苏州鹏博企业管理有限公司、福建正恒投资集团有限公司、苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)、河南德茂创业投资中心(有限合伙)、张琦、王伟民、苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)、周予东（以下合称“现有股东”）签署了意向性协议，拟以自有资金现金方式收购现有股东持有的尚源智能51%的股权。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

本交易尚处于筹划阶段，最终的交易对方、收购标的公司的股份比例、交易价格等需各方进一步协商确定。

本次收购行为预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）苏州鹏博企业管理有限公司

■

（二）福建正恒投资集团有限公司

■

（三）苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)

■

（四）河南德茂创业投资中心(有限合伙)

■

（五）苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)

■

（六）张琦

中国国籍，公民身份证号码：23230219930204****

（七）王伟民

中国国籍，公民身份证号码：23010319690601****

（八）周予东

中国国籍，公民身份证号码：41020419621215****

经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）尚源智能基本情况

■

（二）尚源智能股东及其持股情况

■

（三）尚源智能主营业务情况

尚源智能为智慧水务综合应用解决方案供应商，致力于保障城乡用水安全的需求，以智能净水装置研制为基础，以膜技术、自主研发软件、算法为核心，将超滤膜材料、智能净水装置、数字化应用平台紧密结合，为水务行业提供完善的系统化智能制造解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平。

尚源智能为高新技术企业，其子公司江苏诺莱智慧水务装备有限公司（以下简称“江苏诺莱”）为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、中华环保联合会水环境治理专业委员会委员单位、中国环境保护产业协会会员、中国膜工业协会会员、分离膜孔径测试方法气体渗透法(GBT42269-2022)文件起草单位之一；江苏诺莱主要负责人为《城镇给水膜处理技术规程CJJT 251-2017》重要参编人员，曾荣获“黑龙江省科学技术奖一等奖”、“教育部科学技术进步奖”、“河北省建设行业科学技术进步一等奖”等多项荣誉。此外，尚源智能先后通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO45001职业健康体系认证，取得3项江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，被评定为AAA级信用企业，2020年曾以“农村智慧水厂技术”成功入围“国家2020年度水利先进实用技术重点推广指导目录”。

（四）尚源智能主要财务数据

尚源智能主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：东莞市华立实业股份有限公司

乙方1：苏州鹏博企业管理有限公司

乙方2：福建正恒投资集团有限公司

乙方3：苏州市鸿源众尚企业管理合伙企业(有限合伙)

乙方4：河南德茂创业投资中心(有限合伙)

乙方5：王伟民

乙方6：张琦

乙方7：苏州豫之博创业投资合伙企业(有限合伙)

乙方8：周予东

丙方（目标公司）：苏州尚源智能科技有限公司

丁方（业绩承诺担保方）：董建刚

以上甲方、乙方1至乙方8、丙方、丁方单独成为“一方”，合称“各方”。

乙方1至乙方8为目标公司现有股东，合称“乙方”。

（二）收购方案

甲方拟通过现金收购方式同比例受让乙方所持目标公司51%股权。

（三）交易对价及其他安排

1、各方同意并确认在尽职调查结束后，以中国证券监督管理机构认可的评估机构出具并经甲方、乙方及目标公司认可的《资产评估报告》确定的评估值作为目标公司100%股权收购价格，本次收购交易对价为《资产评估报告》确定的评估值*51%。

2、各乙方按照本次交易前其持有目标公司的股权比例确定各自获得的现金对价（乙方对应交易税款均由甲方代扣代缴），具体计算方式如下：

某一股东获得的现金=某一股东所持目标公司股权比例*交易对价。

3、支付安排：

如最终达成一致交易意见，本协议第五条约定的交易意向金将转换为甲方向乙方支付的交易对价，具体支付安排如下：

■

其中第一期交易价款支付安排：甲方分别支付乙方2至乙方8在本次收购中应获得的全部现金对价，即合计为交易对价的58%部分。

如目标公司未完成相关业绩承诺，则交易各方将根据协议的“第七条7.2业绩补偿安排”条款计算当期业绩补偿金额，在扣除当期应补偿的金额后，甲方向其支付该期剩余交易价款。

4、目标股权交割安排：

乙方应在第一期交易价款支付后15个工作日内协助目标公司办理完毕51%股权的市场监督（工商）部门登记变更手续及各项审批手续。

甲方、乙方同意根据本协议及正式协议约定完成目标股权交割（乙方将目标股权全部过户至甲方名下的市场监督管理（工商）变更登记手续办理完毕之日为交割日）。

5、过渡期损益安排：

交易各方同意，目标公司在过渡期间（指评估基准日起至交割日的期间）形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由乙方承担，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中全部乙方取得的对价为限。

6、管理安排：

目标股权交割日起，甲方成为目标公司持股51%的控股股东，享有其全部股东权利并承担相应的股东义务，可按照甲方对子公司的现有及不时修订的管理制度（包括但不限于审计制度）进行系统对接和管理等。

目标股权交割日起，甲方作为目标公司持股51%的控股股东，有权向目标公司董事会派驻占多数席位的董事。并提名高级管理人员，由目标公司董事会聘任。目标公司经营管理团队在遵守法律、法规及目标公司按照甲方对子公司管理制度进行系统对接后的各项规章制度的前提下，甲方、乙方均应维持目标公司经营管理团队的稳定性，业绩承诺期内目标公司经营管理团队因个人原因（非主观因素）发生变动时，目标公司经营管理团队有提名高级管理人员（财务负责人和财务管理人员除外）的建议权，甲方应优先选聘目标公司经营管理团队建议人选。

乙方承诺配合甲方、目标公司签署目标股权交割的市场监督管理局（工商）登记变更配套文件，并在交割日完成目标公司修订后的公司章程，以及股东、董事、监事及高级管理人员等的工商备案。自目标股权交割日起，目标公司相关证照、印章由甲方委派人员管理。

7、竞业禁止安排

为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方承诺自股权交割日起一定期限内，目标公司的现有核心管理团队成员应持续在目标公司任职。乙方、丙方承诺，本次交易完成后，现有核心管理团队成员将与甲方及丙方签署《竞业禁止协议》。

（四）交易意向金

1、甲方将在本协议签署之日起10个工作日内向甲、乙双方认可的共管账户支付意向金合计100万元整（“收购意向金”），收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件生效时，自动转为支付乙方收购价款的组成部分。

2、若交易各方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件，甲方有权向乙方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，乙方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管。

（五）业绩承诺

业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从2024年1月1日起算，即2024年度、2025年度、2026年度）。业绩承诺期内，业绩补偿义务由乙方1（苏州鹏博企业管理有限公司）全额承担，并由丁方（董建刚）提供全额担保。

业绩承诺指标应以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。具体业绩承诺数值以各方最终签署的正式协议为准。

在业绩承诺期第一年或第二年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则当年度不触发补偿程序。除前述情形外，在承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方1应进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。

业绩补偿优先由甲方在当期应支付的交易价款中进行扣除，如有不足，则由乙方1以现金方式补偿上市公司，同时丁方（董建刚）对乙方1的补偿义务承担连带责任。甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后10个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方1应在收到甲方书面通知后10个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。

如目标公司未完成上一期业绩承诺并且乙方1进行了业绩补偿，但目标公司在当期累计完成了相关业绩承诺，则上一期乙方1已补偿的金额与当期应支付的交易价款同时由甲方无息返还至乙方1指定的银行账户。

（六）目标公司资产减值测试补偿

在业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标公司资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。根据减值测试专项审核报告，若目标公司资产期末减值额＞乙方1累计已补偿金额，则乙方1应对甲方另行补偿，具体补偿金额如下：

目标公司资产减值应补偿的金额=目标公司资产期末减值额－乙方1累计已补偿金额

“目标公司资产期末减值额”为本次目标股权转让项下目标公司资产最终交易价格减去业绩承诺期届满时目标公司资产的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

“乙方1累计已补偿金额”包含根据协议的“4.5过渡期损益安排”和“7.2业绩补偿安排”条款计算的补偿金额。

甲方在减值测试专项审核报告披露后10个工作日内以书面形式通知乙方，乙方应在接到书面通知之日起10个工作日内按本协议约定进行现金补偿，将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

乙方1支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过所有乙方获得的全部交易对价。

（七）业绩奖励安排

如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以下原则在业绩承诺期最后一年年度审计报告出具后30个工作日内对目标公司原经营管理团队（具体奖励对象及份额分配由届时目标公司董事会确定）进行奖励，但是总的业绩奖励金额以目标股权交易对价的20%为上限：

①超过累积承诺净利润20%（含20%）-50%部分（不含50%），以该部分的20%作为业绩奖励；

②超过累计承诺净利润50%（含50%）-100%（不含100%）部分，以该部分的50%作为业绩奖励；

③超过累计承诺净利润100%（含100%）部分，以该部分的70%作为业绩奖励。

（八）尽职调查

1、为完成本次收购之目的，乙方及丙方同意甲方自主聘请第三方机构对目标公司进行财务及法律方面的尽职调查。

2、乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实状况。

3、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括未披露之对外债务、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），各方应当协商讨论并尽其努力善意地解决该事项；如确实存在各方均无法解决的，影响本次收购的重大事项，收购方可终止本协议。

4、如收购方对尽职调查结果不满意或目标公司、转让方、承诺方提供资料存在虚假、误导性信息或存在重大疏漏，收购方可终止本协议。

（九）排他性约定

1、乙方、丙方及标的公司应尽最大努力开展相关工作使标的公司符合上市公司股权收购交易的各项要求，以促使最终完成本次交易。

2、自本协议签署之日起至2024年12月31日（如构成重大资产重组，则顺延至重大资产重组完成或终止之日），乙方、丙方及其关联方，以及乙方、丙方及其关联方任一董事、高级管理人员、代理人或雇员不得与除甲方以外的第三方就本次交易类似事项进行交流、磋商或谈判，亦不会签署与本协议项下预期交易相冲突的任何法律文件（无论有关法律文件是否具有约束力）。在排他性期间内，若乙方、丙方与除甲方以外的任何第三方签署类似协议，并放弃本协议下的最后交易，除应全额退还甲方支付的交易意向金以外，还应向甲方支付违约金人民币100万元。

（十）保密义务

1、双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施，双方均应对因为促成本次收购而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方披露。

2、双方在办理各自内部程序及法律法规要求的公告、报告程序时，可以对本协议内容作必要的披露，但双方应尽量限制披露的协议内容和范围。

3、双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议及有关协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。

4、本合同未能生效、解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

（十一）违约责任

如任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使另一方遭受损失，则对方有权要求予以赔偿，具体赔偿双方协商解决。

五、交易的目的和对公司的影响

本次交易若能顺利实施，标的公司将纳入上市公司合并范围，有助于公司快速进入智慧水务领域，形成新的业务板块，将有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

本次签署的意向性协议仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。

六、风险提示

1、本次交易尚处于初步筹划阶段，最终收购标的公司的股权比例及交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

2、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发重大资产重组，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

3、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

4、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2024年3月23日

● 报备文件

《关于苏州尚源智能科技有限公司之股权收购意向协议》

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-011

东莞市华立实业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月8日 14点30分

召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月8日

至2024年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年4月3日9:30－11:30、13:30－16:30

2、登记地点：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证及复印件、证券账户卡、持股证明办理登记手续；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证及复印件、委托人身份证复印件、授权委托书；

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及复印件、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）；

（3）公司股东可以采用信函方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件/扫描件、法人单位营业执照，信封/标题请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

（4）联系方式：

联系部门：董事会办公室

电话：0769-83338072

邮箱：investor@dghuafuli.com

联系地址：广东省深圳市福田区卓越世纪中心1号楼710。

六、其他事项

会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2024年3月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第六届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东莞市华立实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP