福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-007

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2024年3月22日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。会议应到董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于增补独立董事的议案》

因公司独立董事叶东毅先生因病去世，公司根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，现拟增补1名独立董事。

根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，并征求候选人本人意见。董事会认为牛玉贞女士符合独立董事任职资格，推荐提名其为第四届董事会独立董事候选人。若经公司股东大会审议通过，牛玉贞女士将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略决策委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于增补独立董事的公告》（公告编号：2024-009）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，为满足公司业务发展及生产经营的需要，公司就2024年度与关联人的日常关联交易进行预计，预计额度合计为2,000万元。本次预计的关联交易以正常生产经营业务为基础，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

回避表决情况：董事翟浦江、George Zhendong Gao作为关联董事，回避对该议案的表决。

（三）审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》

公司拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）38.2749%的股权。公司原持有标的公司34.9687%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订〈公司章程〉、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《关于修订和新增公司部分制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订和新增了部分管理制度。出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

1、《关于修订〈独立董事工作条例〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

3、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过，该子议案尚需提交公司股东大会审议；

4、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过；

5、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过；

6、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过；

7、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过；

8、《关于新增〈会计师事务所选聘制度〉的议案》，赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于修订〈公司章程〉、新增及修订部分制度的公告》（公告编号：2024-012）。

（六）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于2024年4月8日召开公司2024年第一次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年3月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-008

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2024年3月22日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

（一）审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

公司监事会认为：公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。以上事项的内容和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。公司监事会同意预计公司2024年度日常关联交易的事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。

（二）审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》

公司监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，监事会同意公司使用超募资金收购福昕鲲鹏38.2749%的股权。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号：2024-011）。

（三）审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司监事会议事规则》。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司监事会

2024年3月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-009

福建福昕软件开发股份有限公司

关于增补独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）独立董事叶东毅先生因病去世。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司需增补1名独立董事。在新任独立董事选举产生之前，公司独立董事职责暂由肖虹女士和林涵先生两位独立董事履行。

公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，公司董事会同意提名牛玉贞女士（简历见附件）为第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。若经公司股东大会审议通过，牛玉贞女士将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略决策委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满日止。

牛玉贞女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定不得担任公司董事的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

独立董事候选人牛玉贞女士已取得经证券交易所认可的独立董事资格证书，本次独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核，无异议后，此议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年3月23日

牛玉贞，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，计算机软件与理论博士。现任职于福州大学计算机与大数据学院教授、博士生导师，“闽江学者”特聘教授。主要从事计算机视觉，人工智能，图像和视频处理等领域的教学与研究工作。2022年2月至今任恒锋信息科技股份有限公司独立董事。

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-010

福建福昕软件开发股份有限公司

关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否

日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币2,000万元，关联董事翟浦江、George Zhendong Gao回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

公司独立董事已就该议案召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下意见：公司本次预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。我们一致同意将预计公司2024年度日常关联交易的事项提交董事会审议。

本次日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）2024年度日常关联交易的类别和预计金额

单位：万元

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备注：1、2023年度关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生交易金额以披露的定期报告为准；下同。

2、公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。具体交易金额及内容以签订的合同为准。

福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司主要经营基于OFD标准的版式文档相关产品，与公司基于PDF标准的产品不同。公司预计同时存在关联销售和关联采购的情形主要是由于在销售推广过程中，公司以及福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司的客户可能存在不同标准版式文档产品的需求，为满足客户的需求而向关联人进行采购或者销售。

（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

统一社会信用代码：911101083067505330

注册资本：6,653.3690万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌北路9号1幢4层412-19号（集群注册）

法定代表人：许承滨

成立日期：2014年09月12日

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机整机制造；计算机外围设备制造；信息安全设备制造；通信系统设备制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；通用设备修理；专用设备修理；翻译服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、湖南文盾信息技术有限公司

统一社会信用代码：91430105687403876F

注册资本：1,087.1795万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

企业住所：湖南省长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路118号金卓产业园二期第12栋601号

法定代表人：任江春

成立日期：2009年04月01日

经营范围：应用软件、计算机硬件的开发；计算机网络平台的开发及建设；软件技术服务；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；互联网信息技术咨询；提供档案咨询、整理、保护、寄存、数字化；档案管理技术服务；信息安全设备制造；计算机零配件、软件、办公设备耗材的零售；计算机零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、北京鸿文时代科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA01L2L95G

注册资本：125万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：北京市海淀区白家疃尚水园4号楼3层2单元308B

法定代表人：谢丹

成立日期：2019年6月27日

经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；销售自行开发的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；企业管理咨询；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、敏行信息技术有限公司

统一社会信用代码：91320114567206659J

注册资本：8,000万元人民币

企业类型：有限责任公司

企业住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城1号楼1402室

法定代表人：周庆军

成立日期：2011年1月6日

经营范围：信息技术开发、计算机软件研发、教育软件研发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备、日用品、电子产品、机械设备、通讯设备的销售及售后服务；数据处理服务；多媒体产品设计、开发、销售；摄影摄像服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

5、南京海泰医疗信息系统有限公司

统一社会信用代码：91320100686725013Y

注册资本：3,679.41万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

企业住所：南京市玄武区玄武大道699-22号江苏软件园徐庄孵化研发中心国际研发区1号楼3-4层

法定代表人：卢苗

成立日期：2009年5月4日

经营范围：医疗行业的计算机软、硬件研制、开发、销售、应用及相关技术咨询和技术服务；通信设备（不含卫星地面接收设施）研制、开发、生产、销售及相关技术咨询和技术服务；物联网技术、大数据处理技术、人工智能技术的开发、咨询和服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系

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（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人销售商品、接受关联人委托代为销售其商品、提供和接受劳务以及技术授权，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联人存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司与关联人之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年3月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-011

福建福昕软件开发股份有限公司

关于使用超募资金对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）拟使用超募资金（含利息收入、理财收益等）9,023.8144万元，用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称“福昕鲲鹏”或“标的公司”）38.2749%的股权。

● 公司原持有标的公司34.9687%的股权，本次股权收购完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施预计不存在重大法律障碍。

● 本次对外投资事项及部分超募资金使用计划已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次对外投资符合公司持续大力拓展国内市场的发展规划，但可能存在业务整合、市场拓展及业绩不及预期和商誉减值等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,204万股，每股发行价格238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

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注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的银行利息为准。

三、对外投资概述

公司拟以福昕软件或公司的子公司为收购主体，与青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）、孙珂、武莉等各方共同签署《关于福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以9,023.8144万元收购标的公司原股东合计持有的标的公司38.2749%的股权。

公司原持有标的公司34.9687%的股权，本次交易完成后，公司将持有标的公司73.2436%的股权，取得对标的公司的控制权，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次收购系基于公司长期发展战略规划，将充分发挥公司与标的公司之间的业务协同性，有利于进一步强化公司产品丰富度、加强国内市场开拓以及完善、共享销售渠道资源。

本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施预计不存在重大法律障碍。

四、投资协议主体的基本情况

（一）股权转让方

本次股权转让的交易对方为青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）、孙珂、武莉，具体情况如下：

1、股东一：

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2、股东二：

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3、股东三：

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4、股东四：

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5、股东五：

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6、股东六：

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7、股东七：

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8、股东八：

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9、股东九：

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10、股东十：

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（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

公司与上述投资协议签署方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述投资协议签署方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

五、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

2、统一社会信用代码：911101083067505330

3、法定代表人：许承滨

4、注册资本：6,653.3690万元人民币

5、成立日期：2014年9月12日

6、公司类型：其他有限责任公司

7、住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路9号1幢4层412-19号(集群注册)

8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；计算机系统集成；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机整机制造；计算机外围设备制造；信息安全设备制造；通信系统设备制造；工业控制计算机及系统制造；软件开发；通用设备修理；专用设备修理；翻译服务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主营业务：OFD 版式办公套件软件、转换服务、云阅读、 GSDK、电子证照系统等产品的研发、销售。

10、股权结构：

（1）截至本次股权收购前，标的公司股权结构如下：

■

注：上表股权结构与工商公示信息存在差异，主要系原股东北京北投睿致科创投资基金合伙企业（有限合伙）所持股权存在股权转让限制等股东特别权利，为解除前述股东特别权利，标的公司原股东之间进行了股权转让，截至本公告披露日，前述事项尚未完成工商变更登记。

（2）本次股权转让情况：

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（3）本次股权收购完成后，标的公司的股权结构如下：

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11、标的公司主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注：上表数据为经审计的合并数据。

（二）标的公司权属状况

截至本公告披露日，标的公司不属于失信执行人，股权不存在权属纠纷。截至本公告披露日，标的公司原股东尚有部分股权交易对价未完成支付，该事项不影响本次交易的实施及资产过户。

六、交易价格确定的原则和方法

公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具了《福建福昕软件开发股份有限公司拟收购股权涉及的福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-4号）。

本次评估的基准日为2023年10月31日；评估对象为青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）等持有的福昕鲲鹏的部分股东权益，股权比例为38.2749%；评估范围为经过华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2023 年 10 月 31 日标的公司的全部资产及相关负债。

本次评估选用的价值类型为市场价值，采用市场法估值。市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司主营业务为 OFD 版式办公套件软件等产品的研发、销售，可以在公开市场上获取并分析可比一定数量的可比上市公司的经营和财务数据，使得上市公司比较法具有较好的操作性，故本次评估采用上市公司比较法。

根据标的公司的实际情况、所处行业特点及可取得的可比上市公司数据，本次评估选取的价值比率为企业价值/销售收入比率(EV/S)。本次对标的公司与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面指标，且基于标的公司作为比较基准和调整目标，对可比公司在前述五个指标进行系数调整得出调整系数并获取（EV/S）修正后的值。最终获取可比上市公司具体数据如下：

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注：1、数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端；2、可比公司的销售收入S按2020-2022 年度报表中反映的营业收入平均值。

由于各可比公司修正后的价值比率最大值、最小值差异较大，故取中位数作为标的公司的价值比率，为5.38。

于评估基准日，所涉及的标的公司股东的部分股东权益价值评估价值为9,571万元。

以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等财务数据情况，经公司与标的公司青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）、共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）等各方多次磋商，一致同意本次收购价格为9,023.8144万元。本次交易遵循自愿、公平、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、股权转让协议的主要内容和履约安排

（下文《股权转让协议》及其补充协议主要条款中涉及的“公司”、“目标公司”、“标的公司”、“标的”均特指“福昕鲲鹏（北京）信息有限公司”）

（一）协议主体

甲方（转让方）1：青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）

甲方（转让方）2：共青城贝岭天成投资合伙企业（有限合伙）

甲方（转让方）3：上海彰霆投资管理中心（有限合伙）

甲方（转让方）4：天津鲲鹏壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方（转让方）5：天津鲲鹏贰号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方（转让方）6：天津鲲鹏叁号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方（转让方）7：天津鲲鹏肆号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方（转让方）8：天津鲲鹏伍号企业管理合伙企业（有限合伙）

甲方（转让方）9：孙珂

甲方（转让方）10：武莉

乙方（受让方）：福建福昕软件开发股份有限公司或其关联公司

标的公司：福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司

（二）投资金额及分期支付

乙方原持有标的公司2,326.5987万元注册资本，持股比例为34.9687%。乙方同意支付9,023.8144万元收购标的公司38.2749%的股权，收购完成后乙方持有标的公司73.2436%的股权。

乙方按照甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9、甲方10分别向乙方转让标的股权的比例分别向甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7、甲方8、甲方9、甲方10支付股权转让价款。

根据《股权转让协议》及其补充协议的约定， 甲方在《股权转让协议》及其补充协议分别约定的三期付款先决条件成就（或被乙方书面豁免，但乙方的豁免并不放弃其追究甲方、标的公司责任的权利）时起十个工作日内，分三期支付金额：第一期股权转让款为4,602.1453万元、第二期股权转让款2,000万元、第三期股权转让款2,421.6690万元。甲方、标的公司应确保前述一至三期付款条件皆在2024年4月30日前满足。但因乙方股东大会审议流程延长等其他原因导致甲方、标的公司无法确保需由其完成的付款前置条件在2024年4月30日前满足的，甲方无需向乙方承担违约责任。此外，如果因客观原因甲方确实无法达到《股权转让协议》付款前置条件的，乙方仍然应自该协议生效之日起5个月内向甲方1、甲方3、甲方9、甲方10支付全部股权转让价款，乙方未按期足额支付的，甲方1享有单方解除原协议及补充协议的权利，解除通知发出后对于发出通知方生效。

（三）剩余股权收购的约定

1、在2025年12月31日前，如标的公司的任意三个连续年度平均营业收入（如2022-2024年度或2023-2025年度）较标的公司2020-2022年度三年平均营业收入的年增长率（以下简称“年增长率”）分别高于28.47%、20%、15%、10%时，在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，公司将按照不同年增长率对应分别取7.5倍数、6倍数、5倍数和3.9倍数的标的公司任意三个连续年度平均营业收入作为约定的整体估值，来收购甲方1、甲方3以及甲方10届时持有的标的公司的全部剩余股权；如果年增长率不高于10%，公司有权拒绝收购。

2、如果标的公司在2023-2025年度的平均营业收入较标的公司2020-2022年度三年平均营业收入的年增长率（以下简称“年增长率”）分别高于28.47%、20%、15%、10%，且仍在标的公司任职的合伙人分别持有甲方2、甲方4的财产份额占比超过50%时，在符合我国法律法规、规范性文件或证券监管相关规则、指引的情况下，公司将按照不同年增长率对应分别取7.5倍数、6倍数、5倍数和3.9倍数的标的公司2020-2022年度三年平均营业收入作为约定的整体估值，来收购甲方2、甲方4、甲方6、甲方7以及甲方8届时持有的标的公司的全部剩余股权；如果年增长率不高于10%，则公司有权拒绝收购。

（四）生效条件

经各方签署，并经乙方股东大会批准后生效。

（五）违约责任

截止2024年4月20日，如果《股权转让协议》由于未通过乙方股东大会批准或其他原因导致未能生效的，甲方、乙方和目标公司同意该协议不再生效并不再履行，各方互不承担责任。如果乙方未根据《股权转让协议》按期足额支付股权转让价款或该协议非因甲方各主体原因而未得到切实履行，致甲方1、甲方3、甲方9、甲方10遭受损失（包括甲方1、甲方3、甲方9、甲方10已经签署的受让目标公司股权协议无法按期付款产生的损失）的，由乙方向甲方1、甲方3、甲方9、甲方10受损失主体承担全额赔偿责任。

如《股权转让协议》生效后甲方及目标公司履行义务并确保满足付款条件，但乙方未按照该协议约定支付第一期股权转让价款的，甲方或标的公司有权解除协议并向乙方发出书面解除《股权转让协议》的通知，甲方要求继续履行的，乙方需按应付款项金额的日万分之一向甲方支付违约金。

（六）其他

甲方应确保其收到的股权转让价款，在扣除相关法定税收后，首先用于支付其购买目标公司股权的对价（如有）（以下简称“股权对价”），在该等股权对价支付完结之前，不得用于其他用途。若有违反，则其应足额赔偿因此给标的公司或乙方造成损失，并且乙方有权暂不支付相关到期应支付的股权转让价款，有权直接使用扣除的股权转让价款支付股权对价，在这种情况下，相关股权转让价款应视为已足额支付给甲方。

八、本次对外投资的必要性、可行性及对公司的影响

（一）本次交易的必要性

公司以“打造全球PDF解决方案第一品牌”为愿景，持续提升公司品牌价值，旨在打造一个“让客户享受优质的产品及服务”、“让员工分享企业的发展与利益”的企业，致力于成为国内文档领域最具专业服务能力的企业之一。

在公司内生式发展的同时，公司也规划通过产业并购等外延扩张方式实现产业整合和优化。公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营PDF相关产品，而OFD作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景，为打造更加丰富的产品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过此次交易可以扩大在中国市场的影响力，同时还能更好地推动OFD标准的演进与发展。

（二）本次交易的可行性

1、标的公司具备良好的市场前景

福昕鲲鹏的主营业务为OFD 版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。根据第一新声调研分析，2023 年信创产业市场规模预计为18,710.59亿元，到2025 年为33,777.02亿元， 2020年-2025年复合增长率达到26.99%。2022年信创市场规模中，基础设施的市场规模占比54.54%，应用软件的市场规模占比37.08%，基础软件的市场规模占比6.49%，信息安全的市场规模占比1.89%。2023年应用软件的市场规模预计为6,527.81亿元，到2025年市场规模将近1万亿元，2020年-2025年复合增长率为22.67%。2022年，应用软件市场中，工业软件的市场规模占比56.97%，基础办公软件的市场规模占比23.58%，企业管理软件的市场规模占比17.97%，流程优化软件的市场规模占比1.48%。

随着信创产业已经从“试点实践期”进入到“规模化推广期”的关键阶段，产业需求正在全面打开，针对OFD 版式办公套件、云阅读产品等需求也将变得更加重要。基于此，公司的本次收购具备良好的市场前景。

2、本次对外投资可以加强与公司业务的协同效应

公司经过多年的发展，在研发、市场、服务、运营管理等方面具备了丰富的经验，在PDF编辑器的主营业务之外，也围绕着PDF核心技术开拓了新的业务方向：电子签名解决方案、福昕家装、福昕船舶图纸管理系统等。另一方面，福昕鲲鹏经过近年来的发展，已形成了一套完整的采购、生产、销售和研发流程；获益于率先进入规模化发展阶段，福昕鲲鹏产品在竞争上相对大部分厂商有相当价格及成本优势，客户渠道也较为稳定。本次收购可以实现公司和福昕鲲鹏在版式文档的协同发展效应。

本次收购完成后，上市公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创OFD市场，进一步开拓PDF+OFD的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整合提升公司在国内版式文档领域的市场占有率。此外，还可通过打通端入口，与标的公司共享客户渠道，双方可以高效进入彼此现有的客户供应链体系，以向客户提供更加全面、更加综合的技术服务，实现市场和客户资源的协同。

（三）本次交易对公司的影响

本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的战略发展规划和对行业市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势，是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。本次对外投资有助于进一步推动版式文档在中国的发展，实现PDF与OFD的双版式协同，为国内客户提供更友好更便捷的产品。收购后，双方可以在市场布局、技术研发、客户和渠道资源等方面产生协同效应。

本次交易完成后，标的公司将被纳入公司合并报表范围，将提升公司业务规模与国内市场竞争力。同时由于收购标的公司所带来的市场布局的完善和产品多元化能力，有助于强化公司在文档领域的影响力，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。

公司本次对外投资的资金来源为公司超募资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、风险提示

（一）收购完成后整合风险

本次对外投资是基于公司持续大力拓展国内市场的发展规划和对行业市场前景的判断，符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势，是公司在全面投资分析的基础上做出的审慎决策。公司将积极推动收购后的业务协同整合和效益发挥，但在业务整合、市场拓展及业绩达标等方面仍存在不确定性。

（二）标的公司业绩下滑风险

福昕鲲鹏主营业务为OFD版式办公套件软件等产品的研发、销售，主要服务于信创市场和国产化市场。2022年以来，受信创产业发展阶段转变、宏观经济增速放缓等多重因素影响，OFD版式办公套件软件等产品需求相对下降。目前，OFD版式办公套件软件仍处于产品技术发展成熟期、行业内尚未形成相对稳定的竞争格局，本次收购完成后，借助上市公司赋能，标的公司版式办公套件软件在产品技术和协同销售方面竞争力进一步加强。然而，若未来如果OFD版式办公套件软件等产品需求持续低迷，标的公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩进一步下滑的风险。

（三）商誉减值风险

本次收购福昕鲲鹏38.2749%股权，上市公司预计新增商誉金额较大。最近两年一期，标的公司处于持续亏损状态。如果标的公司未来经营状况远未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

十、监事会、保荐机构对本次拟使用超募集资金事项的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次对外投资事项有利于公司战略实现，符合公司发展需求，本次超募资金的使用计划履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规要求及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，监事会同意公司使用超募资金收购福昕鲲鹏38.2749%的股权。该议案尚需提交股东大会审议。

（二）保荐机构意见

保荐机构意见如下：

公司本次收购事项已经第四届董事会第十次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，尚需经福昕软件股东大会审议通过。本次收购预计导致福昕软件商誉金额有所增加，且标的公司目前处于持续亏损状态，存在标的公司未来经营状况未见好转、商誉减值的风险。本次收购事项不影响公司原募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

综上，兴业证券对福昕软件使用超募资金进行对外投资的事项无异议。特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年3月23日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-012

福建福昕软件开发股份有限公司

关于修订《公司章程》、

新增及修订部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订和新增公司部分制度的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订公司章程的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。具体修订内容如下：

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