新疆汇嘉时代百货股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代公告编号：2024-005

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知和议案于2024年3月18日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2024年3月22日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-006）”。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”的公告》（公告编号：2024-007）”。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

2024年3月23日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代公告编号：2024-007

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案

暨推动公司“提质增效重回报”的公告

重要内容提示：

● 回购用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

● 回购股份的资金总额及来源：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；本次回购股份的资金来源为公司自有资金；

● 回购价格：不超过人民币8.31元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：经询问，公司控股股东暨实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3.公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

公司于2023年12月10日收到公司实际控制人潘锦海先生《关于提议回购公司股份的函》，潘锦海先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将用于员工持股计划、股权激励及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体内容详见公司2023年12月11日披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到公司实际控制人提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-048）”。

公司于2024 年3月22日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”的议案》。公司全体董事出席董事会会议，表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

本次回购股份的程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关规定。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）拟回购股份的期限

1.回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司董事会将授权管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

以公司总股本470,400,000股为基础，按回购股份价格上限人民币8.31元/股进行测算如下：

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（六）本次回购的价格

本次回购股份价格不超过人民币8.31元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币3,000万元和上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币8.31元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产431,124.12万元，归属于上市公司股东的净资产145,999.65万元，流动资产82,756.11万元，按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的1.39%、4.11%、7.25%。

根据公司经营和未来发展规划，公司管理层认为公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍符合上市条件。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东暨实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高、控股股东暨实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经询问，公司控股股东暨实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。若上述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让部分股份将被注销，具体依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不影响公司正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项，董事会授权管理层根据有关法律、法规及规范性文件办理本次回购股份相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.办理回购股份的转让或注销相关事宜；

4.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

5.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

6.如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

四、提质增效，强化核心竞争力

在经历外部环境带来的低谷后，公司在2023年初紧抓新疆消费复苏机遇，迎面挑战，取得了较好的开年业绩。在市场恢复常态化运行后，公司凭借深耕区域市场的坚实基础，稳定的品牌影响力和规模优势，适时调整经营策略，着力提升商品及服务品质，不断丰富品牌内涵，以高品质经营促进公司高质量发展。

公司自成立以来始终深耕新疆区域市场，经过二十余年的运作和积累，经营业态涵盖购物中心、传统百货、超市等。在巩固发展存量业务的基础上，公司深挖消费潜力，积极布局疆内空白市场，提升市场占有率。2023年新开三家购物中心（其中一家为托管）、一家超市，新开门店面积超过17万平方米。2024年，公司将在“加强服务力、优势品牌力、性价比商品力、强化运营力、创新营销力、环境审美力”等六个方面提升公司核心竞争力。

五、强化落实股东回报，共享高质量发展的红利

公司将结合实际经营情况和发展规划，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，持续完善“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，让股东切实感受公司的发展成果，增强广大投资者的获得感。

六、提升投资者关系管理工作水平，建立投资者长期互信通道

董事会持续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。通过投资者参观调研、线上交流、业绩说明会、“上证E互动”平台、“投资者网上接待日”活动等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司治理、发展战略、经营状况等问题，积极与投资者建立良好的互动关系。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理目标。

七、持续规范公司治理，不断强化公司发展根基

公司将持续完善法人治理结构，提高规范运作水平，积极响应独立董事制度改革精神，加快落实独立董事制度改革要求；不断优化公司内控制度，进一步提升经营决策的科学性和有效性；不断加强公司治理能力建设，深度落实董监高等关键少数的证券法规培训，强化合规意识，切实推动公司高质量可持续发展。

特此公告。

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

董事会

2024年3月23日

证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代公告编号： 2024-006

新疆汇嘉时代百货股份有限公司

关于为全资子公司申请综合授信提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司（以下简称“乌鲁木齐汇嘉”）、昌吉市汇嘉时代百货有限公司（以下简称“昌吉汇嘉”）。

● 新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）本次为全资子公司乌鲁木齐汇嘉和昌吉汇嘉担保金额分别为人民币1,000万元，合计担保金额不超过人民币2,000万元。截至本次担保前，公司累计为上述两家子公司提供的担保余额为1,000万元。

● 本次担保无反担保。

● 公司无逾期对外担保情况。

一、担保情况概述

公司全资子公司乌鲁木齐汇嘉和昌吉汇嘉拟分别向乌鲁木齐银行股份有限公司申请综合授信人民币1,000万元，期限12个月，最终借款利率以签订合同为准。公司拟分别为上述两家子公司的综合授信提供保证担保，合计担保金额不超过人民币2,000万元。

公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，与会9名董事以书面表决方式一致同意该议案。

二、被担保人基本情况

（一）乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公司

注册资本：260万元

法定代表人：朱翔

公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区中山路288号

主要经营范围：一般项目：日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；办公用品销售；箱包销售；皮革制品销售；钟表销售；照相器材及望远镜零售；珠宝首饰零售；餐饮管理；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

乌鲁木齐汇嘉最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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（二）昌吉市汇嘉时代百货有限公司

注册资本：500万元

法定代表人：师银郎

公司住所：新疆昌吉州昌吉市延安北路198号

主要经营范围：食品经营；食品生产；餐饮服务；烟草制品等商品零售；物业管理；企业管理等。

昌吉汇嘉最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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三、担保协议的主要内容