杭华油墨股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：杭华油墨股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：杭华股份

股票代码：688571

信息披露义务人名称：K.K. BCJ-74

住所：5F, Palace Building, 1-1-1 Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan

通讯地址：5F, Palace Building, 1-1-1 Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan

股份变动性质：间接层面要约收购（增加）

详式权益变动报告书签署日期：2024年3月13日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》以及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

2、依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在杭华股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在杭华股份拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、本次权益变动已获得日本公平贸易委员会（Japan Fair Trade Commission）于2023年12月20日基于日本反垄断法作出的批准；本次权益变动未触发上市公司股份要约收购义务。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人股权与控制关系

(一)信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，BCJ-74的股权控制关系如下所示：

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(二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1.信息披露义务人控股股东情况

信息披露义务人的控股股东G.K.BCJ-73持有信息披露义务人100%的权益，G.K.BCJ-73系一家根据日本相关法律于2023年6月13日成立的主体，其注册地址为5F, Palace Building, 1-1-1 Marunouchi, Chiyoda-ku, Tokyo, Japan。

2.信息披露义务人实际控制人情况

信息披露义务人的实际控制人Bain Capital Investors, LLC是一家根据美国相关法律于2000年5月11日成立的主体，其注册地址为4001 Kennett Pike, Suite 302, Wilmington, Delaware 19807, U.S.A.。

(三)信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东的主营业务为间接持有日本TK的股权并通过信息披露义务人管理日本TK的商业活动；除本报告书中披露的信息外，信息披露义务人的控股股东未控制其他企业或业务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人的核心业务为在全球范围内从事投资活动。信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业详见本报告书第一节第二（一）部分披露的股权架构图，以及本报告书第一节第六、七部分披露的情况。

三、信息披露义务人的主要业务及财务状况的简要说明

(一)主营业务

信息披露义务人的主营业务为直接持有日本TK的股权并根据本公司控股股东的指示管理日本TK的商业活动。

(二)财务状况

截至2023年12月31日，信息披露义务人的总资产为50,000日元、净资产为50,000日元，信息披露义务人的控股股东总资产为50,000日元、净资产为50,000日元；截至2024年3月12日，信息披露义务人的总资产为29,455,000,000日元、净资产为29,455,000,000日元，信息披露义务人的控股股东总资产为11,580,000,000日元、净资产为11,580,000,000日元。该等财务数据尚未经过审计师审计。

四、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人共有1名董事，无监事及其他高级管理人员，具体情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有重大权益的情况

截至本报告书签署日，除持有杭华股份权益外，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司权益的情况。

截至本报告书签署日，除持有日本TK权益外，本公司实际控制人持有上市公司股份超过50%的情况还包括持有总部位于韩国的美国纳斯达克证券交易所上市公司Classys, Inc.共计54.70%的股份。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，本公司实际控制人在境内、境外持有5%以上股份的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构的情况如下：

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第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过本次权益变动获得日本TK的控制权，进而间接控制上市公司29.90%的股份，系因信息披露义务人看好日本TK的长期经营业绩及发展前景，认同日本TK的发展战略和商业模式。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次交易完成后12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的具体计划。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2024年1月22日，信息披露义务人的执行董事作出决定，批准日本要约收购（定义详见下文）。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人通过要约收购的方式收购日本TK的控制权，进而间接控制上市公司29.90%的股份。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的任何股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过日本TK间接控制上市公司124,394,400股股份，占上市公司总股本的比例约为29.90%（按照截至本报告书签署之日上市公司已发行的总股本计算）。

三、本次权益变动的具体情况

信息披露义务人通过要约收购的方式收购了日本TK共计约90.9%的股份，取得了对日本TK的控制权，主要流程包括：

（一）2024年1月23日：为拟通过要约收购的方式收购日本TK股份（“日本要约收购”），信息披露义务人向关东地方财政局提交《要约收购登记声明》（“要约收购登记声明”）；

（二）2024年1月23日至2024年3月6日：为日本要约收购期；

（三）2024年3月7日：宣布日本要约收购结果；

（四）2024年3月13日：日本要约收购及本次权益变动完成；信息披露义务人取得日本TK共计约90.9%的股份的所有权，并取得日本TK的控制权，同时间接取得上市公司约29.90%的股份的控制权。

四、本次权益变动涉及股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、本次权益变动涉及的相关部门批准

本次权益变动由日本公平贸易委员会（Japan Fair Trade Commission）于2023年12月20日基于日本反垄断法作出的批准。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额

本次权益变动预计所需的资金总额为32,261,637,730日元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需的资金全部来源于信息披露义务人及/或信息披露义务人的股东自有或自筹的来源合法、可自由支配的资金，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。具体情况如下：

（一）自有资金

根据要约收购登记声明，为实现本次权益变动，信息披露义务人的控股股东已承诺至多向其提供13,500,000,000日元可由信息披露义务人自由支配的资金。

（二）自筹资金

根据要约收购登记声明，为实现本次权益变动，银行已承诺至多向信息披露义务人提供借款19,000,000,000日元，具体情况如下：

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第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司业务作出重大调整的计划。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无促使上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，信息披露义务人不会采取任何影响上市公司独立经营、自主决策、按照《公司法》、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）有关规定、其他适用法律以及上市公司章程的规定独立、规范运作的行为。

二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、本公司实际控制人以及其控制的主体与上市公司的同业竞争情况如下：

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根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人“…与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，…”在本次权益变动前后，日本TK一直非上市公司控股股东/实际控制人，本次权益变动后，日本TK持有的上市公司股份并未发生变化，信息披露义务人及本公司实际控制人亦并非上市公司实际控制人，不会影响上市公司与其控股股东、实际控制人的关系。另外，日本TK已出具承诺“TOKA没有追加投资杭华股份的计划，不会在杭华股份完成本次发行并上市后以任何形式直接、间接增持杭华股份股票。”“TOKA不谋求对杭华股份的控制地位，无论单独或共同控制。TOKA独立行使对杭华股份的股东表决权，不会与其他股东一致行动、委托其他股东替TOKA行使表决权或接受其他股东委托共同行使表决权。”该等承诺依旧有效。

三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司间未发生任何重大关联交易，且本次权益变动前后，信息披露义务人以及与除日本TK外的其他信息披露义务人控制的主体与上市公司之间不会新增任何重大关联交易。本次交易完成后，信息披露义务人承诺，其将尽合理商业努力，对于由于各种合理原因而可能发生的由上市公司作为一方，信息披露义务人控制的任何其他主体作为另一方的新增上市公司关联交易，促使该等交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行相应程序，并及时履行信息披露义务，保证不通过该等交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事（信息披露义务人在该等期限内无监事及其他高级管理人员）及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

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备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人的注册证书；

2.信息披露义务人董事（信息披露义务人无监事及其他高级管理人员）的名单及其身份证明；

3.信息披露义务人关于本次权益变动的决议；

4.信息披露义务人关于资金来源的说明；

5.信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人自成立以来未发生变化的说明；

6.信息披露义务人及其董事（信息披露义务人无监事及其他高级管理人员），以及信息披露义务人董事的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内持有或买卖该上市公司股份自查情况的说明；

7.与本次权益变动相关的专业机构及相关知情人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票自查情况的报告；

8.信息披露义务人就本次权益变动作出的，关于上市公司独立性、同业竞争情况、关联交易情况等的承诺；

9.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件查阅地点：上市公司住所地址及上海证券交易所

信息披露义务人：K.K. BCJ-74

____________________________

授权代表：John Connaughton

2024年3月13 日

附表

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：K.K. BCJ-74

____________________________

授权代表：John Connaughton

2024年3月13日

证券代码：688571 证券简称：杭华股份 公告编号：2024-011

杭华油墨股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●本次权益变动不属于杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）股东直接增持、减持，为公司持股5%以上股东株式会社T&K TOKA，英文名为T&K TOKA CO., LTD.（以下简称“TOKA”）的股权关系发生变化，不触及公司的要约收购。

●本次权益变动系公司持股5%以上股东TOKA，被株式会社BCJ-74，英文名为K.K. BCJ-74（以下简称“BCJ-74”）通过要约收购的方式收购其90.99%的股份，导致TOKA的控股股东发生变动。

●本次权益变动后，TOKA持有公司股份数量和持股比例保持不变，BCJ-74将通过TOKA间接持有公司股份124,394,400股，占公司总股本的29.90%。

●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动的主要内容

公司于2024年3月13日收到公司持股5%以上股东TOKA出具的《关于株式会社T&K TOKA要约收购完成情况的告知函》，BCJ-74取得TOKA共计90.99%股份的所有权。

本次权益变动前，TOKA无控股股东、实际控制人，其持有公司股份124,394,400股，占公司总股本的29.90%。

本次权益变动后，TOKA持有公司股份数和持股比例保持不变。BCJ-74持有TOKA 90.99%股份，成为TOKA的控股股东。BCJ-74通过TOKA间接持有公司股份124,394,400股，占公司总股本的29.90%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）信息披露义务人基本情况

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（三）本次权益变动的具体情况

1、2024年1月23日：为拟通过要约收购的方式收购TOKA股份（以下简称“日本要约收购”），BCJ-74向日本关东地方财政局提交《要约收购登记声明》；

2、2024年1月23日至2024年3月6日：为日本要约收购期；

3、2024年3月7日：宣布日本要约收购结果；

4、2024年3月13日：日本要约收购变动完成；BCJ-74取得TOKA共计约90.99%的股份所有权，并取得对TOKA的控制权，从而间接取得公司约29.90%的股份的控制权。

二、所涉及后续事项

本次权益变动系公司持股5%以上股东TOKA的股权关系发生变动，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构和持续经营产生影响，也不会损害公司及其他股东利益的情形。

信息披露义务人株式会社BCJ-74已履行权益变动报告义务并编制了相关权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司详式权益变动报告书》。

本次权益变动不属于公司股东直接增持、减持，TOKA仍为公司持股5%以上股东，其持有公司股份数和持股比例保持不变。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭华油墨股份有限公司董事会

2024年3月14日

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