重庆川仪自动化股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-006

重庆川仪自动化股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-007

重庆川仪自动化股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》以及《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。本次发行尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方可实施。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-010

重庆川仪自动化股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购

的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月13日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需取得有权国资监管单位的批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序后方可实施。

根据相关要求，现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-012

重庆川仪自动化股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2024年3月13日以现场表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加监事4名，实际参加监事4名，4名监事均现场参会。公司监事会半数以上监事共同推举监事袁斌先生主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

经与会监事认真审议，通过了以下议案及子议案：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

为落实公司战略规划，助力业务高速发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

同意公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为四联集团。发行对象以现金方式全额认购。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为22.18元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（五）发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（七）限售期

本次发行完成后，四联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，同意公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关规定，制订的《重庆川仪自动化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，四联集团为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。同意公司本次向四联集团发行股票构成的关联交易事项。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，就本次发行与四联集团签署的《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。本次发行前，四联集团及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，四联集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，四联集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”

基于上述规定，鉴于四联集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股票，同意提请股东大会批准四联集团免于发出要约的申请。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关具体事项的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及其转授权人士办理与本次发行相关的具体事宜（公司章程或相关法律法规明确规定股东大会或董事会不得授权的除外）。

表决结果为：4票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

监事会在全面了解和审核本次发行的相关文件后，对本次发行相关事项发表了书面审核意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆川仪自动化股份有限公司监事会关于公司2024年度向特定对象发行股票的书面审核意见》。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司监事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-003

重庆川仪自动化股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第三十八次会议于2024年3月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年3月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名，其中6名董事现场参会，5名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了以下议案及子议案：

（一）《关于修订公司章程的议案》

同意修订公司章程并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-004）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）《关于修订川仪股份〈董事会秘书工作细则〉的议案》

同意修订公司《董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份董事会秘书工作细则》。

（三）《关于〈智能调节阀建设项目可行性研究报告〉的议案》

同意公司《智能调节阀建设项目可行性研究报告》，同意智能调节阀建设项目立项，投资金额合计不超过48,537.59万元，并同意授权经理班子结合实际，进一步优化项目具体方案并组织实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第七次会议审议通过。

（四）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

为落实公司战略规划，助力业务高速发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》

同意公司2024年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：

1.发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

2.发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将在本次发行通过上交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为四联集团，发行对象以现金方式全额认购。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

4.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

5.发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律法规对本次发行的股票数量有新的规定或证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

6.募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

7.限售期

四联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

8.上市地点

本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

9.本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

10.本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

在对上述子议案表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生均回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪股份2024年度向特定对象发行股票预案》。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-005）、《川仪股份2024年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪股份2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-007）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪股份2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）的《川仪股份2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于设立公司2024年度向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关要求，同意公司在本次发行取得证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

（十一）《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，同意公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关规定制订的《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，四联集团为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。同意公司本次向四联集团发行股票构成的关联交易事项。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《管理办法》等法律法规的规定，就本次发行与四联集团签署《川仪股份与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。本次发行前，四联集团及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，四联集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，四联集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。

基于上述规定，鉴于四联集团承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股票，公司董事会同意提请股东大会批准四联集团免于发出要约的申请。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的公告》（公告编号2024-011）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关具体事项的议案》

公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及其转授权人士办理与本次发行相关的具体事宜（公司章程或相关法律法规明确规定股东大会或董事会不得授权的除外），包括：

1.根据现行有效的法律法规、监管要求及公司章程等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。

2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。

3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。

4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。

5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限售等有关的事宜。

6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对公司章程进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改公司章程的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。

7.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

9.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。

上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-004

重庆川仪自动化股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月13日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意根据《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，对公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：

■

本次公司章程的修订尚需提交股东大会审议，审议通过后提交重庆市市场监督管理局办理变更登记。

修订后的公司章程全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2024年3月草案）。

特此公告。

重庆川仪自动化股份有限公司董事会

2024年3月14日

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